证券时报多媒体数字报

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－066

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司

  关于非公开发行股票会后事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票申请于2016年1月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于2016年4月20日收到了中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号）。

  根据中国证监会的要求，公司对2016年第一季度经营业绩作出了专项说明，保荐机构安信证券股份有限公司做了专项核查，具体内容详见2016年5月28日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永泰能源股份有限公司关于2015年非公开发行股票会后重大事项的说明》、《安信证券股份有限公司关于永泰能源股份有限公司2015年非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见》。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十八日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－064

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司

  关于证券事务代表辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会于2016年5月26日收到公司证券事务代表居亮先生的书面辞职报告。居亮先生因个人工作变动原因，申请辞去公司证券事务代表职务。该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  公司董事会对居亮先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十八日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－063

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司

  关于提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）、华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）、郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）和山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）。

  ●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

  1、本次华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）对公司提供担保金额85,000万元，公司子公司已为公司提供担保总额度为 265,000 万元；

  2、本次公司对华熙矿业提供担保金额为130,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为505,000万元；

  3、本次公司对裕中能源提供担保金额为40,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为496,551.66万元；

  4、本次公司对兴庆煤业提供担保金额为36,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为36,000万元；

  ●公司目前对外担保总额度为4,005,937.47?万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保总额度为2,394,700.00万元；所属子公司之间提供担保总额度为1,181,437.47万元；子公司为公司提供担保总额度为265,000.00万元，公司对外部企业提供担保总额度为164,800.00万元）。

  ●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

  ●公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  经公司2016年5月26日召开的第九届董事会第四十四次会议审议通过，同意提供以下担保：

  1、公司拟申请金额共计为85,000万元的授信业务，由公司全资子公司华兴电力提供相关担保，具体为：（1）公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额为40,000万元、期限不超过3年的授信，由华兴电力为公司提供连带责任担保。本次借款以华熙矿业持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）100%股权提供质押，同时以冯家坛煤业所拥有的采矿权提供抵押；（2）公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额为45,000万元、期限不超过3年的授信，由华兴电力为公司提供连带责任担保。本次借款以华熙矿业持有的山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）100%股权提供质押，同时以荡荡岭煤业所拥有的采矿权提供抵押。上述各项担保均由公司提供反担保。

  2、公司全资子公司华熙矿业拟申请金额共计不超过130,000万元的融资业务，由公司及全资子公司华兴电力提供相关担保，具体为：（1）华熙矿业拟向上海浦东发展银行股份有限公司晋中分行申请金额不超过20,000万元、期限1年的委托贷款，由公司为其提供连带责任担保；（2）华熙矿业拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额 110,000 万元、期限不超过 3 年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，其中：40,000 万元以公司持有的华熙矿业33.33%股权提供质押；33,000万元以华熙矿业持有的山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）100%股权提供质押，同时以孙义煤业所拥有的采矿权提供抵押；37,000 万元以华熙矿业持有的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）51%股权提供质押，同时以柏沟煤业所拥有的采矿权提供抵押。上述各项担保均由华熙矿业提供反担保。

  3、公司全资子公司华兴电力的全资子公司裕中能源拟申请金额共计为40,000万元的授信业务，由公司及全资子公司华兴电力提供相关担保，具体为：（1）裕中能源拟向中原银行股份有限公司申请金额为20,000万元、期限不超过 2年的授信，由公司为其提供连带责任担保；（2）裕中能源拟向华夏银行股份有限公司郑州分行申请金额为20,000万元、期限不超过1年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。上述各项担保均由裕中能源提供反担保。

  4、公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）的全资子公司兴庆煤业拟以“售后回租”的方式向华融金融租赁股份有限公司申请金额不超过36,000万元、期限3年的融资租赁借款，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由兴庆煤业提供反担保。

  上述担保事项相关的具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提交公司2016年第五次临时股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  1、永泰能源基本情况

  永泰能源，注册地址：灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资金：1,119,463.95万元，企业性质：其他股份有限公司（上市），主要经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。

  截至2016年3月末，永泰能源资产总额8,757,237.98万元，负债总额6,206,610.03万元，净资产（不含少数股东权益）2,028,151.75万元，资产负债率70.87%；2016 年1-3月实现营业收入174,982.41万元，净利润6,249.10万元。

  2、华熙矿业基本情况

  华熙矿业，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：窦红平，注册资金：300,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营范围：对所属子公司进行管理；煤炭销售。该公司为本公司全资子公司。

  截至2016年3月末，华熙矿业资产总额3,300,816.98万元，负债总额2,789,659.07万元，净资产511,157.91万元，资产负债率84.51%；2016 年1-3月实现营业收入38,566.27万元，净利润91.89万元。

  3、裕中能源基本情况

  裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：张集英，注册资本：216,400万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售。该公司为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司。

  截至2016年3月末，裕中能源资产总额1,282,356.63万元，负债总额1,050,175.54 万元，净资产232,181.09 万元，资产负债率81.89%；2016年1-3月实现营业收入64,739.41万元，净利润为14,479.02万元。

  4、兴庆煤业基本情况

  兴庆煤业，注册地址：灵石县交口乡温家沟村，法定代表人：赵亚林，注册资金：36,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营范围：煤炭开采；精煤洗选。该公司为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司。

  截至2016年3月末，兴庆煤业资产总额139,964.19万元，负债总额89,978.43万元，净资产49,985.76万元，资产负债率64.29%；2016 年1-3月实现营业收入5,383.46万元，净利润724.74万元。

  三、担保的主要内容

  1、华兴电力为公司担保主要内容

  公司拟申请金额共计为85,000万元的授信业务，由公司全资子公司华兴电力提供相关担保，具体为：（1）公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额为40,000万元、期限不超过3年的授信，由华兴电力为公司提供连带责任担保。本次借款以华熙矿业持有的冯家坛煤业100%股权提供质押，同时以冯家坛煤业所拥有的采矿权提供抵押；（2）公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额为45,000万元、期限不超过3年的授信，由华兴电力为公司提供连带责任担保。本次借款以华熙矿业持有的荡荡岭煤业100%股权提供质押，同时以荡荡岭煤业所拥有的采矿权提供抵押。上述借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述各项担保均由公司提供反担保。

  2、公司为华熙矿业担保主要内容

  公司全资子公司华熙矿业拟申请金额共计不超过130,000万元的融资业务，由公司及全资子公司华兴电力提供相关担保，具体为：（1）华熙矿业拟向上海浦东发展银行股份有限公司晋中分行申请金额不超过20,000万元、期限1年的委托贷款，由公司为其提供连带责任担保；（2）华熙矿业拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额 110,000 万元、期限不超过 3 年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，其中：40,000 万元以公司持有的华熙矿业33.33%股权提供质押；33,000万元以华熙矿业持有的孙义煤业100%股权提供质押，同时以孙义煤业所拥有的采矿权提供抵押；37,000 万元以华熙矿业持有的柏沟煤业51%股权提供质押，同时以柏沟煤业所拥有的采矿权提供抵押。上述借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述各项担保均由华熙矿业提供反担保。

  3、公司为裕中能源担保主要内容

  公司全资子公司华兴电力的全资子公司裕中能源拟申请金额共计为40,000万元的授信业务，由公司及全资子公司华兴电力提供相关担保，具体为：（1）裕中能源拟向中原银行股份有限公司申请金额为20,000万元、期限不超过 2年的授信，由公司为其提供连带责任担保；（2）裕中能源拟向华夏银行股份有限公司郑州分行申请金额为20,000万元、期限不超过1年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。上述借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述各项担保均由裕中能源提供反担保。

  4、公司为兴庆煤业担保主要内容

  公司全资子公司银源煤焦的全资子公司兴庆煤业拟以“售后回租”的方式向华融金融租赁股份有限公司申请金额不超过36,000万元、期限3年的融资租赁借款，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由兴庆煤业提供反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：1、永泰能源、华熙矿业、裕中能源和兴庆煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与所属子公司之间的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为4,005,937.47?万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的195.79%、总资产的45.75%，其中：公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额度为2,394,700.00万元，占公司最近一期经审计净资产的117.04%、总资产的27.35%。公司及控股子公司无逾期担保事项。

  六、上网公告附件

  永泰能源、华熙矿业、裕中能源和兴庆煤业营业执照及最近一期财务报表。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十八日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－061

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司关于

  以募集资金置换预先投入募投项目的

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为1,983,375,363.73元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,983,375,363.73元。

  一、募集资金基本情况

  2016年4月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号），核准公司非公开发行不超过1,231,155,778股新股。2016年5月16日至25日，公司向特定对象共计发行了1,231,155,778股新股，发行价格为每股3.98元，每股面值1.00元，增加注册资本1,231,155,778元，变更后公司注册资本为12,425,795,326元，股本为12,425,795,326股（目前正在申请办理股权登记）。本次非公开发行股票募集资金于2016年5月25日到达公司募集资金专项账户，募集资金净额为4,839,999,996.44元。上述募集资金到账情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》验证。

  二、2015年度非公开发行申请文件承诺募投项目情况

  根据公司2015年第十一次临时股东大会审议通过的2015年度非公开发行相关方案，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  1、以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

  2、以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

  3、以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

  本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  三、已投入募投项目的自筹资金情况

  截至2016年5月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为1,983,375,363.73元。具体情况如下表：

  单位：人民币元

  ■

  四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，结合公司2015年度非公开发行资金募集和使用情况，公司拟用募集资金1,983,375,363.73元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。

  五、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序及是否符合监管要求

  2016年5月26日，公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,983,375,363.73元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，在经公司董事会审议通过后即可实施。

  六、本次以募集资金置换已投入自筹资金的相关意见

  1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了和信专字（2016）第000249号《鉴证报告》。该报告结论为：“截至2016年5月25日，公司对张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目投入资金1,073,701,428.54元；对周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目投入资金378,673,935.19元；偿还中国民生银行股份有限公司太原分行借款531,000,000.00元。上述三项资金合计人民币1,983,375,363.73元，均系自筹资金投入。”

  2、公司独立董事刘春芝女士、戴武堂先生、王春华先生发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经注册会计师鉴证，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情况。我们一致同意用募集资金1,983,375,363.73元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金相关事项。”

  3、监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规以及《公司募集资金管理及使用制度》的规定，符合公司募投项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司实际情况和发展需要。监事会一致同意用募集资金1,983,375,363.73元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金相关事项。”

  4、保荐机构安信证券股份有限公司对公司本次以自筹资金预先投入募投项目情况核查后，发表意见认为：“本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形；本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意公司本次以募集资金1,983,375,363.73元置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。”

  七、上网公告文件

  1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第000249号《鉴证报告》。

  2、公司保荐人安信证券股份有限公司出具的《关于永泰能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十八日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－060

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司

  第九届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司第九届监事会第二十二次会议通知于2016年5月23日以书面形式和电子邮件发出，会议于2016年5月26日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

  一、关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规以及《公司募集资金管理及使用制度》的规定，符合公司募投项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司实际情况和发展需要。监事会一致同意用募集资金1,983,375,363.73元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金相关事项。

  二、关于对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  监事会认为：本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规以及《公司募集资金管理及使用制度》的规定，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，符合公司实际情况和还款需要。监事会一致同意本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行的部分调整。

  本议案需提请公司股东大会进行审议。

  永泰能源股份有限公司监事会

  二○一六年五月二十八日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－059

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司

  第九届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司第九届董事会第四十四次会议通知于2016年5月23日以书面形式和电子邮件发出，会议于2016年5月26日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

  一、关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  根据公司2015年第十一次临时股东大会审议通过的2015年度非公开发行相关方案，董事会同意用募集资金1,983,375,363.73元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换事项符合国家相关法律法规和规范性文件的有关规定，在经公司董事会审议通过后即可实施。

  二、关于对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  根据公司2015年第十一次临时股东大会审议通过的2015年度非公开发行相关方案，董事会同意以不超过14亿元的募集资金偿还公司和子公司债务。现根据实际还款需要，对原拟定的部分还款计划进行调整。具体如下：

  1、原拟定的以不超过14亿元的募集资金偿还公司和子公司债务情况

  ■

  2、本次调整后以不超过14亿元的募集资金偿还公司和子公司债务情况

  ■

  本议案需提请公司股东大会审议。

  三、关于华兴电力股份公司为公司提供担保的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  董事会同意公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）为公司提供以下担保：1、公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额为40,000万元、期限不超过3年的授信，由华兴电力为公司提供连带责任担保。本次借款以华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）100%股权提供质押，同时以冯家坛煤业所拥有的采矿权提供抵押，具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。2、公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请办理金额为45,000万元、期限不超过3年的授信，由华兴电力为公司提供连带责任担保。本次借款以华熙矿业持有的山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）100%股权提供质押，同时以荡荡岭煤业所拥有的采矿权提供抵押，具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  上述各项担保均由公司提供反担保。本议案需提请公司股东大会审议。

  四、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  董事会同意公司及全资子公司华兴电力为华熙矿业提供以下担保：1、华熙矿业拟向上海浦东发展银行股份有限公司晋中分行申请金额不超过20,000万元、期限1年的委托贷款，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。2、华熙矿业拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额 110,000 万元、期限不超过 3 年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，其中：40,000 万元以公司持有的华熙矿业33.33%股权提供质押；33,000万元以华熙矿业持有的山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）100%股权提供质押，同时以孙义煤业所拥有的采矿权提供抵押；37,000 万元以华熙矿业持有的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）51%股权提供质押，同时以柏沟煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  上述各项担保均由华熙矿业提供反担保。本议案需提请公司股东大会审议。

  五、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  董事会同意公司及全资子公司华兴电力为郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）提供以下担保：1、裕中能源拟向中原银行股份有限公司申请金额为20,000万元、期限不超过 2年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。2、裕中能源拟向华夏银行股份有限公司郑州分行申请金额为20,000万元、期限不超过1年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  上述各项担保均由裕中能源提供反担保。本议案需提请公司股东大会审议。

  六、关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  董事会同意公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司的全资子公司山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）以“售后回租”的方式向华融金融租赁股份有限公司申请金额不超过36,000万元、期限3年的融资租赁借款，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

  该笔担保由兴庆煤业提供反担保。本议案需提请公司股东大会审议。

  七、关于增加公司子公司华昇资产管理有限公司成立医疗基金管理公司注册资金的议案

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

  2016年4月13日，公司召开第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司子公司华昇资产管理有限公司成立医疗基金管理公司的议案》，同意公司通过下属华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）使用自有资金800万元与管理团队合伙企业出资200万元共同成立医疗基金管理公司（有关事项公司已于2016年4月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上进行了披露）。

  现根据工商注册登记对该类公司的有关规定，公司董事会同意将设立的医疗基金管理公司注册资金由原1,000万元增加至3,000万元，其中：华昇资管使用自有资金出资2,400万元，管理团队合伙企业出资600万元，股权比例保持不变。

  八、关于聘任公司证券事务代表的议案

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

  根据公司董事长徐培忠先生提名，董事会决定聘任宁方伟先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

  居亮先生因个人工作变动原因不再担任公司证券事务代表职务。

  九、关于召开2016年第五次临时股东大会的议案

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

  董事会决定于2016年6月13日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的议案；2、关于华兴电力股份公司为公司提供担保的议案；3、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案；4、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案；5、关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十八日

  附：宁方伟先生简历

  宁方伟先生，汉族，1967年6月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。

  曾任上海大屯能源股份有限公司市场经营处副科长、经营管理部经管科副科长、铝加工筹建处工程管理科科长；本公司投资发展部部长、本公司所属企业贵州永泰能源页岩气公司董事长。现任公司证券事务代表，证券部部长。

  宁方伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－062

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司

  关于对募集资金偿还公司和子公司债务

  进行部分调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的议案》，同意公司对原拟定的以不超过14亿元偿还公司和子公司债务计划进行部分调整。

  一、募集资金基本情况

  2016年4月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号），核准公司非公开发行不超过1,231,155,778股新股。2016年5月16日至25日，公司向特定对象共计发行了1,231,155,778股新股，发行价格为每股3.98元，每股面值1.00元，增加注册资本1,231,155,778元，变更后公司注册资本为12,425,795,326元，股本为12,425,795,326股（目前正在申请办理股权登记）。本次非公开发行股票募集资金于2016年5月25日到达公司募集资金专项账户，募集资金净额为4,839,999,996.44元。上述募集资金到账情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》验证。

  二、2015年度非公开发行申请文件承诺募投项目情况

  根据公司2015年第十一次临时股东大会审议通过的2015年度非公开发行相关方案，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

  1、以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

  2、以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；

  3、以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

  本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  三、本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整情况

  根据公司2015年第十一次临时股东大会审议通过的2015年度非公开发行相关方案，董事会同意以不超过14亿元的募集资金偿还公司和子公司债务。现根据实际还款需要，对原拟定的部分还款计划进行调整。具体如下：

  1、原拟定的以不超过14亿元的募集资金偿还公司和子公司债务情况

  ■

  2、本次调整后以不超过14亿元的募集资金偿还公司和子公司债务情况

  ■

  四、本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的决策程序

  2016年5月26日，公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的议案》，同意公司对原拟定的以不超过14亿元偿还公司和子公司债务计划进行部分调整。

  公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整事项，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，本次调整部分还款事项需提请公司股东大会审议。

  五、本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整的相关意见

  1、公司独立董事刘春芝女士、戴武堂先生、王春华先生发表意见认为：“公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司实际需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行。我们一致同意公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整，并提请公司股东大会进行审议。”

  2、监事会发表意见认为：“公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规以及《公司募集资金管理及使用制度》的规定，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，符合公司实际情况和还款需要。监事会一致同意本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行的部分调整。”

  3、保荐机构安信证券股份有限公司对本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整情况核查后，发表意见认为：“本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整事项已经公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议；公司独立董事和监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整事项，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形；本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意公司本次对募集资金偿还公司和子公司债务进行部分调整事项。”

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十八日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016-065

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司关于召开

  2016年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月13日 14点30分

  召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月13日至2016年6月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容详见2016年5月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

  2、 特别决议议案：第2-5项议案

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  凡符合条件的股东请于2016年6月8日、6月12日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

  3、联系地址及电话

  联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

  永泰能源股份有限公司证券事务部

  联 系 人：徐濛

  联系电话：0351－8366511 传 真：0351-8366501

  邮政编码：030006

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  2016年5月28日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  永泰能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月13日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。