证券时报多媒体数字报

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-061

  深圳齐心集团股份有限公司

  第五届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议的会议通知于2016年5月24日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2016年5月27日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

  1、审议并通过《关于为境外子公司及孙公司设立担保额度的议案》；

  同意公司为境外全资子公司齐心（亚洲）有限公司、齐心（香港）有限公司、控股孙公司齐心综合科技有限公司共设立不超过3亿元人民币的担保额度，额度设立有效期自相关合同签订之日起不超过 1 年。此额度为累计余额，实际担保人为公司及其子公司和孙公司以外的银行、非银行金融机构或企业，该担保额度为累计余额，如担保累计余额超过3亿元，需另行审批。根椐《公司章程》的规定，该担保事项尚需提交股东大会审议。

  在上述权限范围内，经股东大会审议通过后，授权董事长陈钦鹏先生根据实际情况，选择金融机构及担保方式并签订相关合同。

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的日期另行通知。

  《关于为境外子公司及孙公司设立担保额度的公告》（公告编号2016－062）刊登于2015年5月28日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》；

  同意公司以自有资金对全资子公司齐心（亚洲）有限公司的投资额从原310万美元增资至500万美元、齐心（香港）有限公司的投资额从原100万美元增资至500万美元；

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的董事会决议原件；

  2、其他相关文件。

  特此公告。

  深圳齐心集团股份有限公司董 事 会

  二○一六年五月二十八日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-062

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于为公司子公司及

  孙公司设立担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  1、担保事项的基本情况

  为保障境外全资子公司、控股孙公司经营业务的融资需求，公司拟为全资子公司齐心（亚洲）有限公司及齐心（香港）有限公司、控股孙公司齐心综合科技有限公司共提供不超过3亿元人民币的担保额度，担保期限自相关合同签订之日起不超过1 年。该项担保的实际担保人为公司及其子公司和其孙公司以外的金融机构、非银行金融机构或其他企业。该担保额度为累计余额，如担保累计余额超过3亿元，需另行审批。

  2、担保事项的审批情况

  上述担保事项已于2016年5月27日经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。

  根据相关规定，上述担保事项尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、齐心（亚洲）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心亚洲”）

  公司名称：齐心（亚洲）有限公司

  成立日期： 2007年6月27日

  住所： 香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼

  法定代表人：陈钦徽

  投资总额：2404万港币

  经营范围： 办公设备、办公文具进出口业务公司持有其75%的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其25%的股权

  2、齐心（香港）有限公司（公司境外全资子公司，以下简称“齐心香港”）

  公司名称：齐心（香港）有限公司

  成立日期： 2012年12月12日

  住所： 香港中環德輔道中173號南豐大廈11樓1101-1104室

  法定代表人：陈钦徽

  投资总额：700万港币

  经营范围： 办公设备、办公文具进出口业务

  3、齐心综合科技有限公司（公司境外控股孙公司，以下简称“齐心综合科技”）

  公司名称：齐心综合科技有限公司

  成立日期：2015年2月2日

  住所：香港皇后大道新纪元广场1501A1室

  法定代表人：陈钦徽

  投资总额：港币500万元

  经营范围： 贸易

  其中，齐心（亚洲）有限公司持有齐心综合科技75%股权，李秋红持有15%股权，黄韫持有10%股权

  ※被担保人的主要财务指标：详见附件一

  三、担保协议的主要内容

  本次设立的担保额度，为公司同意金融机构、非银行金融机构或其他企业对公司子公司及其孙公司进行担保的限额，担保总额累计不超过叁亿万元人民币。

  上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

  四、董事会意见

  董事会经审核认为：

  公司为上述子公司及其孙公司设立担保额度，是为满足子公司及孙公司开展业务的经营需要，为其设立担保额度将有利于子公司及孙公司的经营。

  被担保人目前经营正常，其资信状况良好，偿债能力良好，该担保不会损害本公司利益。此次设立担保有额度利于公司下属子公司开展日常经营业务，降低财务成本，符合公司整体利益。

  因此，同意公司以上担保事项，并提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，连同本次担保，公司对子公司累计担保额度为人民币136,800万元人民币，美元1,100万元，实际发生担保金额为28,355.68万元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的125.62%（美元按2016年3月31日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.4612元计算），无逾期担保；

  公司对外担保累计金额为人民币2435.00万元、美元0.00万元，实际发生担保金额为123.01万元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的0.11%，无逾期担保。

  特此公告  

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一六年五月二十八日

  附件一：被担保人的主要财务指标：

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