证券时报多媒体数字报

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  公司已于2016年5月18日对上述问题进行了补充更正披露，详见“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于2015年年度报告的补充更正公告”。

  11、请你公司详细说明羊绒采购的交易对象情况、交易方式、资金支付方式、是否存在自然人供货商；若存在，同时说明上市公司就与自然人供货商交易涉及的资金流转、存货流转和价格确定方面的内部控制制度及其执行情况，相关内部控制是否足以保障上市公司利益及其判断依据，是否存在利益输送情形。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

  【答复】：

  1、公司羊绒采购的交易对象情况、交易方式和资金支付方式

  原绒为公司主要的生产原料，是从绒山羊体上抓取下来后不进行生产加工而直接销售的初级农产品。由于供应商无需生产加工而直接销售，不用成立公司，因此公司目前原料供应商主要为自然人。公司在选择原料供应商时，会根据供应商的采购实力、采购原绒的品质、信誉、所在产区的产量等因素定期对供应商进行筛选。

  通过多年的实践，公司在原绒收购方面积累了丰富的经验并制订了一套完善的管理制度，并成立全资子公司中银原料公司专门负责原料收购业务。公司的羊绒采购流程如下：

  （1）根据多年来在行业中的经验以及合作对象的资金实力，选择符合条件的羊绒供应商作为合格供方，由其负责不同产区的原绒收购。

  （2）原料公司根据对市场的研究、生产和销售情况初步确定羊绒收购基准价。羊绒供应商根据公司各产区的原绒需求情况及收购基准价到牧区开展收购，原料公司派出采购人员对羊绒供应商采购活动以及资金的使用进行配合、监管。

  （3）在收购完成后，羊绒供应商将收购的原料运送至原料公司。原料公司利用英国SGS检测设备对羊绒的出绒率进行检测。

  （4）原料公司根据检测结果开具原绒收购入库单、质检凭证并支付货款。资金支付采用银行转账的方式支付。

  2、公司关于羊绒采购、定价、付款等方面的内控制度

  公司与自然人供货商的交易主要为原绒收购交易。为保证存货的及时性、真实性，防止错误、舞弊的发生，承担原绒收购任务的原料公司针对原绒的收购、存货流转、资金支付、价格确定、库存管理等流程制定了较为详细、健全的内部控制制度，主要包括《原料采购制度》、《原料质检和计量制度》、《原料入库制度》、《存货管理制度》、《存货采购与付款管理制度》、《财务管理制度》、《报销及支付细则》。

  公司存货内部控制制度健全，设计有效，执行顺畅。公司在内部控制流程上，收购、质检、仓储、生产环节以及财务分别产生收购合同、质检报告、入库单、磅票、了批单等多套流转单据，公司内部各个流程既相互依存，又相互独立、相互制约，有效保证了存货流转过程、存货结存数据的及时性、真实性。

  上述存货有关的内部控制足以保障上市公司利益，不存在利用采购对象从上市公司转出利益的情形。

  12、根据你公司年报显示，你公司报告期末预付款项7.87亿元，请详细说明预付账款前五名客户名称、支付的时间、款项安全性、预付的必要性。此外，你公司预付账款中1年以上的款项金额为2.46亿元，请你公司详细列式账龄1年以上的大额预付款的具体金额、预付对象、预付款未结算的原因。

  【答复】：

  （一）公司2015年12月31日预付账款前五大供应商单位名称、支付时间如下表：

  单位：万元

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  备注：KATZ LIMITED是公司正在建设的灵武市生态纺织示范产业园区项目的设备及工程供应商，官龙、王振忠、KHANBOGD CASHMERE CO., LTD、马希亮是公司的原材料供应商。

  （二）预付账款支付的安全性及必要性

  1、公司采用支付预付账款方式的业务主要是设备、工程款及原材料款。其中，在设备、工程款方面，为保证资金安全性，从客户选择上，公司生态纺织示范产业园区项目选择的设备供应商全部为国际、国内纺织设备行业领先企业；从财务支付流程控制上，严格按照公司内部控制制度《设备采购与管理制度》的规定进行审核、支付。在原料款方面，为保证资金安全性，公司大额原材料供应商均是信用良好、与公司长期合作的供应商，在款项支付上，严格按照公司内部控制制度《存货采购与付款管理制度》的规定进行审核、支付。因此2015年期末预付账款的形成是公司项目建设、生产业务的正常反映，预付账款的安全性不存在问题。根据采购惯例，公司均按照与供应商签署的合同约定的条款支付相应预付款，具有必要性。

  2、预付款的期后供货情况

  单位：万元

  ■

  （三）预付1年以上的大额款项情况

  预付1年以上的大额款项主要是预付KATZ LIMITED公司的设备工程款，金额为21,060.50万元，主要原因是设备尚未到货安装。

  13、根据你公司年报显示，你公司报告期末各项应收款项金额较大。请你公司详细说明2015年末你公司应收账款及其他应收款中的应收民贸贴息和出口退税款期后款情况。

  【答复】：

  （一） 应收账款期后回款情况

  公司报告期末应收账款余额为125,086.49万元， 截止2016年4月30日，公司应收账款期后回款金额为44,249.86万元，占年末应收账款余额的35.38%。

  （二） 其他应收款期后回款情况

  其他应收款中的应收民贸贴息和出口退税至目前回款情况如下表 ：

  单位：万元

  ■

  14、根据你公司年报显示，你公司其他应收款中有应收CAMBOHONGXINGINTERNATIONALKNITTINGCO.,LTD的借款1750万元，请你公司详细说明上述款项产生的原因、该公司是否为你公司关联企业、上述借款预计收回时间等。

  【答复】：

  CAMBOHONGXINGINTERNATIONALKNITTINGCO.,LTD（以下简称“HONG XING”）为设立在柬埔寨的私人有限公司，其注册资本及股东如下表：

  ■

  CAMBOHONGXINGINTERNATIONALKNITTINGCO.,LTD实际控制人为Mr.LIN HUIBIN，其股东及实际控制人与公司及大股东不存在关联关系，HONG XING 不是公司关联企业。

  HONG XING 为公司2014年收购的子公司北京卓文时尚纺织股份有限公司全资子公司卓文时尚（香港）有限公司的生产加工供应商，HONG XING 作为卓文时尚在柬埔寨的重要供应商，主要为卓文时尚订单进行生产加工，为不断满足卓文时尚订单增长的需求，HONG XING向卓文时尚（香港）有限公司借款，用于购进机器设备和厂房扩建，该借款已于2016年1月4日收回。

  15、根据你公司年报显示，你公司2015年末账面确认的递延所得税资产1.03亿元，请说明你公司预计未来很可能取得可抵扣的应纳税所得额并确认递延所得税资产的合理性，并提供相应测算依据。请年报审计机构核查并发表意见。

  【答复】：

  截止2015年12月31日公司已确认递延所得税资产及可抵扣差异明细如下：

  单位：万元

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  上述已确认的递延所得税资产中，母公司已确认的递延所得税资产为8,385.49万元，其中：递延收益确认的递延所得税资产为7,625.62万元，确认原因为母公司与资产相关的政府补助收入，按照税务机关要求在取得时一次性计入当期应纳税所得额计征所得税，未来按照相关资产使用年限摊销计入当期营业外收入的金额将作为不征税收入抵减当期应纳税所得额，从而减少当期应交所得税费用。其次是资产减值损失确认递延所得税资产759.87万元。截止2015年12月31日，母公司尚不存在未弥补亏损，未来经营实现的应纳税所得额均可以抵扣暂时性差异，母公司本年首次因市场因素发生经营亏损，尚无迹象表明未来会持续亏损。递延收益摊销周期较长，每年摊销额不超过2,000万元，未来取得可抵扣应纳税所得额的可能性很大，故确认了递延所得税资产。资产减值准备主要为计提的存货跌价准备和应收款项的坏账准备，均为流动资产减值准备，在资产处置后或应收款项回收后资产减值准备会转销或转回，已确认的递延所得税资产会相应转回，因资产减值准备形成的应纳税时间性差异并不存在可抵扣时间性限制，未来取得可抵扣应纳税所得额的可能性较大，故确认递延所得税。

  子公司卓文时尚公司已确认递延所得税资产657.31万元，其中：衍生金融工具公允价值变动损益确认346.72万元，资产减值准备确认169.39万元，内部未实现利润确认141.20万元。卓文时尚公司经营状况较好，本年也处于盈利状况，未来取得可抵扣差额的可能性很大，故确认了递延所得税资产。

  子公司邓肯服饰已确认递延所得税资产1,015.35万元，其中资产减值准备确认递延所得税资产898.57万元，主要为本年计提存货减值准备确认的递延所得税资产，存货减值准备在以后年度存货实现销售后转销，已确认的递延所得税资产将会转回，可弥补亏损确认递延所得税资产116.79万元，可弥补期限为4-5年。因可弥补亏损额度较小，且可弥补周期相对较长，未来能取得可抵扣差额的可能性较大，故确认了递延所得税资产。

  除以上所述外，其他已确认的递延所得税资产主要为其他子公司应收款项坏账准备确认的递延所得税资产。

  16、根据你公司年报显示，你公司递延收益中确认报告期新增生态纺织园基础设施建设补助资金3.6亿元，但你公司现金流量表附注中披露生态纺织园基础设施建设补助资金收到1.53亿元，请你公司详细说明上述补助金额实际获得情况、3.6亿元资金在报告期内是否已经全额收到、若未全额收到你公司将其全额确认为递延收益的合理性，同时请你公司提供相关的政府文件证明及现金入账证明。年报审计机构核查并发表意见。

  【答复】：

  本期递延收益中确认生态纺织园基础设施建设补助资金3.6亿元，其中本期收到1.44亿元，以前年度收到2.16亿元。因该项资金为地方政府专项补助资金，故以前年度收到的资金在专项应付款项目列示，本期生态纺织园基础设施建设已全部完工投入使用，故补助资金由专项应付款转入递延收益项目列示，此项在专项应付款项目附注中已做说明。现金流量表附注中列示的本期收到的补助资金除以上1.44亿元外，另外900万元为本期收到的中国绒业高档天然纤维数字化节能节水清洁染色技术项目改造补助资金，已在递延收益项目单项列报。

  17、根据产业基金协议，恒天基金成立时总出资15亿元，根据你公司年报分部财务信息显示，截至报告期末总资产为14.92亿元，请你公司说明该基金是否发生亏损，作为劣后级有限合伙，你公司对另外两类合伙人具有补足收益的义务，请详细披露截至报告期末你公司应支付给其他两方合伙人金额。

  【答复】：

  按照《企业会计准则》编制的截止2015年12月31日恒天产业基金合并财务报表资产总额为1,491,892,247.90元，负债总额为1,019,779,617.86元，所有者权益为472,112,630.04元。在编制恒天产业基金财务报表时，根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》准则及财政部《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定的通知》（财会[2014]13号）文件规定，将其他合伙人（普通合伙人和中间级合伙人）的投资本金及按照《合伙协议》约定年化收益率计算的应计收益（确认为融资利息支出计入了本期财务费用）作为负债列示，所有者权益列示为中银绒业出资款5亿元以及恒天产业基金累计亏损27,887,369.96元，恒天产业基金累计亏损额，即为股份公司应承担的差额补足义务，已在母公司财务报表确认为预计负债。

  截止2015年12月31日，应付其他两方合伙人的金额分别为：

  单位：万元

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  公司已于2016年5月18日对上述问题进行了补充披露，详见“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于2015年年度报告的补充更正公告”。

  18、根据你公司年报显示，你公司第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅度降低，请你公司结合2015年第四季度经营状况、应收账款回款情况、应付账款支付情况等详细说明你公司现金流大幅波动的原因。

  【答复】：

  本公司2015年度经营活动现金流量净额为-196,199,541.28元，其中：2015年1-9月经营现金流量为531,033,680.42元，扣除2015年1-9月数据，第四季度经营现金净流量为-727,233,221.70元，经对比分析，第四季度经营现金流量大幅下降的主要因素包括：

  1、2015年9月末子公司中银原料公司收到恒天贸易公司预付款5.5亿元计入预收账款，在编制三季报现金流量表时列入销售商品收到的现金，增加经营活动现金净流量5.5亿元，因编制三季报时恒天产业基金刚刚设立，对于产业基金核算方法尚处于讨论中，故三季报时未将产业基金及恒天贸易公司纳入合并报表，上述现金流量未予抵销，编制年度财务报表时将恒天产业基金及恒天贸易公司纳入了合并财务报表，原料公司与恒天贸易公司的资金往来作为内部现金流量予以抵销，此项导致年度现金流量表经营活动现金净流量与三季度报表相比减少经营活动现金净流量5.5亿元；

  2、与2015年9月30日相比，2015年12月31日应付账款余额由6.88亿元降低至5.10亿元，减少了1.78亿元，减少的主要原因系第四季度支付采购货款较多，增加了经营活动现金流出。

  除以上两个因素外，其他因素对经营活动现金净流量影响不大。

  特此公告。

  宁夏中银绒业股份有限公司董事会

  二O一六年五月二十八日