证券时报多媒体数字报

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临 2016-054

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知及材料于２０１６年５月２０日以电子邮件方式发出，于２０１６年５月２７日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，其中独立董事黄智先生因公委托独立董事马传刚先生进行表决。

  会议由公司董事长喻中权先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ２、审议通过了《关于公司２０１６年非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

  根据公司发展需要，同意公司拟以非公开发行Ａ股股票方式向包括公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）在内的不超过１０名特定对象发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，拟募集资金总额不超过１７亿元（含发行费用）。

  鉴于公司控股股东联投集团参与认购公司本次非公开发行Ａ股股票，涉及关联交易，公司关联董事喻中权、彭晓璐回避本议案的逐项表决，逐项表决结果如下：

  ２．１非公开发行Ａ股股票的种类和面值

  本次非公开发行Ａ股股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  ２．２发行方式及发行时间

  本次非公开发行Ａ股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内实施。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  ２．３发行对象

  本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包括公司控股股东联投集团在内的不超过１０名特定对象。除联投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  ２．４定价基准日及发行价格

  本次非公开发行Ａ股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行Ａ股股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东联投集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  ２．５发行数量及认购方式

  本次非公开发行Ａ股股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额不超过１７亿元（含发行费用），其中，公司控股股东联投集团承诺认购金额不低于３亿元，并承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  除控股股东外的发行对象认购金额上限：除控股股东外的发行对象认购本次非公开发行Ａ股股票的金额上限为４．５亿元，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购金额不得超过４．５亿元，超过部分的认购为无效认购。

  本次非公开发行Ａ股股票的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行Ａ股股票采取的是询价方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  ２．６本次非公开发行Ａ股股票的限售期

  本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司控股股东联投集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。本次认购完成后，认购对象认购本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  ２．７上市地点

  本次非公开发行Ａ股股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  ２．８募集资金总额与用途

  本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额预计不超过１７亿元（含发行费用），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  ２．９本次非公开发行Ａ股股票前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  ２．１０本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期

  本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股股票议案之日起１２个月。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  本议案涉及关联交易，关联董事喻中权、彭晓璐回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  ３、审议通过了《关于公司２０１６年非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

  具体内容详见《武汉东湖高新集团股份有限公司２０１６年非公开发行Ａ股股票预案》（编号：临２０１６－０５６）。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  本议案涉及关联交易，关联董事喻中权、彭晓璐回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  ４、审议通过了《关于公司２０１６年非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

  具体内容详见《关于公司２０１６年非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（编号：临２０１６－０５７）。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ５、审议通过了《关于控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函的议案》；

  《武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《武汉东湖高新集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ６、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；

  具体内容详见《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》（编号：临２０１６－０５８）。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ７、审议通过了《关于公司２０１６年非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的议案》；

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  本议案涉及关联交易，关联董事喻中权、彭晓璐回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  ８、审议通过了《关于公司与参与认购本次非公开发行Ａ股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案》；

  具体内容详见《关于公司与参与认购本次非公开发行Ａ股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易的公告》（编号：临２０１６－０５９）

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  本议案涉及关联交易，关联董事喻中权、彭晓璐回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  ９、审议通过了《关于公司未来三年（２０１６年－２０１８年）股东回报规划的议案》；

  具体内容详见《关于公司未来三年（２０１６年－２０１８年）股东回报规划的公告》（编号：临２０１６－０６０）

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １０、审议通过了《关于公司２０１６年非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  《武汉东湖高新集团股份有限公司２０１６年非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １１、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》；

  同意公司控股股东如本次认购股份导致其持有公司的股份达到／超过公司已发行股份的３０％而触发要约收购的，公司控股股东可免于发出收购要约（以要约收购方式增持公司股份）。

  赞成７人，反对０人，弃权０人

  本议案涉及关联交易，关联董事喻中权、彭晓璐回避了该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。

  １２、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》；

  根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行Ａ股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  （１）授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次非公开发行Ａ股股票募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；

  （２）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行Ａ股股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、发行对象的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

  （３）授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行Ａ股股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行Ａ股股票的申报材料等；

  （４）授权董事会签署与本次非公开发行Ａ股股票相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；

  （５）授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

  （６）授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

  （７）授权董事会根据本次非公开发行Ａ股股票结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

  （８）在本次非公开发行Ａ股股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行Ａ股股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行Ａ股股票事宜；

  （９）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行Ａ股股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行Ａ股股票计划延期实施；

  （１０）授权董事会在本次非公开Ａ股股票发行完成后，办理本次非公开发行Ａ股股票的股份在上海证券交易所上市事宜；

  （１１）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行Ａ股股票有关的事宜；

  在上述授权基础上，提请股东大会同意授权董事会决定、办理及处理上述与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切事宜。

  上述授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １３、审议通过了《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》；

  同意在《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》在获得股东大会批准的基础上，授权公司经营层办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切具体事宜。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  １４、审议通过了《关于光谷环保肥东分公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的议案》；

  （１） 同意公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司对下属武汉光谷环保科技股份有限公司肥东分公司进行合肥联合发电有限公司一期工程２ｘ３５０ＭＷ燃煤机组脱硫系统超低排放ＥＰＣ改造，并与新疆旭日环保股份有限公司签订《合肥联合发电有限公司一期工程２ｘ３５０ＭＷ燃煤机组脱硫系统超低排放ＥＰＣ改造项目施工合同》，合同总金额不超过１，５００万元。

  （２）授权期限：公司董事会审议通过之日起至２０１６年１２月３１日。

  具体内容详见《关于光谷环保肥东分公司拟签署脱硫系统超低排放改造项目合同暨关联交易的公告》（编号：临２０１６－０６１）。

  赞成８人，反对０人，弃权０人

  本议案涉及关联交易，关联董事刘巍先生回避了该议案的表决。

  １５、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》；

  鉴于本次非公开发行Ａ股股票尚有部分事项未确定，董事会决定暂不召开临时股东大会审议相关事项，待相关事项确定后，董事会将及时召开临时股东大会并另行发布召开通知。

  赞成９人，反对０人，弃权０人

  三、上网公告附件（附件）

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月二十八日

  附件

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第四次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：(下转B12版)