证券时报多媒体数字报

  证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号：2016-25

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  第五届董事会第五十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年5月24日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事和监事及高级管理人员发出了关于召开公司第五届董事会第五十次会议的通知及资料。会议于2016年5月27日以通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际表决董事七名，三名监事及其他相关人员对议案进行了审阅。会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了向公司关联方转让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺的议案。

  根据公司发展需要，为进一步优化公司产业结构，拟向公司关联方唐山冀东发展机械设备制造有限公司转让公司全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称“盾石机械”）全部股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以资产评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协商确定交易价格为167,362,810.57元。

  此次交易完成后，公司豁免控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）所作出的“关于盾石机械搬迁的承诺”和“盾石机械无偿使用‘盾石’商标的承诺的履行。

  公司独立董事事前已书面同意将该关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易及承诺豁免事项发表了独立意见。

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张增光、王晓华回避表决。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、审议通过了召开2016年第一次临时股东大会的议案

  公司定于2016年6月13日在冀东集团会议室召开2016年第一次临时股东大会（详见2016年5月28日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》）。

  特此公告。

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月28日

  证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号：2016-26

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  关于向关联方转让全资子公司

  全部股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳。

  2.本次交易尚须经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  一、关联交易概述

  1. 根据唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展需要，为进一步优化公司产业结构，拟向公司关联方唐山冀东发展机械设备制造有限公司（以下简称“冀东机械”）转让公司全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称“盾石机械”）全部股权，转让价格为167,362,810.57元。2016年5月27日，公司与冀东机械在唐山市签署了《股权转让协议》。

  2.由于唐山冀东发展机械设备制造有限公司是公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展”）的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成了关联交易。

  3.2016年5月27日公司召开五届五十次董事会，会议审议通过了《向公司关联方转让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名董事成员中，关联董事张增光、王晓华回避表决，其他五名董事进行表决，全部同意上述交易。公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  二、关联方基本情况

  1.关联方名称：唐山冀东发展机械设备制造有限公司

  2.企业性质：有限责任公司（法人独资）

  3.注册地址：曹妃甸工业区装备制造产业园区

  4.法定代表人：王晓华

  5.注册资本：55000万人民币

  6.统一社会信用代码：130298000005577

  7.经营范围：水泥机械设备、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备安装；货物及技术进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）。

  8.主要股东：冀东发展集团有限责任公司

  9.财务状况：2015年营业收入0万元，净利润0万元，净资产55,000万元；2016年1-3月营业收入0万元，净利润0万元，净资产55,000万元。

  10.关联关系：冀东发展持有本公司41.52%股份，是本公司控股股东；冀东发展持有冀东机械100%股权。

  三、关联交易标的基本情况

  1.交易标的：唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权。

  2.标的公司基本情况

  （1）名称：唐山盾石机械制造有限责任公司

  （2）统一社会信用代码：91130200745440270K

  （3）类型：有限责任公司（法人独资）

  （4）住所：唐山市路北区大庆道1号

  （5）法定代表人：隋毅

  （6）注册资本：25,510万元

  （7）成立日期：2003年1月2日

  （8）营业期限：2003年1月2日至2032年12月26日

  （9）经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售及相关技术服务；水泥机械设备、普通机械设备（许可项目除外）、电子产品的维修、调试（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准，不得经营）（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运（许可期限至2014年09月01日）；房屋租赁、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）＊

  （10）股东情况：公司持有盾石机械100%股权，为盾石机械的唯一股东。

  （11）标的股权的审计情况

  经具有执行证券业务资格的信永中和会计师事务所审计的基准日2015年12月31日盾石机械的净资产为 7,672.06 万元（XYZH/2016BJA30108）。

  信永中和会计师事务所于审计报告中提出了强调事项：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三所述，盾石机械公司连续亏损多年，持续经营存在不确定性，控股股东唐山冀东装备工程股份有限公司承诺支持其持续经营。本段内容不影响已发表的审计意见”。

  本次交易完成后，冀东集团间接持有盾石机械全部股权，盾石机械可以依托冀东集团的平台，实现持续经营和发展。

  （12）标的股权的评估情况

  经具有执行证券业务资格的中联资产评估集团有限公司评估的基准日2015年12月31日盾石机械100%股权为16,736.28万元（中联评报字[2016]第650号）。

  （13）交易标的的主要财务数据

  唐山盾石机械制造有限责任公司主要财务数据 （母公司口径） 单位（元）

  ■

  （14） 交易完成后，盾石机械的股权结构

  交易完成后，冀东机械持有盾石机械100%股权，公司不再持有盾石机械股权。

  3.其他说明：

  （1）本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，盾石机械将不再纳入公司合并报表范围。

  （2）截至本公告日公司向盾石机械提供财务支持余额为6095万元，公司未对盾石机械提供担保。按照本次《股权转让协议》第五条债权债务处置的约定：盾石机械接受公司提供的财务支持资金，应于标的资产交割日之前全额清偿；盾石机械与公司及公司各子公司或下属公司之间的经营性往来款，依相关协议、合同约定，按期清偿。

  （3）公司拟转让的盾石机械股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、关联交易的定价政策和依据

  经公司与冀东机械双方确认，中联资产评估集团有限公司以2015年12月31日为评估基准日，出具的中联评报字[2016]第650号《唐山冀东发展机械设备制造有限公司拟收购唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权项目资产评估报书》。于评估基准日，采用资产基础法评估，盾石机械资产账面价值632,330,282.96元，评估值722,972,465.85元；负债账面价值555,609,655.28元，评估值555,609,655.28元；净资产账面价值 76,720,627.68元，评估值167,362,810.57元。上述资产评估报告已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  公司与冀东机械双方同意，以上述资产评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协商确定交易价格为167,362,810.57元。

  五、股权转让协议的主要内容

  1.股权转让协议双方：

  甲方：唐山冀东装备工程股份有限公司

  乙方：唐山冀东发展机械设备制造有限公司

  2.转让股权：冀东装备持有的唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权。

  3.交易价格及定价依据：

  双方确认，中联资产评估集团有限公司以2015年12月31日为评估基准日，出具的中联评报字[2016]第650号《唐山冀东发展机械设备制造有限公司拟收购唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权项目资产评估报书》。于评估基准日，采用资产基础法评估，盾石机械资产账面价值632,330,282.96元，评估值722,972,465.85元；负债账面价值 555,609,655.28元，评估值555,609,655.28元；净资产账面价值 76,720,627.68元，评估值167,362,810.57元。上述资产评估报告已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  双方同意，以上述资产评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协商确定交易价格为167,362,810.57元。

  4.交易对价的支付：

  本次交易对价以货币方式支付。股权转让协议生效之日起的十个工作日内，乙方将股权转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。

  5.股权交割：

  甲方收到股权转让价款之日起五个工作日内，应向主管工商行政管理部门提交将其所持盾石机械股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并协助乙方办理相应的工商变更登记等手续。

  甲乙双方确认，盾石机械完成本次股权转让的工商变更登记之日为交割日；于交割日，乙方成为盾石机械的唯一股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

  6.债权债务处置：

  盾石机械向甲方的借款，应于标的资产交割日之前全额清偿。盾石机械与甲方及其甲方各子公司或下属公司之间的经营性往来款，依相关协议、合同约定，按期清偿。盾石机械与甲方及其子公司之外的第三方之间的债权债务关系不变。

  7.员工安置：

  本次交易不涉及盾石机械的员工安置问题。盾石机械及其子公司/分公司现有职工与盾石机械及其子公司之间的劳动合同关系不发生变更。

  8.过渡期损益：

  自2015年12月31日（不含当日）至交割日（含当日）止为本次交易过渡期。盾石机械于过渡期间产生的损益，经双方共同聘请的审计机构审计、并经双方确认后，由乙方享有或者承担。

  9.协议生效条件：

  本次股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立；自甲方股东大会批准本次交易之日生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让不会构成未来与冀东发展集团及其所属企业的同业竞争。本次股权转让所得，将用于偿还公司融资借款及补充流动资金。

  七、交易目的和对本公司的影响

  1.本次股权转让暨关联交易完成后，有利于公司优化产业结构，对公司发展有着积极作用。

  2.本次股权转让暨关联交易完成后，公司豁免控股股东冀东发展集团有限责任公司所作出的“关于盾石机械搬迁的承诺”和“盾石机械无偿使用盾石商标的承诺”的履行承诺（详见公司于2016年5月28日于《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《唐山冀东装备工程股份有限公司关于豁免控股股东履行承诺事项的公告》）。

  3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

  八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

  2016年初至本公告日，公司与唐山冀东发展机械设备制造有限公司累计发生关联交易29万元。

  九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  1.根据公司发展需要，为进一步优化公司产业结构，拟向公司关联方唐山冀东发展机械设备制造有限公司转让公司全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权，本次交易以资产评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协商确定交易价格为167,362,810.57元，转让公司所持盾石机械100%股权是公允的关联交易,不存在利益转移,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

  2.关联交易是在自愿和诚信的原则下进行,交易方式和价格符合市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响。

  3.关联交易事项经公司五届董事会第五十次会议审议通过,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  4.豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定。豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  十、备查文件

  1.冀东装备五届董事会第五十次会议决议

  2.冀东装备五届监事会第二十三次会议决议

  3.独立董事意见

  4.股权转让协议

  5.关于豁免控股股东履行承诺事项的公告

  特此公告。

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月28日

  证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号：2016-27

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  关于豁免控股股东履行承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）全资子公司唐山冀东发展机械设备制造有限公司（以下简称“冀东机械”）转让唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称“盾石机械”）全部股权，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，为了维护公司和投资者的利益，经公司征询冀东集团意见，冀东集团提请公司董事会、股东大会豁免履行其与本次股权转让相关的承诺事项。具体情况如下：

  一、原承诺及履行情况

  公司控股股东冀东集团在2011年公司重大资产重组时关于公司全资子公司盾石机械做出了以下承诺：

  1.关于盾石机械搬迁的承诺

  根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。

  冀东集团承诺：①冀东集团将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②冀东集团将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。

  承诺履行情况：截至本公告日，本承诺①②涉及的曹妃甸厂房的后续建设已经完成、项目涉及的土地房产项目用地已经办理了土地使用证、工程建设审批手续已办理。关于承诺③，盾石机械尚未搬迁，冀东集团未违背相关承诺。

  2.关于盾石机械无偿使用“盾石”商标的承诺

  盾石机械目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次冀东集团与唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则冀东集团将继续授权盾石机械无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①冀东集团不再为上市公司的控股股东；②在冀东集团作为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械股权的；③在冀东集团作为上市公司控股股东期间，上市公司向冀东集团购买前述商标所有权的。

  承诺履行情况：截至本公告日，冀东集团未违背相关承诺。

  二、豁免履行承诺的原因

  根据公司发展需要，为进一步优化公司产业结构拟向公司关联方冀东机械转让公司全资子公司盾石机械全部股权。

  此次关联交易完成后，公司控股股东冀东集团全资子公司冀东机械持有盾石机械全部股权，公司不再持有盾石机械股权，盾石机械搬迁和“盾石”商标的使用不会对公司产生影响。

  按照法律法规和公司《公司章程》的规定，冀东集团特提请公司董事会及股东大会豁免“关于盾石机械搬迁的承诺”和“关于盾石机械无偿使用“盾石”商标的承诺”。

  三、需履行的审批程序

  根据中国证监会“指引”及本公司《章程》的规定，申请豁免控股股东履行上述有关的事项需经本公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准。

  公司第五届董事会第五十次会议审议通过了向公司关联方转让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺的议案，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了向公司关联方转让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺的议案，该议案尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  股东大会在审议本议案时，关联股东应回避表决。

  四、备查文件

  1.冀东装备五届董事会第五十次会议决议

  2.冀东装备五届监事会第二十三次会议决议

  3.独立董事意见

  4.关于向关联方转让全资子公司全部股权的关联交易公告

  特此公告。

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月28日

  证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号：2016-28

  唐山冀东装备工程股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：唐山冀东装备工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会。2016年5月27日公司第五届董事会第五十次会议审议通过《召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  3．本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2016年6月13日下午2：30

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月13日（星期一）9：30-11：30，13：00-15：00（股票交易时间）。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月12日（星期日）15：00至2016年6月13日（星期一）15：00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6．出席对象：

  （1）于股权登记日2016年6月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：冀东发展集团有限责任公司会议室（河北省唐山市丰润区林荫路233号）。

  二、会议审议事项

  审议向公司关联方转让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺的议案。

  议案内容已于2016年5月28刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上详见《唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告》公告编号（2016-25），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  三、会议登记方法

  1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、委托书、委托授权人证券账户、委托人身份证复印件；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、法定代表人资格证书、证券账户、出席人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证到本公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2016年6月7日—2016年6月12日（上午8：00—11：30 下午13:00--16:30）（不含节假日）

  3.登记地点：唐山冀东装备工程股份有限公司董事会秘书室

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  (1)个人股东：受托本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件；

  (2)法人股股东：受托人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360856

  2.投票简称：“冀装投票”

  3.投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 13:00—15:00

  4.在投票当日，“冀装投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网络投票系统开始投票的时间为2016年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  (1)公司地址：河北省唐山市路北区大庆道1号

  (2)联系人：万华宇

  (3)联系电话：0315—8216998

  (4)传真：0315—3338198

  (5)电子邮箱：tsjdzbgc@126.com

  2.会议费用：与会股东所有食宿、交通费用自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议；

  附件：授权委托书

  唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

  2016年5月28日

  授权委托书

  兹委托 (先生、女士)出席唐山冀东装备工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、会议通知中列明议案的表决意见

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  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

  三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券账户号码: 委托人持股数:

  2016 年 月 日

  （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

  证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号：2016-29

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  第五届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2016年5月24日，以专人送达的方式向全体监事发出了关于召开公司第五届监事会第二十三次会议的通知。会议于2016年5月27日在公司会议室以现场召开。监事会主席张志东主持会议，会议应参加表决监事三名，实际表决监事三名，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以举手表决的形式，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了向公司关联方转让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称“盾石机械”）全部股权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺的议案。

  一、交易情况

  根据公司发展需要，为进一步优化公司产业结构，拟向公司关联方唐山冀东发展机械设备制造有限公司（以下简称“冀东机械”）转让公司全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以资产评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协商确定交易价格为167,362,810.57元。

  二、承诺情况

  1.关于盾石机械搬迁的承诺

  根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。

  本公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）承诺：①冀东集团将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②冀东集团将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐山陶瓷股份有限公司（冀东装备的前身，以下简称“唐陶股份”或“上市公司”）董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。

  2.关于盾石机械无偿使用“盾石”商标的承诺

  盾石机械目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次冀东集团与唐陶股份的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则冀东集团将继续授权盾石机械无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①冀东集团不再为上市公司的控股股东；②在冀东集团作为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械股权的；③在冀东集团作为上市公司控股股东期间，上市公司向冀东集团购买前述商标所有权的。

  三、承诺解决方案

  本次交易完成后，盾石机械将成为冀东机械全资子公司，公司不再持有盾石机械股权。控股股东冀东集团认为，本次交易完成后，盾石机械搬迁和“盾石”商标的使用不会对公司产生影响。依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关内容，冀东集团拟申请于本次交易完成时豁免履行上述承诺。

  四、监事会意见及表决结果

  监事会认为：本次豁免控股股东履行上述相关承诺决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同时，此项决定符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）的相关规定，不会损害中小股东的利益。

  本项议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

  特此公告。

  唐山冀东装备工程股份有限公司监事会

  2016年5月28日