证券时报多媒体数字报

  （上接B74版）

  二、信息披露义务人主要负责人简介

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  三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动是信息披露义务人按照国家有关政策处置非剥离债转股资产，以在省级以上产权交易机构公开挂牌方式转让所持美尔雅集团７９．９４％股权。

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后未来１２个月内增持美尔雅公司股份的计划。

  二、本次权益变动的授权

  信息披露义务人已按照中国建设银行股份有限公司的授权规定，完成了本次权益变动的批准程序（建鄂函〔２０１６〕１０５号文件）。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  根据财政部《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》的规定，湖北建行通过产权交易机构发布股权转让信息，公开挂牌转让所持美尔雅集团７９．９４％股权。

  湖北建行于２０１６年４月１５日在武汉光谷联合产权交易所发布美尔雅集团７９．９４％股权项目的《产权转让公告》，并于同日在《湖北日报》、《黄石日报》发布公告。产权转让信息的公告期为２０１６年４月１５日—５月１３日。

  ２０１６年５月１９日，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司通过网络竞价，被确定为该股权转让项目的受让方。２０１６年５月２４日，湖北建行与中纺丝路签订股权转让合同。

  二、信息披露义务人在美尔雅公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，湖北建行因国家债转股政策持有美尔雅集团７９．９４％的股权，美尔雅集团持有美尔雅公司２０．３９％的股份，故湖北建行通过美尔雅集团间接持有美尔雅公司１６．３０％的股份。

  本次权益变动后，湖北建行不再持有、控制美尔雅集团的股权与美尔雅公司的股份。

  三、权益变动涉及协议的主要内容

  中国建设银行股份有限公司湖北省分行与中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司于２０１６年５月２４日签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》，与本次权益变动相关的主要内容如下：

  （一）合同当事人

  甲方：中国建设银行股份有限公司湖北省分行

  乙方：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

  （二）转让标的

  湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％股权

  （三）转让方式

  在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌，从办理了意向受让登记的２个竞买人中以网络竞价方式产生受让方。

  （四）转让价款及支付

  根据网络竞价结果，转让价款为人民币（大写）伍亿陆仟伍佰贰拾贰万元整（小写：￥５６５，２２０，０００．００元），由中纺丝路在股权转让合同生效之日起３个工作日内一次性支付。

  （五）合同的生效

  自双方签字盖章之日起生效

  第五节 前６个月买卖上市交易股份情况

  信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖美尔雅公司上市交易股份的情况。

  第六节 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：中国建设银行股份有限公司湖北省分行

  （盖章）

  负责人：林顺辉

  ２０１６年５月２６日

  第八节 备查文件

  １、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  ２、信息披露义务人的组织机构代码证（复印件）；

  ３、股权转让合同（复印件）；

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  附表

  简式权益变动报告书

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  信息披露义务人：中国建设银行股份有限公司湖北省分行

  (盖章)

  负责人:林顺辉

  2016年5月26日

  证券代码:600107 证券简称:美尔雅 公告编号:2016013

  湖北美尔雅股份有限公司关于实际

  控制人变更及公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动未触及要约收购;

  ●本次权益变动导致公司实际控制人发生变化,公司控股股东不变。

  一、本次权益变动基本情况

  湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”或“美尔雅股份公司”、“美尔雅”)接到公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司(以下简称“美尔雅集团”)的通知,美尔雅集团实际产权所有者中国建设银行股份有限公司湖北省分行(以下简称“建设银行湖北省分行”)已于2016年4月15日将其持有的湖北美尔雅集团公司79.94%股权在武汉光谷联合产权交易所对外挂牌出让。

  根据公开产权挂牌转让程序和网络竞价结果,建设银行湖北省分行已于2016年5月24日与中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司(以下简称“中纺丝路”)签署《产权交易合同》,按照合同约定建设银行湖北省分行将其持有的美尔雅集团79.94%的股权转让给中纺丝路,导致美尔雅股份公司实际控制人发生变更。鉴于该事项的不确定性,公司股票自2016年5月20日(周五)起连续停牌。(详见本公司2016年4月14日、2016年5月19日、2016年5月25日披露的2016004号、2016011号、2016012号公告)。

  上述股权转让完成后,中纺丝路持有美尔雅集团公司79.94%的股权,美尔雅集团持有美尔雅股份20.39%的股权不变,中纺丝路由此控制上市公司20.39%的股权,解直锟成为上市公司实际控制人。

  二、公司控股股东的大股东及实际控制人情况

  (一)公司控股股东的大股东基本情况

  公司名称:中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司

  注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室

  法定代表人:郑继平

  注册资本:60,000万元

  企业法人营业执照注册号:91120118MA05JLLD2U

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:纺织服装的开发、设计;纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务;纺织服装网络技术应用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册时间:2016年4月28日

  营业期限:2016年4月28日至2099年1月1日

  通讯地址:北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心17层

  联系电话:010-56349816

  股权结构:岩能资本管理有限公司67%,湖北新高百佳置业有限公司32%,北京中纺丝路投资管理有限公司1%

  (二)公司控股股东的大股东的股权结构

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  (三)公司控股股东的大股东及实际控制人情况

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  截至中纺丝路签署《详式权益变动报告书》之日,中纺丝路的实际控制人为解直锟先生。

  解直锟,男,中国籍;在金融领域从业19年以上,有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6月,任中植企业集团有限公司董事长;2006年6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。

  三、公司控股股东的大股东在上市公司中拥有权益的股份增加的时间及方式等情况

  1、本次权益变动前,中纺丝路在上市公司中未拥有任何权益;

  2、2016年5月19日,中纺丝路在武汉光谷产权交易所通过公开竞拍取得湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股份受让权。

  3、2016年5月24日,中纺丝路与建行湖北省分行签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同—湖北美尔雅集团有限公司79.94%股权转让项目》,取得湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权,进而控制上市公司20.39%的股权。

  四、股权转让协议的主要内容:

  (一)股份转让协议当事人

  出让方:中国建设银行股份有限公司湖北省分行

  受让方:中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司

  (二)股权转让协议签署时间

  2016年5月24日

  (三)股权转让协议其他内容:

  1、根据公开竞价结果,建设银行湖北省分行将本合同项下转让标的以人民币565,220,000.00元转让给中纺丝路。中纺丝路按照建设银行湖北省分行和产权交易机构的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。

  2、所需资金全部以人民币现金方式一次性支付。

  3、本次转让标的企业所涉及的《职工安置方案》已经法定程序表决通过,并已经政府有关部门审核确认。

  4、本次转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制,或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制,建行湖北省分行已取得有关权利人的同意或认可。

  五、本次权益变动及影响

  (一)权益变动的情况

  1、本次权益变动前,建设银行湖北省分行持有美尔雅集团公司79.94%的股权,美尔雅集团公司持有我公司20.39%的股权,因此建设银行湖北省分行为公司的实际控制人。

  2、本次权益变动后,中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司持有美尔雅集团公司79.94%的股权,进而控制本公司20.39%的股权,解直锟成为美尔雅股份公司实际控制人。

  (二)本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

  中纺丝路在与建行湖北省分行签订股权转让协议中对转让标的是否存在限制性权利做了明确约定。建行湖北省分行承诺:本次转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制,或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制,建行湖北省分行已取得有关权利人的同意或认可。

  因此,本次股权转让标的股份涉及的上市公司股份权利不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

  (三)所涉及后续事项

  1、对美尔雅主营业务的调整计划

  截至中纺丝路签署《详式权益变动报告书》之日,中纺丝路在未来12个月内暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量,中纺丝路不排除在未来12个月内根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务方面的调整,中纺丝路将严格按照法律法规要求,履行相应的法定程序和义务。

  2、对美尔雅重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

  依据中纺丝路与美尔雅集团及黄石市财政局签署之《债务代偿协议》,中纺丝路将为美尔雅集团代为偿还债务共计39,095万元,包括美尔雅集团对黄石市人民政府26,295万元的债务以及对美尔雅股份12,800万元的债务。

  除上述债务代偿外,中纺丝路可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  根据有关规定,信息披露义务人中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司编制了《详式权益变动报告书》,后续计划及相关具体内容详见2016年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

  根据相关规定,经公司申请,公司股票自2016年5月30日起复牌。

  本次权益变动事项无需其他审批程序,但仍需办理相关工商注册信息变更手续,公司将密切关注上述股份转让的执行情况,及时履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  ●报备文件(如适用)

  (一)股份转让协议

  (二)其他与此次控股股东或实际控制人发生变动的相关文件