证券时报多媒体数字报

  湖北美尔雅股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：湖北美尔雅股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：美尔雅

  股票代码：６００１０７

  信息披露义务人：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

  住所：天津市自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街１号３１２室

  通讯地址：北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座１７层

  签署日期：２０１６年５月

  信息披露义务人声明

  一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在美尔雅拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、本次权益变动概况

  １、本次权益变动前美尔雅集团的控股股东为中国建设银行股份有限公司湖北省分行（持股７９．９４％），而美尔雅集团为上市公司第一大股东（持股２０．３９％），上市公司的原实际控制人为中华人民共和国财政部。

  ２、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与湖北美尔雅集团有限公司原控股股东——中国建设银行股份有限公司湖北省分行签订股权转让协议，收购其持有的湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％的股权，美尔雅集团控制上市公司２０．３９％的股权，中纺丝路由此控制上市公司２０．３９％的股权，解直锟成为上市公司实际控制人。

  二、信息披露义务人情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  ■

  （二）信息披露义务人股权控制关系结构图

  ■

  （三）信息披露义务人的控股股东／实际控制人基本情况

  １、信息披露义务人的主要股东情况

  ■

  ２、信息披露义务人的实际控制人

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为解直锟先生。

  解直锟，男，中国籍；在金融领域从业１９年以上，有着丰富的行业经验。１９９５年４月至２０００年６月，任中植企业集团有限公司董事长；２００６年６月至２０１５年６月任中植企业集团有限公司董事局主席。

  ３、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  ■

  注：包括直接控制和间接控制

  三、信息披露义务人控股股东最近三年的主营业务及财务数据

  １、主要业务

  中纺丝路成立于２０１６年４月，成立时间较短，目前暂未开展实际业务。其控股股东岩能资本管理有限公司成立于２０１４年６月，主要以资产管理和投资管理为主要业务。

  ２、成立以来的财务状况简要说明

  岩能资本管理有限公司自成立以来主要财务数据和财务指标如下：

  单位：元

  ■

  备注：岩能资本２０１４年无子公司，为单体报表，２０１５年新设有子公司，为合并报表。

  ３、自成立以来的合法合规经营

  岩能资本自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人最近三年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东已出具承诺函，其自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

  ■

  上述人员均未取得其他国家居留权。上述人员在最近三年之内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人持有或控制其他上市公司５％以上已发行股份的情况如下：

  ■

  七、信息披露义务人及其实际控制人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

  ■

  注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

  第三节权益变动决定及目的

  一、 本次权益变动已经履行的相关决策程序

  １、中纺丝路于２０１６年５月１０日召开股东会，应到股东３名，实到股东３名，出席会议的股东持有中纺丝路１００％的股权，符合其公司章程规定。出席股东一致同意受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％股权，并同意在武汉光谷联合产权交易所办理意向受让的相关手续。

  ２、中纺丝路于２０１６年５月１０日在本公司会议室召开董事会，应到董事５名，实到董事５名，符合本公司章程规定。出席董事一致同意受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％的股权，并同意在武汉光谷联合产权交易所办理意向受让的相关手续。

  ３、２０１６年５月１９日，中纺丝路在武汉光谷联合产权交易所通过竞拍方式取得湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％的股权受让权。

  ４、２０１６年５月２４日，中纺丝路与建行湖北省分行签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同—湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％股权转让项目》。

  二、 本次权益变动目的

  中纺丝路及其控股股东看好服装行业的长远发展，美尔雅为国内西服生产知名企业，有较高的品牌价值。中纺丝路及其控股股东长期专注于投资管理、项目投资、企业策划等领域，本次权益变动后，将利用自身雄厚资金实力及丰富项目运作经验，助力美尔雅实现品牌、市场的强力提升，将“美尔雅”打造成一个具有更高影响力的国际化知名服装品牌。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，中纺丝路未拥有美尔雅股份任何权益。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后，中纺丝路拥有美尔雅集团７９．９４％的股权，美尔雅集团拥有美尔雅股份７３，３８８，７３８股，占美尔雅股份总股本比例２０．３９％，中纺丝路进而控制湖北美尔雅股份有限公司２０．３９％的股权，解直锟成为上市公司实际控制人。

  二、本次权益变动具体情况及相关合同

  依照法定程序，武汉光谷联合产权交易所于２０１６年４月１５日至２０１６年５月１３日在《湖北日报》、《黄石日报》及武汉光谷联合产权交易所官方网站上公开发布了产权转让信息，在公告期内有中纺丝路与另一竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记。根据《金融企业国有资产管理暂行办法》有关规定和产权转让公告，最终采取公开竞价的方式进行转让。２０１６年５月１９日信息披露义务人通过竞价取得美尔雅集团７９．９４％股权的受让权，并于２０１６年５月２４日与建行湖北省分行签订《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同——湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％股权转让项目》，转让价款为人民币５６５，２２０，０００．００元，中纺丝路成为上市公司第一大股东的控股股东，上市公司实际控制人变更为中纺丝路之实际控制人解直锟。

  三、本次股权转让标的是否存在设置权利限制的说明

  中纺丝路在与建行湖北省分行签订股权转让协议中对转让标的是否存在限制性权利做了明确约定。建行湖北省分行承诺：本次转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，建行湖北省分行已取得有关权利人的同意或认可。

  因此，本次股权转让标的不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

  第五节 资金来源

  一、交易价格

  根据《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同——湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％股权转让项目》第五条产权转让价款及支付，中纺丝路本次受让建行湖北省分行所持有湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％股权价格为人民币（大写）伍亿陆仟伍佰贰拾贰万元整【即：人民币（小写）５６５，２２０，０００．００元】。

  二、资金来源

  本次中纺丝路受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％的股权所需资金全部使用公司注册资本及自有资金。

  三、支付方式

  本次中纺丝路受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％的股权所需资金全部以人民币现金方式一次性支付。

  第六节 后续计划

  一、后续的持股计划

  本次权益变动完成后，中纺丝路将实际控制上市公司，未来将根据市场情况不排除将继续增持上市公司股票的可能，届时将根据相关法律规范的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。

  二、对美尔雅主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来１２个月内根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务方面的调整，信息披露义务人将严格按照法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、对美尔雅重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

  依据中纺丝路与美尔雅集团及黄石市财政局签署之《债务代偿协议》，中纺丝路将为美尔雅集团代为偿还债务共计３９，０９５万元，包括美尔雅集团对黄石市人民政府２６，２９５万元的债务以及对美尔雅股份１２，８００万元的债务。

  除上述债务代偿外，中纺丝路不排除会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  四、对美尔雅董事、监事、高级管理人员的更换

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，可能会根据实际发展需要对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。如有调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、对美尔雅《公司章程》的修订

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。

  六、对美尔雅现有员工聘用计划的调整

  截至权益变动报告书签署日，中纺丝路暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  七、上市公司分红政策调整

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  八、其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。然而，为尽快提升上市公司的盈利能力、增强上市公司持续发展能力，促进上市公司长远、健康发展，中纺丝路不排除未来十二个月对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，中纺丝路将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对美尔雅股份独立性的影响

  本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次权益变动后，信息披露义务人承诺如下：

  第一、确保上市公司人员独立。保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理人员在上市公司专职任职，不在中纺丝路担任经营性职务；同时、在上市公司的劳动、人资管理方面与中纺丝路完全独立。

  第二、确保上市公司资产独立。中纺丝路及关联方不违规占用上市公司资产、资金以及其他资源。

  第三、确保上市公司财务独立。确保上市公司独立的财务核算体系、独立的财务部门、独立规范的财务制度、独立的银行账户、独立的财务人员、独立的纳税、独立的财务决策。

  第四、确保上市公司机构独立。保持并继续健全上市公司的法人治理结构，保证上市公司各机构组织能按照规章制度独立行使职权。

  第五、确保上市公司独立开展业务。除通过正常行使股东权利之外，不对上市公司日常业务活动进行干预，不从事与上市公司构成同业竞争的业务和经营，尽量减少与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  二、关联交易

  对于与上市公司的关联交易，截止至本次权益变动报告日，中纺丝路及关联方与上市公司之间不存在关联交易，同时为规范本次权益变动完成后可能与上市公司之间产生的关联交易，中纺丝路及其控股股东将做出如下承诺：

  （１）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予中纺丝路及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

  （２）承诺中纺丝路及其关联方不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向中纺丝路及其关联方提供任何形式的担保；

  （３）中纺丝路及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，一方面将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，中纺丝路将严格履行关联股东的回避表决义务；另一方面，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

  三、同业竞争

  （一）关于同业竞争情况说明

  美尔雅股份属于纺织服装行业，主营业务为服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业。

  中纺丝路成立于２０１６年４月份，主营业务为纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  中纺丝路自成立以来未实际开展与纺织服装行业相关的业务，未与上市公司业务构成同业竞争关系；在实现本次权益变动后，中纺丝路也将不会开展与上市公司产生同业竞争的业务。

  （二）关于避免和消除同业竞争的承诺

  本次权益变动后，中纺丝路及其控股股东愿意就同业竞争问题承诺如下：

  （１）本次权益变动完成后，中纺丝路将不以任何方式开展与美尔雅构成同业竞争的业务，并将促使中纺丝路直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与美尔雅构成同业竞争的业务；

  （２）本次权益变动完成后，如中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业存在与美尔雅相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业与美尔雅产生同业竞争，中纺丝路应于发现该业务机会后立即通知美尔雅，并在通过合法的决策程序后，合理促使中纺丝路直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给美尔雅，或者转让给无关联的第三方。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  在本次权益变动前２４个月内，中纺丝路及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人未与上市公司发生以下重大交易：

  １、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

  ２、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元的交易；

  ３、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  ４、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在前６个月买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日前６个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖美尔雅的股票的情况。

  二、股东、董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属在前６个月买卖上市公司股份的情况

  经自查，在本报告书签署日前６个月内，信息披露义务人的董事殷强的直系亲属刘华存在买卖上市公司股票的行为，其在２０１５年１１月２５日至２０１６年５月２４日期间买卖上市公司股票的情况如下：

  ■

  根据刘华本人出具的说明及承诺，其买卖上市公司的股票行为基于其个人对二级市场交易情况的自行判断进行的操作，并未通过上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员等任何渠道获悉与本次权益变动相关的信息和购买上市公司股票的建议。

  除上述人员外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖美尔雅股票的情况。

  第十节 信息披露义务人控股股东的财务资料

  中纺丝路为２０１６年４月份成立的公司，注册资本６个亿，成立时间较短，暂未开展实际业务。

  其控股股东岩能资本管理有限公司，成立于２０１４年６月，公司２０１４年、２０１５年的财务报表如下：

  一、资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  二、利润及利润分配表

  单位：元

  ■

  三、现金流量表

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  第十一节其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近３年有严重的证券市场失信行为；

  （四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  １． 中纺丝路工商资料（营业执照）

  ２． 岩能资本工商资料（营业执照）

  ３． 中纺丝路董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

  ４． 中纺丝路股东会《关于受让湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％股权的决议》

  ５． 中纺丝路董事会《关于受让湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％股权的决议》

  ６． 中国建设银行股份有限公司湖北省分行文件《关于湖北美尔雅集团有限公司非剥离债转股处置方案的批复》

  ７． 《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》

  ８． 《债务代偿协议》

  ９． 《湖北美尔雅集团有限公司股权转让重组职工安置方案》

  １０． 中纺丝路关于本次受让美尔雅集团股权资金来源合法性的说明

  １１． 中纺丝路关于不良诚信记录的承诺

  １２． 岩能资本关于不良诚信记录的承诺

  １３． 中纺丝路《关于保持上市公司独立性的承诺》

  １４． 中纺丝路《关于避免和消除同业竞争的承诺》

  １５． 岩能资本《关于避免和消除同业竞争的承诺》

  １６． 中纺丝路及其控股股东《关于避免和规范关联交易的承诺》

  １７． 中纺丝路全体董事、监事、高级管理人员关于不存在不良诚信记录的承诺

  １８． 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司及控股股东关于与上市公司之间不存在重大交易的声明

  １９． 中纺丝路及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前６个月内持有或买卖上市公司股份的说明

  ２０． 中纺丝路控股股东岩能资本２０１４、２０１５年财务报表

  ２１． 金元证券及相关人员前６个月持有或买卖上市公司股票自查报告

  ２２． 金元证券关于湖北美尔雅股份有限公司权益变动报告书之财务顾问核查意见

  二、备查地址

  备查地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园美尔雅股份有限公司证券部

  单位名称：湖北美尔雅股份有限公司

  联系电话：０７１４－６３６０２８３

  附表详式权益变动报告书

  ■

  ■

  湖北美尔雅股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司： 湖北美尔雅股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 美尔雅

  股票代码： ６００１０７

  信息披露义务人：中国建设银行股份有限公司湖北省分行

  住所及通讯地址：湖北省武汉市建设大道７０９号

  股份变动性质：减少

  签署日期：２０１６年５月２６日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有、控制的湖北美尔雅股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有湖北美尔雅股份有限公司的权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、湖北美尔雅集团有限公司是湖北美尔雅股份有限公司第一大股东，持有其２０．３９％股份。本次权益变动系由于信息披露义务人将所持湖北美尔雅集团有限公司７９．９４％股权转让给中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司，从而导致信息披露义务人需要履行信息披露义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  （下转B75版）