证券时报多媒体数字报

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016039

  北部湾港股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  1. 会议召开时间、地点等情况

  （1）会议召开时间：

  现场会议召开时间为 2016年5月27日15:00开始；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月27日 9:30-11:30，13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月26日15:00至2016 年5月27日15:00期间的任意时间。

  （2）现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层会议室。

  （3）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。

  （4）本次会议由公司董事会召集，黄葆源副董事长主持现场会议。会议的各项程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

  2. 出席本次股东大会的股东和股东授权代表共32人，代表股份794,655,632股，占公司股权登记日总股份的83.29％。其中，出席现场会议的2名股东回避表决，代表股份751,601,013股，占公司股权登记日有表决权股份总数的78.78%；通过网络投票的股东30人，代表股份43,054,619股，占股权登记日总股份的4.51％。

  3. 公司董事、监事、国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、李长嘉出席了本次股东大会，公司高级管理人员和保荐机构代表列席了股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议表决了以下议案：

  《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停牌的议案》

  本议案涉及关联交易，关联方广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

  表决结果：以特别决议通过。同意42,617,918股，占出席会议有表决权股份总数的98.99%；反对436,701股，占出席会议有表决权股份总数的1.01%；弃权0股。

  中小股东投票结果：同意42,617,918股，占出席会议有表决权股份总数的98.99%；反对436,701股，占出席会议有表决权股份总数的1.01%；弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、李长嘉出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  2016年第一次临时股东大会决议、会议记录、股东表决票、国浩律师（南宁）事务所法律意见等。

  北部湾港股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2016040

  北部湾港股份有限公司关于筹划

  重组停牌期满申请继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司因筹划资产置换并发行股份及支付现金购买控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司和其他独立第三方的经营性港口资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司股票已于2016年2月29日起停牌，并在停牌后每五个交易日按照有关规定披露了重大资产重组进展和继续停牌公告。停牌期间，公司协调交易对方和中介机构等开展各项工作，取得了较大进展。公司原预计在累计不超过3个月的时间内即最晚于2016年5月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息。但由于本次重大资产重组涉及的部分标的资产还需进行相关业务及资产的整合或规范，重组方案尚需经国资监管部门原则性同意，以及配套募集资金认购方需较为复杂的内部决策程序等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。

  2016年5月27日公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停牌。根据以上股东大会决议，公司股票自2016年5月30日起继续停牌，并承诺在2016年8月26日前按照26号准则的要求披露公司重大资产重组信息。具体如下：

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、交易对手方：

  主要交易对手方包括广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）、防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）、其他第三方法人以及其他募集配套资金认购方，目前公司正在与相关各方积极沟通。

  2、筹划的重大资产重组基本内容：

  本次重大资产重组拟采用资产置换并发行股份及支付现金的方式购买北部湾港务集团、防城港务集团及其他第三方法人的经营性港口资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

  二、公司在停牌期间做的工作

  1、中介机构尽职调查

  公司组织各中介机构对交易对方下属相关经营性港口资产进行确权，并确定本次重大资产重组拟置入上市公司的资产范围；设立新公司拟用于无偿划转本次重大资产重组涉及的相关资产，相关公司的设立报国资监管部门备案；会计师出具无偿划转审计报告，无偿划转相关申请文件报送国资监管部门并获得相关批复文件；无偿划转后相关资产的业主变更工作正在积极推进；会计师、评估师正在进行对标的资产的审计、评估工作。

  2、交易对方沟通谈判

  公司与交易对方北部湾港务集团和防城港务集团进行多轮沟通、交流，已基本确定拟签署的《框架协议》中的主要条款；拟与交易对方中第三方法人签署的《框架协议》因涉及更多细节问题，目前部分条款尚未最终商定，相关谈判工作正在进行；与配套募集资金认购方进行多轮沟通，有关各方正在积极推进相关工作。

  3、交易方案研究论证

  公司组织各中介机构对本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了大量的沟通、咨询、论证等工作，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

  停牌期间，公司严格按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  三、延期复牌的原因

  公司原计划于2016年5月27日前按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成：

  1、截至目前，相关中介机构已完成对全部标的资产的初步尽职调查，但由于本次重大资产重组的置入资产涉及第三方法人，在其注入公司之前，还需进行相关业务及资产的整合或规范，梳理过程涉及的细节问题均需多方进行商定，周期较长，而业务资产的整合规范是审计、评估工作开展的基础，会影响前期整体工作安排和预估值的出具；

  2、本次重大资产重组方案需经国资监管部门原则性同意后，并经公司董事会审议后方可进行披露及申请复牌，由于本次重大资产重组方案中部分细节暂未确定，申请原则性同意的工作尚未开展，相关申请工作需在本次重组方案确定后进行；

  3、本次重组拟以锁价的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金，但根据证监会的相关规定，董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人，因此募集配套资金的认购方需更加严谨的论证过程及更加复杂的内部决策程序。有关各方正在积极推进相关工作的进展，最终结果可能会对本次重大资产重组方案的确定产生影响。

  为确保本次重大资产重组工作披露资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司2016年第一次临时股东大会审议批准，公司继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停牌。

  四、承诺

  公司承诺自2016年2月29日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月，即于2016年8月26日前按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在2016年8月26日前披露重大资产重组信息的，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司董事会

  2016年5月27日