证券时报多媒体数字报

  ■河南新野纺织股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、河南新野纺织股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）面向合格投资者公开发行面值不超过2亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3175号文批准。

  二、本次债券发行面值20,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计200万张，发行价格为每张人民币100元。

  三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA；本次债券发行总额为2亿元。本次债券发行前，发行人最近一期截止2016年3月31日经审计的合并口径净资产为203,881.34万元，合并口径资产负债率为69.53%%，发行人经审计的母公司净资产为200,996.72万元，母公司资产负债率为68.44%；发行人截至2015年12月31日经审计的合并口径净资产为202,384.29万元，合并口径资产负债率为67.45%，发行人经审计的母公司净资产为200,282.87万元，母公司资产负债率为66.94%；本期债券发行前，发行人2013年度、2014年度及2015年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为9,392.75万元（2013年、2014年和2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本期债券预期票面利率区间为5.00%-5.80%，根据该询价区间上限5.80%，发行总额上限2亿元测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的8.10倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  七、本公司所处的棉纺织行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使棉纺织行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  八、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.33、1.58、1.47和1.69，速动比率分别为0.92、1.01、0.92和1.09，资产负债率分别为62.98%、65.62%、67.45%和69.53%。

  九、截至2015年12月31日，本公司合并财务报表短期借款余额128,280.00万元，应付票据30,084.00万元，一年内到期的非流动负债余额29,780.64万元，长期借款余额39,500.00万元，应付债券96,961.03万元，长期应付款中融资租赁款余额4,011.68万元，上述有息负债合计328,617.35万元，占负债总额的比例为78.37%，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。

  十、公司日常生产所用的主要原材料为棉花，棉花成本占公司生产成本的70%左右，棉花市场价格的波动对公司的生产成本和盈利水平造成直接的影响。棉花价格可能会受到种植面积、气候条件、经济周期变化和游资炒作等因素影响而产生较大变化。近几年棉花价格波动剧烈，2014年度棉花收储政策的取消也为短期内棉花价格走势增加了不确定因素，从而增加了公司成本控制的难度，在一定程度上影响了公司的利润水平。如果未来棉花价格大幅上涨或剧烈波动，而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生一定影响。

  十一、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月份，公司净利润分别为8,012.27万元、8,278.98万元、11,722.47万元和1,638.79万元，净利润保持稳定，公司销售毛利率分别为12.38%、13.08%、16.08%和17.00%，销售毛利率水平有所提升，但整体水平较低。若国家政策继续收紧并影响发行人上下游相关行业，且发行人不能合理调整产能，降低生产成本和销售成本，发行人的盈利能力将会存在下降的风险。

  十二、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司流动负债分别为210,124.23万元、174,067.73万元、219,840.98万元和214,980.80万元，占公司负债总额的比例分别为66.03%、47.46%、52.43%和46.21%。公司流动负债占负债总额的比例较高，面临着短期债务集中偿付的风险。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金净流量较为稳定，但若出现经济衰退，发行人盈利能力将有可能下降，发行人或将不能获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。同时受国家宏观调控政策影响，诸如央行上调存款准备金率、差异化信贷政策和银行银根紧缩的作用影响，发行人从银行获得信贷资金支持或将受到影响，可能导致发行人面临短期偿债压力较大的风险。

  十三、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司的存货分别为86,924.94万元、98,573.95万元、119,971.34万元和127,868.67万元，占总资产的比例分别为17.37%、17.64%、19.30%和19.11%，呈不断上升的趋势。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司存货周转率分别为3.32、3.19、2.34和0.54，存货周转率有所降低；报告期各期末，经公司减值测试，公司原材料、库存商品等存货均未发现有可变现净值比账面价值低的情况，公司报告期内无计提存货跌价准备。若国内外棉花价格后期大幅度快速下跌，或市场行情发生重大不利变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风险。

  十四、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司的应收账款分别为40,336.75万元、42,335.33万元、43,030.78 万元和47,729.25万元，占当期营业收入的比例分别为12.37%、12.45%、14.12%和59.60%。报告期内，公司应收账款余额较大且呈上升趋势。受宏观经济不景气的影响，纺织行业市场整体低迷，公司采取了更为积极的销售策略，并适当延长客户信用期限，导致应收账款总额和比例较以往年度有所增加。虽然公司建立了严格的客户资信评级系统，执行严格的应收账款管理制度，但如果公司下游客户所在行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将会导致公司应收账款发生坏账并对公司的经营业绩造成不利影响。

  十五、2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司营业外收入分别为7,783.45万元、6,431.55万元、11,101.31万元和910.63万元，营业外收入占当期利润总额的比例分别为71.94%、64.04%、84.66%和41.94%。报告期内，公司的营业外收入主要为民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴、出疆棉移库费用补贴、产业奖励资金和项目补助资金等政府补助。上述补助的持续性存在一定的不确定性，如果未来国家或相关部门调整政策，可能存在公司无法继续取得上述补助或取得补助金额波动的情况，从而影响公司的利润水平。

  十六、公司所有权受限资产包括抵押资产与质押资产，主要是公司向金融机构抵押借款、质押借款形成的受限资产，包括货币资金、土地、房产、机器设备和存货等。截至2015年12月31日，公司受限资产的净值为160,815.19万元，占公司总资产的比例为25.87%，占公司净资产的比例为79.46%。如果公司不能按时偿还到期借款，公司的受限资产可能会面临被处置风险，将会对公司的正常运转产生重大影响。

  十七、截至2015年12月31日，公司的对外担保余额为69,700.00万元，占公司总资产的比例为11.21%，占公司净资产的比例为34.44%，均为向非关联方提供的担保，部分被担保方同时也为公司提供担保。尽管公司在为其他单位提供担保前，对其生产经营以及财务状况进行了详细的调查，认为其到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响，但并不排除将来被担保人生产经营以及财务状况发生不利变化导致债务偿还困难，引发公司的连带责任风险。

  十八、公司根据新野县委政府关于老城区工业企业“退城入园”项目建设的要求，拟将老生产厂区整体搬迁至新野县工业园区内。按照新野县人民政府关于对新野纺织“十二五”发展规划报告的批复，县政府同意对新野纺织老厂区土地五年内全部办理商业用地手续，出让金全额依法征收，地方留存部分以搬迁补偿款形式全额返还给新野纺织，用于新野纺织基础设施建设。

  公司老厂区土地变更性质问题共涉及九块土地，截至2015年末，公司已补缴九块土地出让金，合计5.55亿元（不含契税），政府已经以搬迁补偿款形式返还5.11亿元。截至本募集说明书签署日，公司老厂区变性涉及土地已全部补缴地价，政府搬迁补偿款也已全部收到，相关权属证书正在办理之中。

  截至2015年末，公司老厂区资产账面净值47,953.02万元，主要为固定资产及无形资产，预计老厂区搬迁将造成资产损失23,624.39万元。

  截至2015年12月31日，公司老厂区资产及预计搬迁损失情况

  单位：万元

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  公司老厂区现承担的公司生产经营场所的部分功能。公司老厂区包括南厂区和北厂区，共七条生产线，包括：南厂区环锭纺生产线、南厂区气流纺生产线、南厂区织一车间、南厂区织二车间、南厂区色织分厂、北厂区环锭纺生产线、北厂区织三车间，以及公司办公楼（行政办公）和仓库。老厂区的主要产品为坯布面料、纱线和色织面料。

  2015年公司老厂区营业收入情况

  单位：万元

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  公司已拟定搬迁计划和方案，预计在5年之内搬迁完成，第一期计划搬迁老厂区北厂区，北厂区包括一条环锭纺生产线和织三车间，产能占比较小，对公司主业影响较小，待北厂区搬迁完成、产能完全达产后，再启动南厂区的搬迁。全部生产线高起点恢复产能后，公司办公设施再予以搬迁。

  公司老厂区现承担的公司生产经营的部分功能，公司已制订详细的搬迁计划，搬迁工作将按计划逐步进行，预计本次搬迁工作对公司生产经营不会造成重大影响。同时，本次老厂区搬迁不是简单的搬迁后重复建设，公司在未来新建厂房、购置机器设备同时，将对该部分产能进行结构调整和升级。此外，公司已收到政府返还的搬迁补偿款5.11亿元，老厂区搬迁资金压力较小。

  虽然公司已制定老厂区搬迁计划，但若搬迁过程发生不可控因素，老厂区搬迁可能造公司较大资产损失风险、资金压力风险以及公司业务调整风险。

  十九、公司老厂区位于新野县城繁华商业地段，根据公司的未来规划，公司拟采用和省内知名房地产商合作的方式对老厂区土地进行商业和住宅的混合开发，其中住宅方面将一部分用于满足职工改善住房需求，一部分对外销售；商业用地开发产生的现金流用于公司未来发展。目前，老厂区商业用地土地出让金已全部缴纳，老厂区搬迁尚未完成，公司短期内不准备启动该计划。由于未来公司将与省内知名房地产公司联合开发，预计公司后续投资规模较小。同时，公司承诺将在保障本次债券偿付能力的基础上对老厂区商业用地进行规划与开发。

  截至2015年末，公司在建项目2个，为“宇华纺织高档纺纱项目”和“锦域纺织棉纱10万锭及5,000头转杯纺建设项目”；拟建项目3个，分别“十万锭智能纺纱项目”、“3万吨高档针织面料项目”、“3,000万件针织服装数字化加工项目”。

  截至2015年末，公司在建、拟建项目情况

  单位：亿元

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  注：“3万吨高档针织面料项目”与“3,000万件针织服装数字化加工项目”将在公司定向增发募集资金到位后实施，建设期均为1年。假设公司2016年完成定向增发，上述两项目于2016年和2017年均匀投资。

  宇华纺织高档纺纱项目所需资金公司拟银行借款1.50亿元，剩余部分由公司自有资金解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目完成后经济效益显著，预计年可实现销售收入39,058万元，利润总额5,839万元；税前内部收益率23.61%、投资回收期4.86年（含半年建设期）、投资利税率23.38%，各项指标均优于行业基准值，投资效益明显；该项目建设期半年，项目建设期公司存在一定的资金压力，半年后即可产生现金流量，项目建设对本次债券偿付能力影响不大。

  锦域纺织棉纱10万锭及5,000头转杯纺建设项目所需资金公司拟银行借款1.00亿元，剩余部分由公司自有资金解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目经济效益显著，预计年平均可实现销售收入60,216.17万元，正常年销售税金5,725.37万元，正常年税后利润6,102.40万元，财务内部收益率为17.60%，各项指标均优于行业基准值，投资效益明显；该项目建设期1年，项目建设期公司存在一定的资金压力，1年后即可产生现金流量，项目建设对本次债券偿付能力影响不大。

  十万锭智能纺纱项目所需资金公司拟通过公司自有资金解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目完成后经济效益显著，年平均可实现销售收入61,667万元，年均利润总额4,926万元；项目投资税前内部收益率20.93%，项目资本金内部收益率24.90%，均高于设定的行业基准折现率所要求的盈利水平，偿债能力较强。该项目建设期1年，在项目建设期，公司存在一定的资金压力，一年后即可产生现金流量，项目建设对本次债券偿付能力影响不大。

  3万吨高档针织面料项目所需资金公司拟通过定向发行股票方式解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目经济效益显著，预计年平均可实现销售收入181,522万元，利润总额13,509万元；项目投资税前内部收益率27.37%，项目资本金内部收益率21.03%，均高于设定的行业基准折现率所要求的盈利水平；项目税前投资回收期5.74年，总投资收益率21.67%；该项目建设期1年，投产期1年，1年后即可产生现金流量。该项目在公司非公开发行股票募集资金未到位前暂不实施，对公司不构成资金压力，对本次债券偿付能力影响不大。

  3,000万件针织服装数字化加工项目所需资金公司拟通过定向发行股票方式解决。根据该项目的可行性研究报告，该项目经济效益显著，预计年平均可实现销售收入81,814万元，利润总额3,711万元；项目投资税前内部收益率27.43%，项目资本金内部收益率21.63%，均高于设定的行业基准折现率所要求的盈利水平；项目税前投资回收期5.77年，总投资收益率26.99%；该项目建设期1年，投产期1年，1年后即可产生现金流量。该项目在公司非公开发行股票募集资金未到位前暂不实施，对公司不构成资金压力，对本次债券偿付能力影响不大。

  综上，截至2015年末，公司在建、拟建项目总投资规模较大，总投资规模约19.95亿元，其中2016年拟投资12.10亿元，2017年拟投资6.35亿元，在项目建设期公司有一定的资金压力。同时，公司在建、拟建项目所需资金来源基本落实，其中公司拟安排自有资金9.84亿元，外部融资10.11亿元，项目建设期较短且经济效益显著，对本次债券偿付能力影响不大，同时，项目建设完成投产后将提升公司的盈利能力和对本次债券的偿债保障能力。

  二十、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本期债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

  二十一、本期债券设置发行人调整利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后2年的票面利率。本期债券设置债券持有人回售权，即债券持有人可在第2年末行使回售权，所回售债券的本金加第2年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  二十二、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

  二十三、2014年5月13日，经公司董事会审议通过，公司计划向特定对象非公开发行股票，预计募集资金不超过76,090万元，募集资金扣除发行费用后用于建设高档针织面料项目和针织服装数字化加工项目。2016年1月27日，公司非公开发行股票事项已获得中国证监会批准。若本次非公开发行股票成功，公司的资本实力将得到增强，同时资产负债率将有一定幅度下降。考虑到目前国内股票市场大幅波动的情况，本次非公开发行股票能否顺利募集到预期资金存在不确定性。

  二十四、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布。鹏元资信将及时在深圳证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  二十五、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  二十六、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

  释义

  本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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  本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节本次发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本期债券的发行经公司董事会于2015年8月28日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司股东大会于2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过2亿元（含2亿元）。

  2、经中国证监会证监许可【2015】3175号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过2亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  二、本期债券的主要条款

  1、发行主体：河南新野纺织股份有限公司。

  2、债券名称：河南新野纺织股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

  3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币2亿元。

  4、债券品种和期限：本期债券为4年期品种，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内前2年固定不变。在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  11、起息日：本期债券的起息日为2016年6月1日。

  12、利息登记日：本期债券存续期间，按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  13、付息日：本期债券的付息日为2017年至2020年每年的6月1日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2018年每年的6月1日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  14、兑付日期：本期债券的兑付日为2020年6月1日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年6月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  15、计息期限：本期债券的计息期限自2016年6月1日至2020年5月31日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年6月1日至2018年5月31日。

  16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券4年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  19、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。若债券持有人在第2年末行使回售权，所回售债券的本金加第2年的利息在投资者回售支付日2018年6月1日一起支付。

  20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  21、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

  22、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在平安银行股份有限公司佛山分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将于本期债券受托管理人、平安银行股份有限公司佛山分行签订《资金专项账户监管协议》。

  23、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  24、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足2亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  26、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  27、拟上市地：深圳证券交易所。

  28、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金2亿元全部用于补充流动资金。

  29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2016年5月30日

  发行首日：2016年6月1日

  预计发行期限：2016年6月1日至2016年6月2日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：河南新野纺织股份有限公司

  法定代表人：魏学柱

  住所：河南省新野县城关镇书院路15号

  联系人：许勤芝

  联系电话：0377-66221824

  传真：0377-66265092

  （二）承销团

  1、主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  项目负责人：韩宁、张黎

  联系人：韩宏权、韩宁、张黎

  联系电话：021-38637163

  传真：021-33830395

  2、分销商：信达证券股份有限公司

  法定代表人：张志刚

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  联系人：胡瑾烨

  联系电话：010-63081065

  （三）发行人律师：北京市普华律师事务所

  负责人：刘守豹

  地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦502

  联系人：金高峰、苏宏泉

  联系电话：010-88131230

  传真：010-88131239

  （四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：王子龙

  主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2座）301室

  联系人：崔玉强

  联系电话：0371-65336688

  传真：0371-65336363

  （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  联系人：王晨、杨建华

  联系电话：010-66216006

  传真：010-66212002

  （六）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司佛山分行

  负责人：杨建军

  营业场所：佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区

  联系人：黄林

  联系电话：0757-82025110

  传真：0757-82512579

  （七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心2-5层、7-19层

  总经理：王建军

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2016年3月末，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节发行人的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA。本期债券的评级结果为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到棉价走低减轻成本压力，毛利率水平有所上升，公司生产设备较为先进，且享有税收优惠和政府补贴。同时我们也关注到2015年受棉花销售下降影响，公司营业收入有所下降，公司工厂搬迁以及拟向下游产业的拓展对公司的影响尚需观察，且面临一定资金压力，存货增长对资金形成较大占用且面临跌价风险，期间费用率的增加对公司利润的侵蚀有所增加，利润水平对政府补助依赖较高，债务偿付压力不断加大以及存在一定的或有负债风险等风险因素。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、正面：

  （1）随着棉花价格持续走低，公司的成本压力有所减轻，毛利率水平有所上升。棉花在公司产品的生产成本中约占70%，2013-2015年棉花价格持续走低，公司棉花采购价格分别为17,593元/吨、16,264元/吨和13,523元/吨，棉价下跌降低了公司成本，进而提高了公司毛利率水平，2013-2015年公司综合毛利率分别为12.38%、13.08%和16.08%。

  （2）公司生产设备先进，且不断推进技术改造。公司生产设备多为日本、德国等地进口的设备，“三无一精”水平已达到较高水平，且公司不断推进技术改造，目前已形成了多项核心技术，主要包括新型气流纺纱技术、紧密纺纱技术、赛络纺纱技术等。

  （3）公司持续享受政府给予的税收优惠和政府补贴，对公司利润形成有益补充。公司享受多项税收优惠政策减轻了公司税负压力，且2013-2015年公司分别收到补贴收入7,774.97万元、5,954.20万元和11,037.52万元，对公司利润形成有益补充。

  2、关注

  （1）受政策调整棉花销量下降影响，2015年营业收入有所下降。受中国储备棉管理总公司取消收储，公司棉花销量下降影响，2015年公司营业收入同比下降10.38%。

  （2）公司工厂搬迁以及拟扩大业务规模并向下游产业拓展对公司的影响尚需观察，且公司面临一定的资金压力。截至2015年末公司老厂区尚未完成“退成入园”搬迁计划，同时公司计划通过非公开发行股票向下游服装行业拓展业务，上述事项对公司经营的影响尚需观察；此外，截至2016年3月末，公司在建拟建项目计划总投资规模较大，公司面临一定的资金压力。

  （3）受到下游需求不旺影响，公司库存规模增长较快，对公司资金形成占用且存在跌价风险。受公司棉花储备增加和纱线产销率下降影响，2013-2015年公司存货年复合增长率为17.48%，截至2015年末公司存货规模119,971.34万元，占公司资产总额的19.30%，对资金形成较大占用，2014年以来棉花价格持续下降，且公司产品对棉花价格变化较为敏感，公司存货面临一定的跌价风险。

  （4）公司期间费用率逐年上升，对公司利润的侵蚀不断增加，且公司利润对政府补助依赖较高。2013-2015年公司期间费用率分别为10.92%、11.58%和14.76%，逐年上升，对公司利润的侵蚀不断增加；此外，公司利润对政府补助依赖较高，2013-2015年公司获得的政府补助占当期利润总额的比例分别为71.86%、59.29%和84.18%。

  （5）公司负债规模较高，有息债务持续增长，债务偿付压力不断加大。截至2015年末，公司资产负债率为67.45%，高于行业平均水平，同期有息债务规模为328,617.35万元，2013-2015年公司有息债务年复合增长率为12.86%，公司偿债压力不断加大。

  （6）对外担保金额较大，存在一定的或有负债风险。截至2015年末，公司对外担保余额69,700.00万元，占当期净资产的34.44%，对外担保规模较大，公司面临一定的或有负债风险。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用评级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  （四）发行人截至2015年末发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况

  截至2016年3月末，发行人发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况

  ■

  注：“11新野02”公司债券于2015年7月13日回售0.20亿元，截至本募集说明书签署日，“11新野02”公司债剩余债券规模2.80亿元。

  二、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年12月31日，本公司合并口径拥有工商银行、农业银行、中国银行、中国建设银行、中国进出口银行等主要合作银行共计28.06亿元的综合授信额度，其中已使用授信额度20.37亿元，未使用额度7.69亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况

  截至2016年3月末，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具13.80亿元。

  截至2016年3月末，发行人已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具情况

  ■

  截至2016年3月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。

  （四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券全部发行后的累计公司债券余额不超过7.80亿元；占2016年末公司合并财务报表所有者权益的比例为38.26%，未超过最近一期净资产的40%。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

  利息倍数=〔（利润总额＋利息费用）/利息费用〕

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述财务指标使用本公司2013、2014和2015年经审计的合并财务报表数据以及2016年1-3月未经审计的合并财务报表进行计算。

  第三节发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：河南新野纺织股份有限公司

  英文名称：HENAN XINYE TEXTILE CO.,LTD

  法定代表人：魏学柱

  设立日期：1994年4月24日

  注册资本：51,975.84万元

  实缴资本：51,975.84万元

  首次上市日期：2006年11月30日

  股票简称：新野纺织

  股票代码：002087

  上市地：深圳证券交易所

  住所：河南省新野县城关镇书院路15号

  邮编：473500

  信息披露事务负责人：许勤芝

  电话：0377-66221824

  传真：0377-66265092

  所属行业：

  《国民经济行业分类》：C17制造业-纺织业

  《上市公司行业分类指引》：C17制造业-纺织业

  经营范围：棉纺及棉织品，服装加工销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

  组织机构代码证：17680241-0

  二、发行人设立及股权变化情况

  （一）公司设立及名称变更情况

  1994年3月，经河南省南阳地区经济体制改革委员会（宛改股字[1994]第24号文）批准，在对原新野棉纺厂进行整体改制的基础上，以新野棉纺织厂为发起人，采取定向募集的方式设立河南新野纺织（集团）股份有限公司（公司前身），设立时股本总额5,146万元。其中，以新野棉纺织厂经评估确认的与棉纺、棉织、动力、运输等纺织业务相关的全部经营性资产3,669.60万元，按照1:1的比例折为3,669.60万股，作为国家股入股，占股本总额的71.31%；向社会法人按照每股1元的价格定向募集860万股社会法人股，占股本总额的16.71%；向内部职工按照每股1元的价格定向募集616.40万股内部职工股，占股本总额的11.98%。1994年4月24日，公司完成工商登记。

  发行人设立时股东及股权情况

  ■

  1996年12月，河南省经济体制改革委员会以《关于河南新野纺织集团股份有限公司重新确认的批复》（豫股批字[1996]89号文）对公司的设立行为重新确认，认定公司符合《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17）号等文件的规定。1996年12月20日，公司在河南省工商行政管理局重新进行了注册登记，公司名称变更为河南新野纺织集团股份有限公司。

  2001年5月28日，公司2000年年度股东大会审议通过公司章程修改议案，公司名称由河南新野纺织集团股份有限公司变更为河南新野纺织股份有限公司，并于2001年11月8日在河南省工商行政管理局备案。

  （二）发行人历史沿革

  1、股东名称变更

  1995年3月，公司股东河南省新野县水泥厂更名为河南光达水泥集团股份有限公司，2004年再次更名为河南光达新型材料股份有限公司；1996年4月，公司股东湖北省襄樊市第一针织厂更名为湖北襄樊亚奇针织股份有限公司；1997年3月，公司股东湖北省襄樊市床单厂更名为襄樊鹤祥实业股份有限公司。

  2、2000年股权转让

  2000年9月7日，南阳市棉麻公司将其持有的公司50万股转让给新野县汇丰有限责任公司；2000年9月8日，湖北襄樊亚奇针织股份有限公司和襄樊鹤祥实业股份有限公司分别将各自所持有的公司100万股转让给河南省新野县棉麻集团公司；2000年10月7日，武汉市纺织工业经销公司将其持有的公司100万股转让给南阳飞龙电力集团有限公司；2000年10月21日，河南新野新龙纺织有限公司将其持有公司的150万股转让给南阳飞龙电力集团有限公司。

  上述股东更名及股权转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  3、2001年内部职工股清理

  经新野纺织2000年度股东大会审议通过，对公司内部职工股超比例部分予以清理。2001年3月，经公司全体内部职工股股东授权，公司工会与新野县汇丰有限责任公司签订《内部职工股股权转让协议》，将其超出国家规定的488.40万股内部职工股（占总股本的9.49%）全部转让给新野县汇丰有限责任公司。

  上述转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  注：2002年3月，中共新野县委、新野县人民政府印发《新野县机构改革实施意见》，对新野县政府机构进行调整，决定不再保留新野县国资局，其职能并入新野县财政局，公司控股股东名称随之变更为新野县财政局。

  2002年11月，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于河南新野纺织股份有限公司内部职工股批准发行托管和清理确认情况的函》（豫政函[2002]72号）对公司内部职工股的清理情况进行了确认。

  4、2003年转增及送红股

  2003年6月，根据2002年度股东大会决议，公司以总股本5,146万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，以未分配利润向全体股东每10股送2股，总股本增至10,292万股。

  5、2006年转增及送红股

  2006年6月，根据2005年度股东大会决议，公司以总股本10,292万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股送2股，总股本增至15,438万股。

  6、首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】115号文批准，新野纺织于2006年11月17日通过深圳证券交易所联网的证券交易网点，采取网下向询价对象配售和网上以资金申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）股票8,000.00万股，每股面值1元，发行价格5.19元，募集资金41,520.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金38,820.96万元，2006年11月30日新野纺织在深圳证券交易所挂牌上市。发行完成后，新野纺织注册资本为23,438.00万元，公司股本结构如下：

  ■

  注：上表中发行股份8,000万股中的1,600万股为网下发行股份，自股票上市之日起锁定3个月，至2007年3月1日起解除锁定。

  7、2009年资本公积转增

  2009年5月27日，公司实施资本公积转增股本方案，即以2008年12月31日总股本23,438.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。方案实施后，公司股本总额由23,438.00万股增加到28,125.60万股。

  8、2010年非公开发行股票

  经2009年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］538号）批准，公司非公开发行股份9,000.00万股，每股面值1元，于2010年5月31日起上市，发行后的股本总额为37,125.60万股，公司股本结构如下：

  ■

  9、2010年资本公积转增

  根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司以2010年6月30日总股本37,125.60万股为基数，以资本公积金每10股转增股本4股，变更后的股本总额为51,975.84万股。

  截至2016年3月31日，上述事项未发生变化。

  （三）发行人重大资产重组情况

  报告期内，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  （四）最近实际控制人变化情况

  报告期内，公司实际控制人未发生变化。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至2016年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至2016年3月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2016年3月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

  截至2016年3月末，发行人纳入合并范围子公司情况

  ■

  截至2016年3月31日，发行人参股公司情况

  单位：万元

  ■

  （二）子公司基本情况介绍

  1、阿克苏新发棉业有限责任公司

  阿克苏新发棉业有限责任公司（简称“新发棉业”）成立于2008年12月，注册资本为2,000.00万元，由宇华纺织100%控股。新发棉业经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：棉花收购、销售，棉副产品销售，棉花种植，棉纱生产、销售。

  截至2015年12月31日，该公司总资产11,350.10万元，总负债12,770.47万元，净资产-1,420.38万元；2015年该公司实现营业收入7,785.58万元，净利润480.31万元。

  2、阿瓦提新新棉业有限责任公司

  阿瓦提新新棉业有限责任公司（简称“新新棉业”）成立于2010年8月，注册资本为100.00万元，由宇华纺织100%控股。新新棉业经营范围为：许可经营项目：籽棉收购、籽棉加工。一般经营项目：皮棉、棉副产品销售。

  截至2015年12月31日，该公司总资产16,708.11万元，总负债15,031.59万元，净资产1,676.52万元；2015年该公司实现营业收入11,268.31万元，净利润746.36万元。

  3、新疆锦域纺织有限公司

  新疆锦域纺织有限公司（简称“锦域纺织”）成立于2011年1月，注册资本为30,000.00万元，由宇华纺织100%控股。锦域纺织经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：棉纺织品的生产加工及销售，棉花收购，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。

  截至2015年12月31日，该公司总资产64,084.90万元，总负债30,661.44万元，净资产33,423.46万元；2015年该公司实现营业收入36,819.93万元，净利润2,560.21万元。

  4、新野县银珠棉业有限公司

  新野县银珠棉业有限公司（简称“银珠棉业”）成立于2013年8月，注册资本为500.00万元，由发行人100%控股。银珠棉业经营范围为：棉纺及棉织品，服装加工销售。

  截至2015年12月31日，该公司总资产423.39万元，总负债0.00万元，净资产423.39万元；2015年该公司实现营业收入0.00万元，净利润-33.16万元。

  5、新疆宇华纺织科技有限公司

  新疆宇华纺织科技有限公司（简称“宇华纺织”）成立于2014年1月，注册资本为21,630.00万元，由发行人100%控股。宇华纺织经营范围为：棉纺纱加工，棉织造加工，针织品、纺织品及原料批发、销售，棉花收购、销售。

  截至2015年12月31日，该公司总资产91,686.36万元，总负债32,932.86万元，净资产58,753.50万元；2015年该公司实现营业收入36,207.12万元，净利润1,644.29万元。

  6、新疆恺缌珈棉业有限责任公司

  新疆恺缌珈棉业有限责任公司（以下简称“恺缌珈棉业”）成立于2009年1月，注册资本为2,000.00万元，由宇华纺织100%控股。恺缌珈棉业经营范围为：籽棉收购、加工、皮棉、棉短绒、针纺织品、农副产品销售。

  2014年1月31日，公司以1,800万的价格收购恺缌珈棉业100%的股权，该收购不属于同一控制下的企业合并。

  公司收购恺缌珈棉业情况

  单位：万元

  ■

  截至2015年12月31日，该公司总资产5,558.83万元，总负债2,330.20万元，净资产3,228.63万元；2015年该公司实现营业收入2,952.81万元，净利润-61.56万元。

  7、新疆新野纺织棉业有限公司

  新疆新野纺织棉业有限公司（以下简称“新疆新野纺织”）成立于2014年9月，注册资本为8,000.00万元，由宇华纺织100%控股。新疆新野纺织经营范围为：棉花及棉纺织品收购及销售。

  截至2015年12月31日，该公司总资产0.00万元，总负债0.00万元，净资产0.00万元；2015年该公司实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

  （三）公司参股公司基本情况介绍

  1、中棉集团河南棉花有限公司

  中棉集团河南棉花有限公司成立于1998年4月，注册资本3,000.00万元，由发行人持股29.00%。该公司经营范围为：棉花、麻类、棉短绒、棉纱、土特产品、电子产品、机械设备、仪器仪表、针纺织品、皮革制品、木材、钢材、金属制品、汽车配件、化工产品、化工原料（易燃易爆及化学危险品除外）销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人股权结构图

  ■

  截至2016年3月末，公司股权结构图

  （二）发行人控股股东及实际控制人情况

  截至2016年3月31日，新野县财政局持有公司171,507,840股股份，占公司总股本的比例为33.00%，为公司的控股股东和实际控制人。

  新野县财政局作为地方财政管理部门，主要是为本地的基础设施建设提供支持，促进经济增长，维护社会稳定。其主要职能包括贯彻执行国家财政税收政策、贯彻执行国家财政相关的规范性文件、编制年度县级决算草案并组织实施、确定财政税收收入计划、管理县级财政公共支出等。

  （三）发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况

  新野县财政局将其所持有公司股份中的4,000万股股份已于2013年5月10日质押给中国进出口银行。中国进出口银行作为质权人与出质人新野县财政局双方约定：在股份被质押至股权解冻日，由质权人向本公司提供7,000.00万元借款。

  新野县财政局将其所持有公司股份中的4,500万股股份已于2015年10月28日质押给中国进出口银行。中国进出口银行作为质权人与出质人新野县财政局双方约定：在股份被质押至股权解冻日，由质权人向本公司提供13,000万元借款。

  截至2016年3月31日，新野县财政局持有的新野纺织股份质押总数为8,500万股。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员的主要经历及对外兼职情况

  ■

  （三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

  最近三年，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的持股及变动情况如下：

  单位：股

  ■

  最近三年，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券情况。

  七、发行人主要业务情况

  发行人经营范围为：棉纺及棉织品，服装加工销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

  发行人的主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织服装面料系列产品等。公司报告期内的主营业务收入构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：公司的主要产品为纱线系列产品、坯布面料系列产品和色织面料系列产品，原棉为生产上述产品的主要原材料。公司在满足自己生产需要的前提下，会根据原棉的市场行情和采购成本出售一部分原棉。

  八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况

  （一）行业主管部门及监管体制

  公司所处行业属于棉纺织业，中国纺织工业协会和中国棉纺织行业协会负责产业指导及市场研究，开展企业协作和信息咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场的能力，制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益。

  在当前的市场经济条件下，国家政府部门和行业协会对行业的管理主要为宏观调控，企业可根据国家产业政策的指导，按照国家有关法规和市场经济规则自主进行生产经营活动。因此，我国的棉纺织行业已发展成为一个遵循市场模式、依靠充分竞争发展的行业。

  （二）行业发展概况及趋势

  棉纺织行业是国民经济发展的主要支柱产业之一。棉纺织业作为纺织工业中基础最好的传统产业之一，同人类生活密切相关，长期以来在满足人民的衣着消费、扩大社会就业、积累建设资金、配套相关产业等方面发挥着重要作用，在国民经济领域中占有重要的地位。棉纺织行业的发展对促进国民经济发展、提高人民生活水平、保障社会就业、解决“三农”问题、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会具有十分重要的意义。

  棉纺织工业作为纺织产业的基础性行业，是印染、色织、针织、服装行业的上游行业，棉纺织行业的发展直接影响着整个纺织行业的发展前景，棉纺织行业的发展能有效提高整个纺织行业的竞争力。我国是世界上的产棉大国和人口大国，纺织行业也是最早进入国际市场参与国际竞争的行业之一。改革开放后，我国的棉纺织行业得到了快速发展，形成了上下游衔接的较为完整的产业体系，产业竞争能力不断加强，国际贸易地位逐年提高，棉纱、棉布的产量长期位居世界第一，我国棉纺织行业的发展对世界棉纺织行业的原料供应、产能水平、加工贸易的发展已经产生了举足轻重的影响，我国已成为世界上名副其实的纺织大国，具有明显的国际竞争优势。

  与发达国家棉纺织行业相比，由于技术与工艺上的差距，我国还只是纺织大国，而不是纺织强国。目前，我国棉纺织行业自身存在的问题仍然突出，主要包括：科技创新能力不足，高技术新型装备技术与国际先进水平有一定差距；自主品牌建设步伐滞后，提高产品附加值和完善产业价值链形势紧迫；节能减排和淘汰落后产能任务艰巨，先进技术推广和技术改造工作有待加强；同质化重复建设现象依然存在，区域布局调整和优化的任务繁重；国内棉花管理体制仍需进一步理顺，制约纺织工业科学发展的体制机制等问题仍然较多。

  2011年和2012年，由于受国际市场需求减弱，国内市场需求增速趋缓等因素影响，纺织行业形势极为严峻，市场需求急剧下滑，产品销售严重萎缩，尤其是国内外棉花价格差距拉大，对棉纺织企业造成了巨大影响，整个行业运营困难。根据工信部发布的《2012年中国工业经济运行报告》显示：2012年，纺织行业生产增速逐季回落，利润下滑明显。主营业务收入利润率为4.55%，同比回落0.34个百分点；企业亏损面为15.70%，亏损企业亏损额同比增长62.70%。国际市场萎缩，出口形势严峻。2012年1-12月，我国累计出口纺织品服装2,626亿美元，同比增长3.30%，增速较前期有所提升。其中纺织品出口同比提高1.50%，服装出口同比提高4.50%。1-12月我国纺织品服装出口价格同比提高3.90%，扣除价格上涨因素后出口数量同比下降0.60%，行业出口压力仍然较大。据中国海关数据显示，2013年1-12月，我国纺织品服装出口额为2,920.75亿美元，与上年同比增长11.24%。增速较上年提高了7.92个百分点。出口三大市场分别为美国、欧盟和东盟。

  2013年，我国纺织行业整体仍面临较大困难，但受到出口需求回暖、国内外棉价差额收窄等利好因素影响，我国纺织行业已呈现出企稳回暖态势。2014年，我国纺织工业坚持深入推进产业结构调整，积极适应国内宏观经济发展新常态，基本保持了平稳发展态势，运行质效稳中趋好，但是增速比2013年普遍回落。全年规模以上纺织企业工业增加值同比增长7.00%，增速较上年同期下降1.3个百分点；出口总额达2,984亿美元，同比增长5.10%，增速下降6.1个百分点；实现利润总额3,663亿元，同比增长6.10%，增速下降9.70%。

  预计未来几年，纺织行业发展依然会面临较大压力，纺织行业从高速增长进入中速增长阶段已成为新常态。未来几年中，行业的发展核心是推动转型升级，改变对投资驱动、要素驱动的依赖，转为依靠科技、品牌、管理、体制、机制及经营模式的创新来促进整个行业的发展。

  （三）影响行业发展的有利和不利因素

  1、行业发展的有利因素

  （1）强劲的内需支撑

  “十二五”期间，我国将全面建设小康社会以顺应各族人民过上更好生活的新期待，国内消费者对纺织品服装消费需求将不断升级，国内市场对纺织工业的发展将提出更高要求。目前，占人口54%的农村居民人均衣着支出是城镇居民的18%，城镇化率的提高将直接带动衣着消费的更快增长。随着纺织工业新材料、新技术的应用，以产品创新所引领的绿色、低碳、文明、时尚的生活方式，将进一步挖掘出我国内需的巨大潜力。

  （2）纺织工业转型升级速度加快

  国家区域发展总体战略和主体功能区战略的实施将加快纺织工业转型升级。我国纺织工业80%左右的产能集中在东部地区，随着经济发展和资源环境约束加剧，东部地区转型升级和产业转移的步伐将加快。西部大开发、中部崛起和东北振兴等国家区域发展战略的实施，促使中西部地区承接产业转移的条件日益完善。“十二五”期间，抓住机遇推进纺织产业转移，有利于形成东中西部纺织产业优势互补、协调发展的新格局，将进一步保持和提升我国纺织工业国际竞争力。

  （3）生产技术不断提高

  我国棉纺织企业日益重视创新和新技术的开发，逐渐加大研发创新方面的投入，生产效率和水平逐步提高。国际金融危机加速了科技创新和低碳技术发展的进程，信息技术、生物技术等高新科技和传统纺织工业的结合日益紧密，可再生原料、清洁生产和循环利用技术的开发应用对纺织工业发展产生深远影响，为缩短与纺织强国之间的差距和抢占产业发展的战略制高点创造了条件和机遇。

  经济全球化深入发展，发达国家具有优势的先进技术、高端纺织机械装备制造、研发设计能力等呈现出向新兴经济体加速转移的趋势，国际纺织产业格局将进一步调整。我国纺织工业经过多年的调整升级，在吸收新技术成果和提高创新能力等方面具备了良好的基础，纺织企业国际化水平不断提高，有条件更好地利用两个市场、两种资源，在更高层次上参与国际竞争。

  （4）国际市场回暖，出口有望回升

  进入2015年以来，受欧美经济状况复苏和人民币贬值等因素影响，我国纺织行业对外贸易逐渐回暖。根据中国海关的统计，2015年2月，我国纺织品服装出口金额216.75亿美元，同比上涨99.31%。

  预计在未来一定时间内，国际市场将从金融危机中缓慢复苏，纺织品服装市场需求继续保持增长趋势，但消费将更加趋于理性。美、欧、日三大发达经济体仍将是我国纺织品服装出口的主要市场，新兴经济体的需求潜力将进一步释放，这将有利于我国纺织工业开拓多元化市场。新能源、新材料、环保产业在全球范围内蓬勃发展，为纺织工业开创新的消费领域和新的市场提供了机遇。

  （5）政策支持

  纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业，自1994年以来，针对纺织行业发展现状，国家相继出台了压锭补贴、国债技改贴息等重点产业扶持政策。1998年，国务院又确定将纺织行业作为国有企业改革的突破口，出台了一系列相关优惠政策加快对纺织行业的结构调整，积极引导纺织行业加快技改投入，提高企业的产品开发和技术创新能力，支持纺织工业的发展，使我国纺织工业在国际市场的竞争优势得到进一步加强。2006年，国家财政部、国家发展和改革委员会、商务部联合下发《促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业‘走出去’相关政策的通知》（财企[2006]227号），支持纺织企业实现技术创新，加快结构调整，转变外贸增长方式。2009年4月，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，规划期为2009年—2011年，要求相关部门

  （下转B18版）