证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年5月27日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委的批准及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行对象为中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司（以下简称“国开投资发展”） 、上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资管”）及上海招银股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海招银”）共计5名特定对象。其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开精诚”）、国开思远（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开思远”）。

  所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。截至2016年5月28日，公司A股股票前20个交易日的交易均价为人民币9.62元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

  本次非公开发行价格为人民币8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。

  公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

  4、按照本次发行价格人民币8.66元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）。其中，中车集团拟认购数量为692,840,646股，国开金融拟认购数量为173,210,161股，国开投资发展拟认购173,210,161股（通过国开精诚拟认购的数量为115,473,441股，通过国开思远拟认购的数量为57,736,720股），兴瀚资管拟认购数量为230,946,882股，上海招银拟认购数量为115,473,441股。

  若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

  5、中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），扣除发行费用后的该等募集资金拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。

  7、中车集团以现金认购本次非公开发行A股的部分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

  8、公司控股股东为中车集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变。

  9、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《中国中车股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第七节 利润分配政策及利润分配情况”。

  10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。

  释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：中国中车股份有限公司

  中文简称：中国中车

  英文名称：CRRC Corporation Limited

  英文简称：CRRC

  法定代表人：崔殿国

  注册地址：北京市海淀区西四环中路16号

  注册资本：2,728,875.8333万元人民币

  统一社会信用代码：911100007109352226

  股票上市地：上交所及联交所

  A股简称：中国中车

  A股股票代码：601766

  H股简称：中国中车

  H股股票代码：1766

  董事会秘书：谢纪龙

  联系电话： 010-51862188

  传真：010-63984785

  电子信箱：crrc@crrcgc.cc

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号

  邮政编码：100036

  公司网址：http://www.crrcgc.cc

  经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、响应国家“一带一路”战略，拓展海外布局

  轨道交通装备行业是国家确定的战略性新兴产业，轨道交通装备特别是高铁装备作为方便快捷、绿色环保的产品，也越来越受到世界各国的青睐，轨道交通装备行业面临良好的发展机遇。中国中车是中国轨道交通装备行业的龙头企业，也是世界轨道交通装备制造行业的领军企业，在经营规模、核心技术研发、产业化能力、生产制造工艺等方面处于国际领先地位。在国家“走出去”、“一带一路”和“高铁外交”的政策带动下，中国中车迎来进一步发展海外市场的机遇。中国中车将在认清海外市场形势的基础上，巩固既有市场，提升参与国际竞争的能力，进一步拓展海外业务，积极推进产业链、价值链升级，拓展经营领域，实现经营效益与规模同步增长。通过本次非公开发行提升中国中车的资金实力将有助于中国中车发展海外市场、开拓经营领域，实现整体业务布局的优化。

  2、抓住轨道交通装备行业发展机遇，提升核心竞争力

  中国轨道交通经过近年来的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统 “三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。根据国家铁路局“十三五”铁路网规划方案（征求意见稿），“十三五”期间，全国计划新增铁路营业里程2.9万公里，到“十三五”末预计达到15万公里以上，其中新增高铁营业里程1.1万公里，“十三五”末将达到3万公里，铁路装备稳定的市场需求将为中国中车提供一定的发展空间；同时，国家正推进城市群建设，城际铁路建设将会快速发展，“十三五”期间预计规划投资建设城际铁路5,000公里，到“十三五”末运营里程达到8,000公里，城际动车组的需求将有较大增量；另外，随着新型城镇化建设不断加快，城市轨道交通建设也将进入大发展阶段。中国中车将直接受益于目前行业发展的利好形势。通过本次非公开发行募集资金进一步增强中国中车的资金实力，将有利于中国中车抓住轨道交通装备行业历史发展机遇，进一步做大做强主营业务，提升核心竞争力，提高盈利能力。

  （二）本次非公开发行的目的

  2015年中国中车的成立，掀开了中国乃至世界轨道交通发展的新篇章。面对经济形势复杂多变、市场环境震荡起伏等冲击，中国中车主动适应经济发展新常态，保持着良好的发展势头。本次非公开发行A股股票补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展资金需求；偿还有息负债将有效缓解公司资金压力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，有利于经济效益持续增长和可持续发展，为打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的世界一流跨国企业奠定基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的股票对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银。

  截至本预案出具日，发行对象中车集团是本公司的控股股东，直接持有本公司1,478,632万股股票，通过全资子公司中车金证投资有限公司和中国南车集团投资管理公司分别持有本公司38,017万股股票及9,309万股股票，直接和间接合计持股比例为55.92%。

  截至本预案出具日，发行对象国开金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银及其关联方未持有本公司股份。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

  （三）发行对象

  本次非公开发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银共计5名特定对象。其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚、国开思远。

  （四）发行价格和定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。截至2016年5月28日，公司A股股票前20个交易日的交易均价为人民币9.62元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

  本次非公开发行价格为人民币8.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。

  公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

  （五）发行数量

  按照本次发行价格人民币8.66元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）。其中，中车集团拟认购数量为692,840,646股，国开金融拟认购数量为173,210,161股，国开投资发展拟认购173,210,161股（通过国开精诚拟认购的数量为115,473,441股，通过国开思远拟认购的数量为57,736,720股），兴瀚资管拟认购数量为230,946,882股，上海招银拟认购数量为115,473,441股。

  在上述发行数量范围内，将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

  若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （七）锁定期

  中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。

  （八）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），该等募集资金（扣除发行费用后）拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。

  （九）本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排

  为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。

  （十一）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行A股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性以及《中国中车股份有限公司章程》等内部制度的规定，由于公司控股股东中车集团参与认购公司本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事回避有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本发行预案公告之日，中车集团直接和间接合计持有本公司55.92%的股权，为本公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次非公开发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管和上海招银。按本次发行数量1,385,681,291股，其中中车集团认购692,840,646股计算，本次非公开发行完成后，中车集团将合计持有本公司约55.63%股权，仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

  本次非公开发行事项尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节 发行对象基本情况

  一、中国中车集团公司

  （一）基本情况

  中文名称：中国中车集团公司

  公司住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  法定代表人：崔殿国

  经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）股权控制关系

  中车集团系国务院国资委监管的企业，国务院国资委为中车集团的出资人和实际控制人，出资比例占中车集团实收资本的100.00%。

  ■

  （三）主要业务发展情况及经营成果

  中车集团作为国企国资改革的先锋，积极探索搭建国有资本投资公司发展平台和运行机制，聚焦高端装备，立足国内，放眼全球，在做强做优轨道交通装备的同时，积极拓展新能源、生态环保等战略性新兴产业领域，发展现代服务业，打造成为以轨道交通装备为核心、全球领先、跨国经营的一流企业集团。

  （四）主要财务数据

  中车集团最近一年简要财务报表数据如下：

  资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  现金流量表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  注：中车集团2015年度财务数据为经审计数据。

  （五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明

  中车集团及其董事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  中国中车目前与控股股东中车集团及实际控制人之间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争。

  本次发行方案中，中国中车控股股东中车集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易，本次发行完成后，中国中车与中车集团之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，公司与控股股东中车集团及其下属公司存在租赁办公楼、接受综合服务、接受担保、提供金融服务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  （八）认购资金来源

  中车集团拟通过其自有资金认购本次非公开发行的股份。

  二、国开金融有限责任公司

  （一）基本情况

  中文名称：国开金融有限责任公司

  公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层

  法定代表人：胡怀邦

  经营范围：投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权控制关系

  ■

  （三）主要业务发展情况及经营成果

  国开金融成立于2009年8月24日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，主要从事投资和投资管理业务。依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。

  （四）主要财务数据

  资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  现金流量表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  注：国开金融2015年度财务数据为经审计数据。

  （五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明

  国开金融及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，国开金融及国开金融的控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，国开金融及国开金融控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

  （八）认购资金来源

  国开金融拟通过其自有资金认购本次非公开发行的股份。

  三、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司

  （一）基本情况

  中文名称：国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司

  公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1112室

  法定代表人：贺锦雷

  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （二）股权控制关系

  ■

  （三）主要业务发展情况及经营成果

  国开投资发展成立于2012年9月28日，是国开金融的全资子公司，主要从事投资管理、咨询业务，管理规模182亿元。

  （四）主要财务数据

  资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  现金流量表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  注：国开投资发展2015年度财务数据为经审计数据。

  （五）最近5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明

  国开投资发展及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，国开投资发展及国开投资发展的控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的主营业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，国开投资发展及国开投资发展控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

  （八）认购资金来源

  国开投资发展拟通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金（分别为国开精诚、国开思远）认购本次非公开发行的股份。其中国开精诚、国开思远拟认购金额分别为人民币10亿元、人民币5亿元。

  A. 国开精诚（北京）投资基金有限公司

  （一）基本情况

  中文名称：国开精诚（北京）投资基金有限公司

  公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F1009

  法定代表人：李晓峰

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （二）股权控制关系

  国开精诚的股东为中新苏州工业园区城市投资运营有限公司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、临汾市投资集团有限公司、遵义市新区开发投资有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司等46名股东。

  （三）主要财务数据

  资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  现金流量表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  注：国开精诚2015年度财务数据为经审计数据。

  B. 国开思远（北京）投资基金有限公司

  （一）基本情况

  中文名称：国开思远（北京）投资基金有限公司

  公司住所：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋209

  法定代表人：李晓峰

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）股权控制关系

  国开思远的股东为北大资源集团控股有限公司、北京银河创新技术发展有限公司、南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司、TCL集团股份有限公司、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司等37名股东。

  （三）主要财务数据

  资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  现金流量表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  注：国开思远2015年度财务数据为经审计数据。

  四、上海兴瀚资产管理有限公司

  （一）基本情况

  中文名称：上海兴瀚资产管理有限公司

  公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢4层A451室

  法定代表人：张力

  经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权控制关系

  兴瀚资管的股权控制管理如下：

  ■

  截至本预案出具日，兴瀚资管的控股股东为华福基金管理有限责任公司，福建省人民政府国有资产监督管理委员会为兴瀚资管的实际控制人。

  （三）主要业务发展情况及经营成果

  兴瀚资管经营范围为特定客户资产管理业务，拥有广泛的投资范围，涵盖了现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及金融衍生品以及未通过证券交易所转让的股权、债权、其他财产权利等，并具有灵活的投资策略，根据客户需求量身定制符合其风险收益偏好的各类投资产品。

  2015年底，兴瀚资管资产管理业务规模在基金子公司全行业中排名第15位。2015年度实现管理费收入超过2,400万元，截至2016年4月底，兴瀚资管资产管理规模达到1,800多亿元。

  （四）主要财务数据

  资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

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  利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  （下转B10版）