证券时报多媒体数字报

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-42

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届董事会第二十三次会议决议公告

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  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第九届董事会第二十三次会议通知已于2016年5月24日以邮件和电话通知的方式向全体董事发出，会议于2016年5月26日以现场及通讯表决方式召开。公司董事会成员9人，出席现场会议的5人，分别为隋建辉、李玉顺、牛建伟、卢灿华、温振祥，董事申兴良委托董事李玉顺代为表决；独立董事李志宏、郑锦桥、韩赤风以通讯方式参与本次会议表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《湖南江南红箭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  会议由公司董事长隋建辉主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

  （一）逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  1.审议通过本次交易整体方案

  公司以发行股份及支付现金的方式，收购河南北方红阳机电有限公司（以下简称“红阳机电”）100%股权、南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）100%股权、南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）100%股权、郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）100%股权、山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）100%股权、吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”，红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽、北方滨海、江机特种以下合称“标的公司”，拟购买的标的公司100%股权以下简称“标的资产”）。同时，公司以询价的方式向包括中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业集团”）全资子公司豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西工业集团”）、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组合称“本次交易”），本次募集配套资金金额不超过人民币241,246.21万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付对价现金，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的对价现金。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2.逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1） 交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豫西工业集团、山东特种工业集团有限公司（以下简称“山东工业集团”）、吉林江北机械制造有限责任公司（以下简称“江北机械”）（以下合称“转让方”）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2） 标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3） 作价依据及交易作价

  标的资产的交易价格将按照以2015年9月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案后的评估值为基础确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第148号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买河南北方红阳机电有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第149号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南阳北方红宇机电制造有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第150号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南阳北方向东工业有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第151号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买郑州红宇专用汽车有限责任公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第152号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山东北方滨海机器有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第153号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买吉林江机特种工业有限公司股权项目资产评估报告》（前述报告均已经国务院国资委备案,以下合称为“《评估报告》”）所确认的标的资产截至2015年9月30日的评估价值，经公司与交易对方协商确定，本次交易各标的资产的交易价格如下：

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  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4） 对价支付方式

  本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%（以下简称“对价股份”），以现金方式支付交易对价的15%（以下简称“对价现金”）。本次交易的对价现金将由公司以向包括豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司以自有资金、银行贷款或者其他融资方式支付。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5） 支付期限

  就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产重组项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。

  就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价现金，公司将于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后十个工作日内，一次性完成支付。若公司在本次交易获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的十个工作日内以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付全部对价现金。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6） 标的资产权属转移及违约责任

  本次重大资产重组经证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7） 标的资产期间损益归属及滚存利润归属

  自各方共同协商确定的评估基准日（含当日）至资产交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归相应交易对方所有；如是红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如是北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金方式向江南红箭补足；如是江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于公司所有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3.逐项审议通过本次交易项下股份发行方案

  A.本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  发行对象为豫西工业集团、山东工业集团、江北机械，其中，豫西工业集团以其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份，山东工业集团以其持有的北方滨海100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份，江北机械以其持有的江机特种100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份；不足一股的由公司以现金购买。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次重大资产重组发行对价股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为17.00元/股。2015年5月5日，公司2014年度股东大会通过每10股派送现金红利0.60元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次重大资产重组的股份发行价格应根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由17.00元/股按照（17.00-0.60/10）÷(10+4)*10进行调整，调整后发行价格为12.10元/股。

  除上述事项外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）调价机制

  为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入本次重大资产重组的发行价格调整机制如下：

  i. 可调价期间

  公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日至本次重大资产重组获得证监会核准前。

  ii. 触发条件

  a) 可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；或

  b) 可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%。

  iii. 调价基准日

  可调价期间内首次触发条件中a） 或b）项条件至少一项的任一交易日当日。

  iv. 发行价格调整机制

  本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次重大资产重组的发行价格进行调整。

  若①本次发行价格调整机制被触发；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重大资产重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值累计下跌的百分比。若触发条件中a）和b）项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  v. 发行股份数量调整

  由于标的资产的交易价格不进行调整，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）÷本次发行价格。

  发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的部分，由公司以现金购买。本次重大资产重组标的资产的交易价格为241,246.21万元，其中现金支付的金额为36,186.93万元，本次重大资产重组发行A股股票数量为169,470,474股，其中向豫西工业集团发行59,493,022股，向山东工业集团发行52,067,016股，向江北机械发行57,910,436股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，或由于触发本次重大资产重组价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期和解禁安排

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械对本次重大资产重组项下以资产认购取得的公司对价股份自发行结束日起36个月内不得转让或上市交易，36个月后按照证监会和深交所的有关规定及要求执行。本次重大资产重组实施完成后，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械不转让通过本次重大资产重组而取得的江南红箭股份。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：7同意，0票反对，0票弃权。

  （9）滚存未分配利润安排

  公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）决议有效期

  本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  B.本次募集配套资金的发行方案

  （1）发行方式

  本次募集配套资金以询价方式向包括豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行价格及定价原则

  本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币20.68元/股。

  2015年5月5日，公司2014年度股东大会通过每10股派送现金红利0.60元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。

  除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

  本次募集配套资金具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重大资产重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。豫西工业集团、中兵投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行股份价格调整机制

  公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于本次重大资产重组的股份发行价格。上述确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）募集配套资金金额

  本次募集配套资金金额上限为241,246.21万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  根据本次标的资产交易价格总额计算，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。公司本次拟购买的标的资产交易价格为241,246.21万元，本次募集配套资金总金额不超过241,246.21万元，股份发行数量不超过163,667,713股。其中，豫西工业集团拟认购的募集配套资金金额不超过30,000万元，中兵投资拟认购的募集配套资金金额不超过20,000万元。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  如本次发行定价基准日至发行日期间公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。

  本次募集配套资金具体发行数量将在取得证监会核准本次重大资产重组后，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集配套资金的用途

  本次募集配套资金的资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次重大资产重组的对价现金，具体如下：

  ■

  如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）股份限售期的安排

  豫西工业集团及中兵投资认购的本次募集配套资金项下发行的股份锁定期为自新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）滚存未分配利润安排

  公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）决议有效期

  本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （二）审议通过《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就公司本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

  就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械共同签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  (四)审议通过《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》

  鉴于豫西工业集团、中兵投资拟参与认购公司本次募集配套资金，公司拟与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对股票认购相关事宜进行约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》

  公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告与资产评估报告：

  就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，大华会计师事务所 (特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的大华审字2016第000761号《河南北方红阳机电有限公司审计报告》、大华审字2016第000734号《南阳北方向东工业有限公司审计报告》、大华审字2016第000762号《南阳北方红宇机电制造有限公司审计报告》、大华审字2016第000763号《郑州红宇专用汽车有限责任公司审计报告》、大华审字[2016]000735号《山东北方滨海机器有限公司审计报告》、大华审字[2016]000736号《吉林江机特种工业有限公司审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具大华审字[2016]000737号《湖南江南红箭股份有限公司备考审阅报告》。

  中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了《评估报告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

  为公司本次交易事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》的审阅，公司董事会认为：

  1.评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2.评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3.评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4.评估定价的公允性

  本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》确认的评估值为依据，由交易双方协商确定为241,246.21万元。

  本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第九届董事会第十六会议决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为17.00元/股。

  2015年5月5日，公司2014年度股东大会通过每10股派送现金红利0.60元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，在上述分红派息及资本公积转增股本实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为12.10元/股。

  公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1．授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的股份发行价格及本次募集配套资金发行规模的调整；

  2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

  4．应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；

  5．如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  6．在本次交易完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  7．在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；

  8．授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；

  9．授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

  10．授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  1.关于本次交易履行法定程序的说明

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2.关于提交法律文件有效性的说明

  董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）审议通过《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次交易前，兵器工业集团及其一致行动人合计持有公司47.63%股份。本次重大资产重组的交易对方及拟参与认购本次募集配套资金的豫西工业集团、中兵投资均为兵器工业集团控制的企业，本次交易完成后，兵器工业集团及其一致行动人合计持有公司的股份将超过50%。鉴于交易对方及中兵投资均承诺通过本次交易取得的公司股份的锁定期为36个月，根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准交易对方及其一致行动人中兵投资免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》

  根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于公司在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》

  公司为保障在兵工财务有限责任公司的资金安全，公司制定了《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将召开股东大会审议公司第九届董事会第十六次会议以及本次董事会提交的相关议案。鉴于公司本次交易尚需取得国务院国资委审批，公司暂不召开股东大会，董事会将视国务院国资委的审批进程，另行发出召开股东大会的通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年5月30日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-43

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届监事会第十七次会议决议公告

  ■

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第九届监事会第十七次会议通知已于2016年5月24日以书面通知的方式向全体监事发出，会议于2016年5月26日以现场会议结合通讯表决的方式召开。公司监事会成员5人，出席现场会议的有3人，分别为周子平、王建文、刘善跃，监事王霞委托监事周子平代为出席并表决；监事文均以通讯方式表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《湖南江南红箭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  与会监事共同推举监事周子平主持会议，经与会监事认真审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：

  （一）逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  1.审议通过本次交易整体方案

  公司以发行股份及支付现金的方式，收购河南北方红阳机电有限公司（以下简称“红阳机电”）100%股权、南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）100%股权、南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）100%股权、郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）100%股权、山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）100%股权、吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”，红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽、北方滨海、江机特种以下合称“标的公司”，拟购买的标的公司100%股权以下简称“标的资产”）。同时，公司以询价的方式向包括中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业集团”）全资子公司豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组合称“本次交易”），本次募集配套资金金额不超过人民币241,246.21万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付对价现金，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的对价现金。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  2.逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西工业集团”）、山东特种工业集团有限公司（以下简称“山东工业集团”）、吉林江北机械制造有限责任公司（以下简称“江北机械”）（以下合称“转让方”）。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）作价依据及交易作价

  标的资产的交易价格将按照以2015年9月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案后的评估值为基础确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第148号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买河南北方红阳机电有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第149号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南阳北方红宇机电制造有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第150号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南阳北方向东工业有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第151号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买郑州红宇专用汽车有限责任公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第152号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山东北方滨海机器有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第153号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买吉林江机特种工业有限公司股权项目资产评估报告》（前述报告均已经国务院国资委备案,以下合称为“《评估报告》”）所确认的标的资产截至2015年9月30日的评估价值，经公司与交易对方协商确定，本次交易各标的资产的交易价格如下：

  ■

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）对价支付方式

  本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%（以下简称“对价股份”），以现金方式支付交易对价的15%（以下简称“对价现金”）。本次交易的对价现金将由公司以向包括豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司以自有资金、银行贷款或者其他融资方式支付。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）支付期限

  就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产重组项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。

  （下转B15版）