证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价现金，公司将于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后十个工作日内，一次性完成支付。若公司在本次交易获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的十个工作日内以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付全部对价现金。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）标的资产权属转移及违约责任

  本次重大资产重组经证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

  自各方共同协商确定的评估基准日（含当日）至资产交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归相应交易对方所有；如是红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如是北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金方式向江南红箭补足；如是江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于公司所有。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3.逐项审议通过本次交易项下股份发行方案

  A.本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  发行对象为豫西工业集团、山东工业集团、江北机械，其中，豫西工业集团以其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份，山东工业集团以其持有的北方滨海100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份，江北机械以其持有的江机特种100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份；不足一股的由公司以现金购买。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次重大资产重组发行对价股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为17.00元/股。2015年5月5日，公司2014年度股东大会通过每10股派送现金红利0.60元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次重大资产重组的股份发行价格应根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由17.00元/股按照（17.00-0.60/10）÷(10+4)*10进行调整，调整后发行价格为12.10元/股。

  除上述事项外，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）调价机制

  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入本次重大资产重组的发行价格调整机制如下：

  vi. 可调价期间

  公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日至本次重大资产重组获得证监会核准前。

  vii. 触发条件

  c) 可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；或

  d) 可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%。

  viii. 调价基准日

  可调价期间内首次触发条件中a） 或b）项条件至少一项的任一交易日当日。

  ix. 发行价格调整机制

  本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次重大资产重组的发行价格进行调整。

  若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重大资产重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值累计下跌的百分比。若触发条件中a）和b）项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  x. 发行股份数量调整

  由于标的资产的交易价格不进行调整，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）÷本次发行价格。

  发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的部分，由公司以现金购买。本次重大资产重组标的资产的交易价格为241,246.21万元，其中现金支付的金额为36,186.93万元，本次重大资产重组发行A股股票数量为169,470,474股，其中向豫西工业集团发行59,493,022股，向山东工业集团发行52,067,016股，向江北机械发行57,910,436股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，或由于触发本次重大资产重组价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期和解禁安排

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械对本次重大资产重组项下以资产认购取得的公司对价股份自发行结束日起36个月内不得转让或上市交易，36个月后按照证监会和深交所的有关规定及要求执行。本次重大资产重组实施完成后，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械不转让通过本次重大资产重组而取得的江南红箭股份。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：7同意，0票反对，0票弃权。

  （9）滚存未分配利润安排

  公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）决议有效期

  本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  B.本次募集配套资金的发行方案

  （1）发行方式

  本次募集配套资金以询价方式向包括豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行价格及定价原则

  本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币20.68元/股。

  2015年5月5日，公司2014年度股东大会通过每10股派送现金红利0.60元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。

  除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

  本次募集配套资金具体发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重大资产重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。豫西工业集团、中兵投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行股份价格调整机制

  公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于本次重大资产重组的股份发行价格。上述确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）募集配套资金金额

  本次募集配套资金金额上限为241,246.21万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  根据本次标的资产交易价格总额计算，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。公司本次拟购买的标的资产交易价格为241,246.21万元，本次募集配套资金总金额不超过241,246.21万元，股份发行数量不超过163,667,713股。其中，豫西工业集团拟认购的募集配套资金金额不超过30,000万元，中兵投资拟认购的募集配套资金金额不超过20,000万元。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  如本次发行定价基准日至发行日期间公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。

  本次募集配套资金具体发行数量将在取得证监会核准本次重大资产重组后，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集配套资金的用途

  本次募集配套资金的资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次重大资产重组的对价现金，具体如下：

  ■

  如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）股份限售期的安排

  豫西工业集团及中兵投资认购的本次募集配套资金项下发行的股份锁定期为自新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）滚存未分配利润安排

  公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）决议有效期

  本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （二）审议通过《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就公司本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

  就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械共同签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  (四)审议通过《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》

  鉴于豫西工业集团、中兵投资拟参与认购公司本次募集配套资金，公司拟与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生效的《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对股票认购相关事宜进行约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》

  公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告与资产评估报告：

  就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，大华会计师事务所 (特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的大华审字2016第000761号《河南北方红阳机电有限公司审计报告》、大华审字2016第000734号《南阳北方向东工业有限公司审计报告》、大华审字2016第000762号《南阳北方红宇机电制造有限公司审计报告》、大华审字2016第000763号《郑州红宇专用汽车有限责任公司审计报告》、大华审字[2016]000735号《山东北方滨海机器有限公司审计报告》、大华审字[2016]000736号《吉林江机特种工业有限公司审计报告》；同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具大华审字[2016]000737号《湖南江南红箭股份有限公司备考审阅报告》。

  中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了《评估报告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

  为公司本次交易事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述《评估报告》的审阅，公司监事会认为：

  1．评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2．评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3．评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4．评估定价的公允性

  本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》确认的评估值为依据，由交易双方协商确定为241,246.21万元。

  本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的第九届董事会第十六会议决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为17.00元/股。

  2015年5月5日，公司2014年度股东大会通过每10股派送现金红利0.60元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，在上述分红派息及资本公积转增股本实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为12.10元/股。

  公司监事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》

  根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》，内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事王霞回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  监事会

  2016年5月30日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-44

  湖南江南红箭股份有限公司关于兵工

  财务有限责任公司为公司及下属子公司提供金融服务的关联交易公告

  ■

  一、关联交易概述

  1．湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（协议全文详见巨潮资讯网：http：//www.cninfo.net.com..cn），财务公司将为公司及下属子公司提供新款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。董事会授权经营层具体办理协议签署事宜。

  2．财务公司为中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  3．公司第九届董事会二十三次会议审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，关联董事隋建辉、牛建伟回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1．兵工财务有限责任公司的基本情况：

  法定代表人：罗乾宜；

  成立日期：1997年6月；

  注册资本：317000万元；

  资本充足率：18.34%；

  企业类型：其他有限责任公司；

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及既期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务），（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  财务公司是中国银行业监督管理委员会北京监管局批准成立的非银行金融机构，机构编码：L0012H211000001。

  2．中瑞岳华会计师事务所对财务公司2015的财务报告进行审计，并出具中瑞岳华审字[2016]第 14010256 号审计报告。2016年末财务公司总资产6,981,002.65万元，总负债6,319,871.31 万元，净资产661,131.34 万元。2015年财务公司全年实现综合收益总额84,354.44万元。

  3.兵工财务公司股东情况：

  ■

  ■

  4．构成具体关联关系的说明

  公司与财务公司关联关系如下图所示：

  ■

  本公司和财务公司皆为中国兵器工业集团公司统一控制人的下属公司。中国兵器工业集团公司直接或间接持有财务有限公司的股权比例为：97.48%。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司及下属子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  2016-2018年度，公司及附属公司预计未来由财务公司每年提供的授信额度不超过人民币陆亿元，在财务公司账目上的日存款余额最高不超过人民币伍亿元。公司所存财务公司的资金为非募集资金。

  四、金融服务协议的主要内容

  1．服务内容及费用

  （1）存款服务：

  提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。

  （2）贷款业务：

  在本协议有效期内，在收到乙方及附属公司申请后，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议（其中列明贷款的条件及条款）向乙方及附属公司提供贷款。在另行订立贷款协议时应符合上市规则的规定。甲方执行的贷款利率应符合中国人民银行的贷款利率政策。

  （3）票据业务：

  在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙方协商另行确定，但不应高于银行业平均水平。

  （4）结算业务：

  在本协议有效期内，甲方为乙方及其附属公司提供结算业务服务，包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算，协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

  2．公司及附属公司预计未来三年由财务公司每年提供的授信额度不超过人民币陆亿元，预计未来三年内在财务公司的日存款余额不超过人民币伍亿元。

  3．公司及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其他金融机构提供服务。

  4．本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

  5．本协议签署后,须经公司董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在公司董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。

  6．本协议有效期为三年，自生效之日起计算。

  7．任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

  五、风险评估情况

  中瑞岳华会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》（瑞华核字[2016]14010010号），认为兵工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现兵工财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

  1.存款情况

  截至披露日，公司在财务公司存款账户累计存入人民币12.4亿元，根据资金使用计划累计支出人民币13.68亿元。在财务公司账户中日存款余额最高未超过人民币2亿元。

  2.贷款情况

  截至披露日，公司在财务公司本年度累计借入短期贷款人民币4.8亿元，偿还短期贷款5.1亿元；公司在财务公司长期贷款至披露日未发生变动。公司在财务公司长、短期贷款余额未超过年度综合授信额度人民币6亿元。

  八、独立董事意见

  在认真审阅了公司与财务公司签署的《金融服务协议》及公司制定的《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》等相关文件后，独立董事认为：

  1．财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2．双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3．大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；

  4．公司制定的《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

  5．公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次金融服务关联交易符合公司利益，没有损害中小股东利益，同意将该事项提交公司股东大会审议表决。

  九、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为保证本公司及下属子公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《湖南江南红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出险重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  十、备查文件

  1．公司第九届董事会第二十三次会议决议

  2．财务公司营业执照

  3．金融服务协议

  4．财务公司金融许可证

  5．兵工财务有限责任公司2015年度风险评估报告

  6．湖南江南红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案

  7．财务公司2015年度审计报告

  特此公告

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2016年5月30日