证券时报多媒体数字报

  证券代码:000908 证券简称:景峰医药 公告编号:2016—030

  湖南景峰医药股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南景峰医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月23日以电子邮件等方式通知召开第六届董事会第十五次会议,会议于2016年5月27日上午9:30-11:00以通讯方式召开,会议应参加表决董事12人,实际参加表决董事12人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了下列议案:

  一、关于购买景泽生物相关产品技术暨关联交易的议案;

  议案详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的2016-031号公告。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,关联董事刘华回避表决。

  二、关于修改《公司章程》的议案;

  按照《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关规范性文件的要求,现提请股东大会授权公司董事会:根据2015年度利润分配的议案实施结果(以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际分派结果为准),对《公司章程》第六条“公司注册资本”和第十八条“公司股份总数”进行修改。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  三、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后,认为本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  四、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案;(逐项审议)

  为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元(含8亿元)的公司债券。具体发行方案如下:

  (一)发行规模

  本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币8亿元(含8亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)票面金额和发行价格

  本次发行的公司债券面值100元,按面值平价发行。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)发行方式及发行对象

  本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式,在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行,具体发行方式提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)配售安排

  本次公司债券面向符合认购条件的投资者发行,不向公司股东有限配售。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)债券期限

  本次公司债券的期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)债券利率

  本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (七)募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后,将用于补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (八)上市场所

  本次公司债券发行完毕后,公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事长根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (九)担保安排

  本次发行公司债券采用无担保方式发行。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (十)偿债保障安排

  公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户,两者可为同一账户,均须独立于发行人其他账户,分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转,不得挪作他用。

  公司将在公司债券付息日五个交易日前,将应付利息全额存入偿债保障金专户;在债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户,并在到期日五个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

  当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)与公司债券相关的主要责任人不得调离。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  (十一)决议有效期

  本次债券发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券经中国证券监督管理委员会出具核准批复后届满24个月之日止。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。

  (十二)承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  五、关于提请股东大会授权董事会及董事长办理公司债券发行并上市相关事项的议案;

  根据有关规定,拟提请股东大会授权董事会及董事长在有关法律法规规定范围内全权办理发行公司债券的相关事宜,具体内容包括但不限于:

  (一)就债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

  (二)制定公司债券发行的具体方案,修订、调整发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行本次债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、还本付息的期限和方式、担保事项、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜。

  (三)聘请中介机构,办理公司债券发行的相关事宜。在发行完成后,办理发行的公司债券发行及转让相关事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件)。

  (四)为发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  (五)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  (六)办理与公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

  上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。

  经全体董事审议,公司定于2016年6月15日召开2016年第一次临时股东大会,会议具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的2016-033号公告。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2016年5月27日

  证券代码:000908 证券简称:景峰医药 公告编号:2016—031

  湖南景峰医药股份有限公司

  关于购买景泽生物相关产品技术

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、湖南景峰医药股份有限公司(下称“景峰医药”或“公司”)之全资子公司上海景峰制药有限公司(下称“上海景峰”)拟向公司之参股公司上海景泽生物技术有限公司(下称“景泽生物”)以人民币5,100万元购买贝伐珠单抗注射液(重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液)产品技术、阿达木单抗注射液(重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液)产品技术。

  2、景峰医药董事刘华先生,亦担任景泽生物董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述交易构成关联交易。

  3、本次关联交易事项已经公司2016年5月27日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过,关联董事刘华先生对该事项回避表决,本公司独立董事亦就前述关联交易发表了同意的独立意见。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关联交易涉及总金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%,本次关联交易无需经公司股东大会审议批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、概况

  企业名称:上海景泽生物技术有限公司

  企业类型:有限责任公司(国内合资)

  注册地:上海市宝山区罗新路50-1号

  法定代表人:孙海胜

  注册资本:1666万

  税务登记证号码:310113301425782

  主营业务:研发、销售:生物工程产品、药物、保健品、医疗器械、医药中间体、生化试剂,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务;高科技生物技术交流。相关技术的进出口业务、服务外包。

  主要股东:●孙海胜出资1000万元,持有景泽生物60.02%股份;

  ●景峰医药出资666万元,持有景泽生物39.98%股份。

  2、近期主要业务发展情况及财务数据

  景泽生物自2014年成立以来,主要从事生物药品及生物器械技术的研发工作,主要财务数据见下表:

  单位:万元

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  三、关联交易标的基本情况

  1、贝伐珠单抗注射液(重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液)

  由景泽生物研发的单克隆抗体JZB03项目(贝伐珠单抗注射液)的全部技术资料,含临床试验申请的全套申报资料(包括支持性原始数据和文件的拷贝)及其它技术成果资料。

  JZB03项目(贝伐珠单抗注射液)用于申报临床试验申请的细胞株(原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份)、生产流程和工艺技术、质量控制技术、质量标准及检测方法等。

  类别:产品技术

  权属:该技术未经任何抵押、质押;不存在其他第三人权利;不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项;无查封或冻结等司法措施。

  该技术为景泽生物自有研发项目,无历史交易及权益变动。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南景峰医药股份有限公司拟收购上海景泽生物技术有限公司的贝伐珠单抗(Avastin)和阿达木单抗(Humira)在研医药项目估值报告》,以2016年3月31日为基准日,本次拟购买的贝伐珠单抗注射液(重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液)产品技术评估价值为2,266.80万元。

  2、阿达木单抗注射液(重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液)

  由景泽生物研发单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)的全部技术资料,含临床试验申请的全套申报资料(包括支持性原始数据和文件的拷贝)及其它技术成果资料。

  单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)用于申报临床试验申请的细胞株(原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份)、生产流程和工艺技术、质量控制技术、质量标准及检测方法等。

  类别:产品技术

  权属:该技术未经任何抵押、质押;不存在其他第三人权利;不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项;无查封或冻结等司法措施。

  该技术为景泽生物自有研发项目,无历史交易及权益变动。此次评估为首次评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南景峰医药股份有限公司拟收购上海景泽生物技术有限公司的贝伐珠单抗(Avastin)和阿达木单抗(Humira)在研医药项目估值报告》,以2016年3月31日为基准日,本次拟购买的阿达木单抗注射液(重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液)产品技术评估价值为2,844.59万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产估值报告,以2016年3月31日为基准日,本次拟购买的贝伐珠单抗注射液(重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液)产品技术、阿达木单抗注射液(重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液)产品技术评估价值为5,111.39万元,经双方协商认可,交易双方最终交易价格为5,100万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、贝伐珠单抗注射液(重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液)

  成交金额:2,300万元

  支付方式:现金支付

  支付期限或分期付款的安排

  第一期:肆佰陆拾万元(20%),时间:合同签订后10个工作日内;

  第二期:壹仟壹佰伍拾万元(50%),时间:获得临床批件后10个工作日内;

  第三期:贰佰叁拾万元(10%),时间:上海景峰完成I期临床试验后10个工作日内;

  第四期:贰佰叁拾万元(10%),时间:上海景峰完成Ⅱ期临床试验后10个工作日内;

  第五期:贰佰叁拾万元(10%),时间:上海景峰完成Ⅲ期临床试验后10个工作日内;

  景泽生物为转让方,100%获得转让合同款;

  合同签订即时生效。有效期自签订之日起二十年。

  在取得该项目临床批件后30个工作日内,景泽生物向上海景峰提交以下内容:

  ●单克隆抗体JZB03项目(贝伐珠单抗注射液)的全部技术资料,含临床试验申请的全套申报资料(包括支持性原始数据和文件的拷贝)及其它技术成果资料。

  ● JZB03项目(贝伐珠单抗注射液)用于申报临床试验申请的细胞株(原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份)、生产流程和工艺技术、质量控制技术、质量标准及检测方法等。

  ●JZB03项目(贝伐珠单抗注射液)所需的培养基等原、辅材料的配方、供货信息等。

  2、阿达木单抗注射液(重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液)

  成交金额:2,800万元

  支付方式:现金支付

  支付期限或分期付款的安排

  第一期:捌佰肆拾万元(30%),时间:合同签订后10个工作日内;

  第二期:壹仟壹佰贰拾万元(40%),时间:获得临床批件后10个工作日内;

  第三期:贰佰捌拾万元(10%),时间:上海景峰完成I期临床试验后10个工作日内;

  第四期:贰佰捌拾万元(10%),时间:上海景峰完成Ⅱ期临床试验后10个工作日内;

  第五期:贰佰捌拾万元(10%),时间:上海景峰完成Ⅲ期临床试验后10个工作日内;

  景泽生物为转让方,100%获得转让合同款;

  合同签订即时生效。有效期自签订之日起二十年。

  在取得该项目临床批件后30个工作日内,景泽生物向上海景峰提交以下内容:

  ●单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)的全部技术资料,含临床试验申请的全套申报资料(包括支持性原始数据和文件的拷贝)及其它技术成果资料。

  ●单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)用于申报临床试验申请的细胞株(原始细胞库、主细胞库和工作细胞库及其备份)、生产流程和工艺技术、质量控制技术、质量标准及检测方法等。

  ●单克隆抗体项目JZB04(阿达木单抗注射液)所需的培养基等原、辅材料的配方、供货信息等。

  六、交易目的和影响

  为保持公司持续快速发展,公司之全资子公司上海景峰拟收购具有良好发展前景贝伐珠单抗注射液(重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液)产品技术、阿达木单抗注射液(重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液)产品技术,有利于提高上市公司盈利能力,增强公司综合竞争实力。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年1月至披露日公司与景泽生物已发生的各类关联交易总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会在第六届董事会第十五次会议召开前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通,公司独立董事认真审核了相关资料,在进行充分论证后,同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。并对上述关联交易发表了以下独立意见:

  1、公司购买贝伐珠单抗注射液(重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液)和阿达木单抗注射液(重组人源抗TNF-a单克隆抗体注射液)等新药开发阶段成果目的是进一步增强公司未来核心竞争力和可持续发展能力。

  2、依据资产评估机构出具的估值报告结果确定交易价格,关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司和广大投资者的利益。

  3、公司本次交易聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业从业资格,与交易双方不存在关联关系,也没有现实的和预期的利益关系,具有独立性;评估机构出具的估值报告依据了《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号),《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号),《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。估值报告采用的估值方法参考了《实物期权评估指导意见(试行)》(中评协[2011]229号)准则的规定,基本符合估值对象的实际情况,未发现与估值假设前提相悖的事实存在,估值假设前提具有合理性;估值方法和估值目的相关,可以反映估值基准日估值对象的实际情况,依据该估值报告结论交易不会损害公司及广大中小股东的利益。

  公司本次关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此,我们同意本次关联交易事项。

  九、中介机构意见结论

  北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南景峰医药股份有限公司的委托,根据有关法律、法规,遵循独立、客观、公正的原则,采用实物期权法,按照必要的估值程序,对湖南景峰医药股份有限公司拟收购上海景泽生物技术有限公司的贝伐珠单抗(Avastin)和阿达木单抗(Humira)在研医药项目在估值基准日的市场价值进行了估值。根据以上估值工作,得出以下结论:

  截至估值基准日2016年3月31日,湖南景峰医药股份有限公司拟收购的贝伐珠单抗(Avastin)和阿达木单抗(Humira)在研医药项目市场价值为5,111.39万元。

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  十、风险提示

  生物药品研发须经历药学研究,临床前药理、药效、安评研究,临床批件申请、审评,以及获得临床批件后还需开展临床试验及生产批件申报、审查等过程,时间长,期间易受到不可预测因素的影响,存在一定的不确定性和风险性。同时生物药的放大生产的各阶段、未来的市场销售都存在一定的不确定性。公司将根据研发进展及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  十一、备查文件

  1、第六届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事意见书;

  3、合同;

  4、估值报告。

  特此公告

  湖南景峰医药股份有限公司董事会

  2016年5月27日