证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后,认为本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)发行数量

  本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币8亿元(含8亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  (二)发行方式

  本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式,在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期的形式发行,具体发行方式提请股东大会授权董事长根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

  (三)发行对象

  本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行公司债券不向本公司股东配售。

  (四)债券品种及期限

  本期债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  (五)债券利率或其确定方式

  本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事长在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

  (六)偿债保障措施

  提请股东大会授权董事长,在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时,至少采取以下措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  (七)募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后,将用于补充本公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  (八)担保情况

  本次发行公司债券采用无担保方式发行。

  (九)赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事长根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。

  (十)发行债券的交易流通

  本次公司债券发行完毕后,公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事长根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  (十一)承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  (十二)决议有效期

  本次债券发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券经中国证券监督管理委员会出具核准批复后届满24个月之日止。

  三、授权事宜

  为高效完成本次发行公司债券事宜,提请股东大会授权董事会并同意董事长依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定,以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  (一)就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

  (二)制定本次公司债券发行的具体方案,修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施(包括a、不向股东分配利润;b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;d、主要责任人不得调离等)、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

  (三)聘请中介机构,办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  (四)为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  (五)如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  (六)办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

  上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、公司的简要财务会计信息

  (一)公司最近三年及一期合并范围变化情况

  1、2016年1-3月合并报表范围变化情况

  (1)新纳入合并报表范围的主体

  ■

  (2)不再纳入合并报表范围的主体

  无

  2、2015年合并报表范围变化情况

  (1)新纳入合并报表范围的主体

  ■

  (2)不再纳入合并报表范围的主体

  无。

  3、2014年合并报表范围变化情况

  (1)新纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  (2)不再纳入合并财务报表范围的主体

  无。

  4、2013年合并报表范围变化情况

  (1)新纳入合并财务报表范围的主体

  ■

  (2)不再纳入合并财务报表范围的主体

  无。

  (二)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表1

  1、最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表

  1所载2013年度合并财务报表信息出自经立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第114336号”标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》

  合并资产负债表

  单位:元

  ■

  合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  合并利润表

  单位:元

  ■

  ■

  合并现金流量表

  单位:元

  ■

  2、最近三年及一期的母公司资产负债表、利润表及现金流量表

  母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  母公司资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  母公司利润表

  单位:元

  ■

  母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  ■

  (三)公司最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  (3)资产负债率=总负债/总资产

  (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额

  (四)公司管理层简明财务分析

  1、资产结构分析

  公司资产构成情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司资产总规模分别为123,345.50万元、191,379.85万元、344,264.75万元和397,862.17万元。报告期内,公司资产规模快速增长,与公司业务的发展速度相匹配。2015年末,公司总资产较2014年末增长79.89%,主要系公司非公开发行募集资金、新增大连德泽合并报表数据、新增股权投资、公司项目投资增加及合并大连德泽形成的商誉共同导致。

  从资产结构看,2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定,流动资产占比总资产的比重相对较高,报告期内始终保持在50%以上。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司流动资产占总资产比例分别为55.34%、55.97%、56.17%和58.38%,公司非流动资产占总资产比例分别为44.66%、44.03%、43.81%和41.62%。

  2、负债结构分析

  公司主要负债构成情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  报告期内,随着公司经营业务规模不断扩大,产品开发项目和投资项目的数量不断增加、规模不断扩大,公司对资金的需求也随之增加,负债总额总体呈增长态势。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末,公司负债总额分别为45,837.49万元、91,976.14万元、119,420.78万元和163,119.62万元。2014年年末,公司负债总额较2013年年末增加46,138.65万元,增长100.66%,主要是公司银行贷款增加、应支付的重组费用增加及原天一科技股东中国长城资产管理公司为保证重组完成后实现业绩承诺所保留的7,000万货币资金所致。2015年年末,公司负债总额较2014年年末增加27,444.64万元,增长29.84%,主要系新增大连德泽合并报表、公司银行借款金额增加以及公司备货增加采购款所致。

  （下转B11版）