证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （1）蔡秋全：男，汉族，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生毕业。现任本公司董事、董事长，老窖集团副总经理。1994年8月至1995年3月任泸州老窖销售部副部长；1995年4月至1997年4月任泸州老窖发展部副部长；1997年5月至1999年8月任泸州老窖发展部部长；1999年8月至2000年5月任泸州老窖副总经理；2000年6月至2002年5月任泸州老窖董事、副总经理；2002年6月至2007年9月任泸州老窖董事、董事会秘书、副总经理；2007年9月至2015年3月任泸州老窖董事、副总经理；2007年9月至2013年12月任华西有限董事长、党委副书记；2014年1月至2014年7月任华西有限董事长、党委书记；2014年7月起任本公司董事长、党委书记。

  （2）赵明川：男，汉族，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生毕业。现任本公司董事，华能四川水电有限公司副总经理。1982年7月至1987年10月任四川省电力局豆坝发电厂财务科科员；1987年11月至1990年9月任四川省电力局豆坝发电厂财务科副科长；1990年9月至1992年11月任四川省电力局财务处综合科科员；1992年11月至1996年3月任四川省电力局财务处综合科科长；1996年3月至1998年11月任四川省电力公司江油发电厂副厂长；1998年11月至2000年6月任四川省电力公司财务处处长；2000年6月至2001年4月任四川省电力公司财务部总经理；2001年4月至2001年11月任四川省电力公司副总会计师；2001年11月至2003年3月任甘肃省电力公司总会计师；2003年3月至2004年7月任中国华能集团四川分公司副经理；2004年7月至2006年10月任永诚财务保险股份有限公司副总裁；2006年10月起任华能四川水电有限公司副总经理；2010年10月至2014年7月任华西有限董事；2014年7月起任本公司董事。

  （3）杨炯洋：男，汉族，1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司董事、总裁，银峰投资董事长。1993年5月至1996年9月任深圳市特力（集团）股份有限公司会计；1996年9月至2005年3月历任国信证券有限责任公司投资银行业务部门副总经理、总经理、投资银行事业部副总裁；2005年3月至2007年9月任华西证券有限责任公司投资银行事业部总裁；2007年9月至2008年12月任华西有限董事、副总裁；2008年12月至2014年7月任华西有限董事、总裁；2010年5月至2013年11月任金智投资董事长；2012年11月起任银峰投资董事长；2014年7月起任本公司董事、总裁。

  （4）邓晓春：男，汉族。1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任本公司董事，四川剑南春（集团）有限责任公司总经理助理、董事会秘书、发展部部长，审计监察部部长，四川金瑞电工有限责任公司董事长，天仟重工有限公司董事长、总经理。1997年8月至2002年2月，历任中国农业银行四川省成都市金牛支行对公出纳、对公会计及客户经理；2002年3月至2002年5月，任四川勇拓集团公司总经理秘书；2002年8月至2003年9月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部员工；2003年9月至2007年5月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部一处副处长；2007年6月至2012年7月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部副部长；2012年8月至2014年3月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部部长；2014年4月至今，四川剑南春集团有限责任公司总经理助理、董事会秘书、发展部部长，审计监察部部长。

  （5）曹勇：男，汉族，1968年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司董事，四川富临实业集团有限公司常务副总经理，都江堰蜀电投资有限责任公司董事长兼总经理，绵阳天润燃气有限责任公司董事长兼总经理。1989年10月至1995年8月历任川江羽绒厂销售科科长、销售公司经理；1995年8月至2000年10月历任涪翔羽绒制衣公司总经理助理、副总经理、总经理；2000年10月至2002年8月任四川天府风律师事务所执业律师；2002年8月至2003年12月任四川汽车工业集团总经理助理；2004年1月至2005年1月任四川富临实业集团有限公司总经理办公室主任；2005年1月至2006年1月任四川富临实业集团有限公司董事长办公室主任；2006年1月至2008年3月任四川富临实业集团有限公司副总经理、四川绵阳富临房地产开发有限公司董事长；2008年3月起任四川富临实业集团有限公司常务副总经理兼董事；2010年至2012年任四川房地产协会副会长；2012年7月起兼任都江堰蜀电投资有限责任公司董事长兼总经理；2012年12月至2014年7月任华西有限董事；2014年7月起任本公司董事；2015年1月起任绵阳天润燃气有限责任公司董事长兼总经理。

  （6）蒋朝明：男，汉族，1962年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司董事，四川省川威集团有限公司战略发展中心总经理，四川省新力投资有限公司的董事长、总经理。1986年9月至1998年4月历任威远钢铁厂企管员、审计员、计划科长、项目室主任；1998年5月至2005年8月历任四川省川威集团有限公司产权办副主任、行管部副部长，投资发展部部长等职务；2003年7月起任四川省新力投资有限公司的董事长和总经理；2004年1月起兼任四川省川威集团有限公司战略发展中心总经理；2014年10月起任本公司董事。

  （7）卿松：男，汉族，1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。现任本公司董事，西昌电力股份有限公司董事长，国网四川省电力公司证券管理部主任，四川岷江水利电力股份有限公司监事会主席，国网四川雅安电力（集团）股份有限公司董事，国网四川阿坝州电力有限责任公司董事。1993年7月至1994年12月于成都热电厂职员；1994年12月至2000年6月于四川省电力公司人力资源部职员；2000年6月至2006年3月任四川省电力公司人力资源部处长；2006年3月至2010年6月任四川省电力公司人力资源部（体改办）副主任；2008年12月起任国网四川雅安电力（集团）股份有限公司董事；2010年6月至2010年12月任国网四川省电力公司证券管理部副主任（主持工作）；2011年1月起任国网四川省电力公司证券管理部主任；2011年5月起任四川岷江水利电力股份有限公司监事会主席；2012年11月起任国网四川阿坝州电力有限责任公司董事；2013年11月至2014年7月任华西有限董事；2014年7月起任本公司董事。

  （8）程华子：男，汉族，1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任本公司董事、副总裁（兼战略与人力资源部总经理）、董事会秘书。1993年3月至1995年6月，泸州老窖酒厂酿酒六车间实习、总工程师办公室科技管理员，泸州老窖协科技管理员、政工部组织科组织干事；1995年6月至2000年10月历任泸州老窖党委秘书、总经理办公室秘书处处长（1997年1月至1997年12月期间兼任机关二支部书记）、酿酒二分公司办公室主任；2000年10月至2007年9月历任老窖集团总裁秘书兼泸州老窖策划部副部长、老窖集团办公室主任、泸州老窖总经理办公室主任（2002年6月起任泸州老窖监事会股东监事）、泸州老窖企业管理部部长兼人力资源部部长（期间任监事会股东监事）；2007年9月至2009年1月任华西有限总裁助理兼总裁办主任；2009年1月至11月任华西有限董事、总裁助理兼总裁办主任；2009年11月至2010年11月任华西有限董事、董事会秘书（拟聘）、总裁助理兼总裁办主任；2010年11月至2012年11月任华西有限董事、董事会秘书、总裁助理兼总裁办主任；2012年11月至2014年7月任华西有限董事、副总裁、董事会秘书、总裁办主任；2014年7月至2015年2月任本公司董事、副总裁、董事会秘书、总裁办主任；2015年2月起任本公司董事、副总裁、董事会秘书、战略与人力资源部总经理；2015年9月辞任公司董事会秘书。

  （9）贝多广：男，汉族，1957年5月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。现任本公司独立董事、国民小微金融投资有限公司董事局主席、金地（集团）股份有限公司独立董事、中国证券业协会战略与创新委员会顾问、中国人民大学博士生导师、上海财经大学博士生导师。1988年9月至1993年9月任财政部国债司副处长；1993年10月至1995年9月任中国证监会国际部副主任；1995年10月至1998年3月任JP摩根北京代表处首席代表；1998年4月至2010年8月任中国国际金融有限公司董事总经理；2010年9月至2013年12月任一创摩根证券有限公司首席执行官、副董事长；2014年1月起担任国民小微金融投资有限公司董事局主席；2014年8月起任本公司独立董事。

  （10）张四纲：男，汉族，1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司独立董事，浙江浙大网新集团有限公司董事、总裁，浙大网新科技股份有限公司董事，宁波港股份有限公司独立董事。1986年7月至1988年9月任浙江大学工商管理学院教师；1991年9月至1995年1月任杭州广宇房产公司经理；1995年1月至1996年9月任杭州展望科技总经理；1996年9月至2001年9月任浙江世贸中心总裁助理；2001年10月至2004年5月任浙大网新科技股份有限公司董事、副总裁；2004年6月起任浙江浙大网新集团有限公司董事、总裁；2014年6月起任浙大网新科技股份有限公司董事；2014年5月起任宁波港股份有限公司独立董事；2014年8月起任本公司独立董事。

  （11）荣健：女，汉族，1969年7月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，注册会计师。现任本公司独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。1992年9月至1994年9月任北京市财政局干部；1994年9月至2001年1月任京都会计师事务所经理；2001年1月至2003年2月任华证会计师事务所合伙人；2003年3月至2006年6月任中鸿信建元会计师事务所副主任会计师；2006年6月起任瑞华会计师事务所高级合伙人；2014年8月起任本公司独立董事。

  （12）项振华：男，汉族，1967年11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司独立董事，北京市竞天公诚律师事务所合伙人，北一机床股份有限公司独立董事，中新科技集团股份有限公司独立董事，浙江昂利康制药有限公司独立董事。1989年8月至1994年8月任浙江省人民警察学校教师；1997年8月至1999年12月任人民日报社记者编辑；2000年1月至2014年1月任北京市竞天公诚律师事务所律师、合伙人；2014年2月至2014年10月任北京市懋德律师事务所合伙人；2014年11月起任北京市竞天公诚律师事务所合伙人；2012年8月起任北一机床股份有限公司独立董事；2014年8月起任本公司独立董事；2014年12月起任中新科技集团股份有限公司独立董事。

  （13）蒲虎，男，汉族，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任本公司独立董事，成都市律师协会副监事长，政协成都市委员会常委，四川广力律师事务所主任，四川广力营销策划公司董事。1994年7月至1996年7月担任成都市泡桐树小学教师；1996年7月至1997年10月担任《少年时代》杂志社编辑；1997年10月至2005年12月担任成都电视台记者；2005年12月至今担任四川广力律师事务所律师、主任。2015年11月起任本公司独立董事。

  2、监事会成员

  本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体如下：

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  本公司监事简要工作经历如下：

  （1）郑晓满，男，汉族，1957年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司监事、监事会主席，四川省证券期货业协会会长、四川省上市公司协会常务副会长，华西期货监事。1976年7月至1978年10月，四川涪陵县罗云公社知青；1978年10月至1982年1月，任人民银行涪陵县支行信贷员；1982年1月至1984年10月，任人民银行涪陵地区分行综合计划员；1984年10月至1991年10月，任人民银行涪陵地区分行计划资金科科长；1991年10月至1992年5月，任人民银行四川分行计划资金处科长；1992年5月至2000年6月，任四川省证券股份有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理；2000年6月至2007年9月，任华西证券有限责任公司党委委员、副总裁；2007年9月至2014年7月，任华西证券有限责任公司党委委员、监事会主席；2008年7月起，担任四川省证券期货业协会会长、四川省上市公司协会常务副会长；2014年7月至今，华西证券股份有限公司监事会主席。

  （2）王志芳，女，汉族，1968年12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司监事，华能资本服务有限公司副总经理，华能天成融资租赁有限公司董事长。1992年7月至1998年2月任中国华能财务有限责任公司职员；1998年3月至2003年2月任中国华能财务有限责任公司综合计划部副经理；2003年2月至2004年2月任中国华能财务有限责任公司投资部经理；2004年3月至2011年9月任华能资本服务有限公司投资管理部经理；2010年6月至2014年7月任华西有限监事；2011年9月至今任华能资本服务有限公司副总经理、党组成员；2014年4月起任华能天成融资租赁有限公司董事长；2014年7月起任本公司监事。

  （3）王鑫，女，汉族，1976年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司监事，四川省川威集团有限公司战略发展中心总经理助理、投资管理部部长，四川省新力投资有限公司财务总监。1999年9月至2000年5月任成都市人大后勤服务公司会计；2000年6月至2004年3月任四川金典会计师事务所经理；2004年4月至2005年4月任四川省川威集团有限公司销售公司财务主管；2005年5月至2008年7月任四川省川威集团有限公司工程事业部财务处副处长；2008年8月起任四川省新力投资有限公司财务总监；2011年1月起任四川省川威集团有限公司战略发展中心投资管理部部长；2013年1月起任四川省川威集团有限公司战略发展中心总经理助理；2011年4月至2014年7月任华西有限监事；2014年7月起任本公司监事。

  3、高级管理人员

  本公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、合规负责人、董事会秘书、财务负责人。

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  本公司高级管理人员简要工作经历如下：

  （1）杨炯洋：见本节“1、董事会成员”简要工作经历。

  （2）祖强：男，汉族，1964年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任本公司副总裁，上海证券经纪业务管理分公司总经理。1985年9月至1996年6月任对外经济贸易合作部国际经济贸易研究所编辑；1996年6月至2000年9月任中国人保信托投资公司国际业务部副总经理；2000年9月至2002年7月任中全资产管理有限公司总经理；2002年7月至2004年6月任汉唐证券有限责任公司北京前门营业部副总经理；2004年6月至2007年9月任华西有限北京紫竹院路营业部总经理；2007年9月至2008年2月任华西有限总裁助理；2008年2月至2014年7月任华西有限副总裁；2014年7月起任本公司副总裁，2013年1月起兼任本公司上海证券经纪业务管理分公司总经理。

  （3）邢怀柱：男，汉族，1970年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司合规负责人，首席风险官。1992年7月至1994年7月任四川省峨眉山市检察院助理检察员；1997年7月至1999年7月，任四川省证券监督管理办公室科长；1999年7月至2012年7月历任中国证监会四川监管局上市处、期货处、机构处、党委办公室主任科员、副处长、处长；2012年7月至2012年11月任泸州市政府副秘书长；2012年11月至2014年7月任华西有限合规负责人；2014年4月至2014年7月任华西有限首席风险官；2014年7月起任本公司合规负责人、首席风险官；2016年1月辞任本公司首席风险官。

  （4）胡小泉：男，汉族，1963年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司副总裁，华西期货董事长。1983年7月至1984年11月任中国人民银行乐山地区中心支行信贷员；1984年11月至1986年4月任中国人民银行乐山市分行调研室副主任；1986年4月至1989年8月任中国人民银行四川省分行稽核处科级稽核员；1989年8月至1991年5月任中国人民银行广元市分行行长助理；1991年6月至1994年4月任中国人民银行四川省分行金融研究所理论室主任；1994年4月至2000年7月任四川证券交易中心副总经理；2000年7月至2002年4月任华西有限总裁助理兼人力资源部总经理；2002年4月至2014年7月任华西有限副总裁；2008年5月起任华西期货董事长；2014年7月起任本公司副总裁；2014年11月起任本公司财务负责人。

  （5）程华子，见本节“1、董事会成员”简要工作经历。

  （6）杜国文：男，汉族，1966年5月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历（博士）。现任本公司副总裁，上海证券承销保荐分公司总经理。1988年7月至1992年8月任保定自来水公司技术设计科副科长；1995年7月至1998年6月任国家国有资产管理局主任科员；1998年7月至2003年12月任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部业务董事；2004年1月至2006年6月任天风证券有限责任公司总裁助理兼投资银行部总经理；2006年7月至2008年10月任方正证券有限责任公司投资银行总部副总经理；2008年11月至2009年5月任瑞信方正证券有限责任公司企业融资部副总经理；2009年5月至2011年12月任华西有限总裁助理、投资银行总部总经理；2011年12月至2014年7月任华西有限副总裁，2013年1月起任上海证券承销保荐分公司总经理；2014年7月至今任本公司副总裁。

  （7）邢修元：男，汉族，1965年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历（博士）。现任本公司副总裁，深圳分公司总经理，银峰投资董事。1993年7月至1995年6月任中国平安保险股份有限公司职员；1995年6月至1996年10月任平安证券有限责任公司职员；1996年10月至2002年4月任国信证券有限责任公司宏观研究部副经理、投资研究部经理；2002年4月至2007年7月历任国投瑞银基金管理有限公司研究部总监、投资部总监、总经理助理；2008年11月至2011年5月任深圳市海富东方投资管理有限公司总经理；2011年6月至2014年7月任华西有限副总裁，2011年8月起任深圳分公司总经理，2012年11月起任银峰投资董事；2014年7月起任本公司副总裁。

  （8）李小平：男，汉族，1960年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任本公司副总裁，金智投资董事长。1982年8月至1990年12月任陕西铜川矿务局财务处副处长；1990年12月至1995年4月任中国统配煤矿总公司财务局副处长；1995年6月至1997年7月历任中国东方航空集团财务有限责任公司常务副总经理、总经理；1995年6月至1997年7月任中国东方航空集团公司总经理财务助理；1997年7月至2003年3月任北京京瑞房产有限公司财务总监；2003年3月至2006年4月任上海民航置业有限责任公司总经理助理；2006年4月至2007年12月任中国民航机场建设集团公司财务部总经理；2008年1月至2009年4月，任中国民族证券有限责任公司财务副总监；2009年4月至2011年6月，任中国民族证券有限责任公司董事、副总裁；2011年6月至2014年7月任华西有限副总裁；2013年11月起任金智投资董事长；2014年7月起任本公司副总裁。

  （9）曾颖，男，汉族，1973年3月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书。1993年7月至2005年2月，任泸州老窖股份有限公司工作人员；2005年2月至2006年1月，任泸州老窖股份有限公司总经办副主任；2006年1月至2006年3月，任泸州老窖股份有限公司董事办副主任；2006年3月至2008年1月，任泸州老窖股份有限公司董事办副主任、证券事务代表；2008年1月至2009年6月，任泸州老窖股份有限公司董事办主任；2009年6月至2015年6月，任泸州老窖股份有限公司董事会秘书、董事办主任；2016年2月起任本公司董事会秘书。

  （10）于鸿，男，汉族，1970年3月生，新加坡国籍，现任本公司首席风险官。2000年至2002年，任星展银行总部风险管理部助理副总裁；2002年至2007年，任花旗银行亚太区总部FICC结构产品交易部执行总裁；2007年至2011年底，任高盛高华证券投资银行部门执行董事；2012年，任泰康资产管理有限责任公司风险管理部总经理；2013年至2015年，任平安证券首席风险分析师；2016年1月起任本公司首席风险官。

  （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书摘要出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

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  七、公司治理

  公司建立了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层在内的法人治理结构。股东大会为公司最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经营管理层为经营执行机构。公司董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会三个专门委员会。

  （一）股东大会制度及其运行情况

  股东大会是公司最高的权力机构，依法行使下列职权：

  1、决定公司的经营方针和投资计划；

  2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  3、审议批准董事会的报告；

  4、审议批准监事会的报告；

  5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  7、对公司增加或减少注册资本作出决议；

  8、对发行公司债券作出决议；

  9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

  10、修改公司章程；

  11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  12、审议批准《公司章程》第四十七条规定的对外担保事项；

  13、审议公司在1年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  14、审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。购买、出售资产不包括与公司经营范围内的业务相关的资产购买或者出售行为；

  15、审议批准公司与关联方发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

  16、审议批准变更募集资金用途事项；

  17、审议股权激励计划；

  18、听取合规负责人关于公司合规状况的报告；

  19、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  自2014年7月11日本公司整体变更设立至本募集说明书摘要签署日，本公司股东大会召开了八次会议。其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。

  （二）董事会制度及其运行情况

  公司设董事会，对股东大会负责，董事会行使下列职权：

  1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  2、执行股东大会的决议；

  3、决定公司的经营计划和投资方案；

  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  7、拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  9、制定公司的业务经营、人事薪酬、风险控制等基本管理制度；

  10、决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的设置；

  11、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人；负责组织对公司总经理的绩效考评，参照总经理的考评意见，组织对公司副总经理、财务负责人、合规负责人的绩效考评；并在绩效考评的基础上决定其报酬及奖惩事项；

  12、制订公司的基本管理制度；

  13、制订本章程的修改方案；

  14、管理公司信息披露事项；

  15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  17、向股东大会会议提出提案；

  18、决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项。

  19、审议公司的证券自营投资规模；

  20、听取合规负责人的工作报告；

  21、法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授予的其他职权。

  自2014年7月11日本公司整体变更设立至本募集说明书摘要签署日，本公司董事会召开了二十二次会议。其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。

  （三）监事会制度及其运行情况

  公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，由股东大会选举的股东代表2名，职工代表担任的监事1名，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

  监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：

  1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  2、检查公司的财务；

  3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

  5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  6、向股东大会提出提案；

  7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  9、公司章程规定或股东大会授予的其他职权；监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  自2014年7月11日本公司整体变更设立至本募集说明书摘要签署日，本公司监事会召开了五次会议。其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。

  （四）董事会专门委员会制度及其运行情况

  1、薪酬与提名委员会

  薪酬与提名委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于二分之一。委员会组成人员由董事长或全体董事会的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会会议。

  薪酬与提名委员会的主要职责：

  （1）对公司董事、监事和经理层人员的选聘政策和程序进行研究并提出建议；

  （2）对公司董事、监事和经理层人员的薪酬政策与方案进行研究并提出建议；

  （3）对公司薪酬制度和薪酬政策及方案的执行情况进行监督；

  （4）对董事的履职情况和经理层人员履职情况、绩效情况提出评价意见；

  （5）董事会授予的其他职责。

  自2014年7月11日本公司整体变更设立至本募集说明书摘要签署日，本公司薪酬与提名委员会议召开了七次会议，其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。

  2、审计委员会

  审计委员会由三名以上委员组成。其中，独立董事不得少于二分之一，并且至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。组成人员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会会议。

  根据公司章程的规定，审计委员会的主要职责是：

  （1）提议聘请或更换外部审计机构；

  （2）对外部审计机构行为进行监督；

  （3）审核公司的财务信息及其披露；

  （4）审查和评价公司内控制度，对重大关联交易事项进行研究并发表意见；

  （5）董事会授予的其他职责。

  自2014年7月11日本公司整体变更设立至本募集说明书摘要签署日，本公司审计委员会议召开了四次会议，其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。

  3、风险控制委员会

  风险控制委员会由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。委员会组成人员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，负责召集并主持委员会会议。

  根据公司章程的规定，风险控制委员会的主要职责：

  （1）拟定公司风险管理工作的总体原则和方针；

  （2）设计公司的风险管理体系；

  （3）对公司资金筹集、资金投向等方面的政策进行研究并提出建议；

  （4）对公司业务，关联交易，重大投资决策、计划及资产流动性等进行风险评估并提出建议；

  （5）定期向董事会通报公司经营活动中的风险和风险管理状况；

  （6）董事会授予的其他职责。

  自2014年7月11日本公司整体变更设立至本募集说明书摘要签署日，本公司风险控制委员会议召开了五次会议，其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。

  （五）独立董事制度及其运行情况

  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （1）从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作5年以上；

  （2）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；或者从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，学历要求可放宽至大专；

  （3）有履行职责所必需的时间和精力；

  （4）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格；

  （5）具有监管部门颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性；

  （6）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （7）公司章程规定的其他条件。

  为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司赋予独立董事以下特别权利：

  （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额超过300万元或超过公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

  （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （3）向董事会提请召开临时股东大会；

  （4）提议召开董事会；

  （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  （六）近三年违法违规行为及接受处罚的情况

  本公司严格遵守国家的相关法律法规，最近三年不存在任何重大违法、违规行为，也未受到任何国家行政机关及行业主管部门的重大处罚。

  （七）中国证监会采取的警示措施

  报告期内，中国证监会采取警示措施如下：

  本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。本公司由于上述事项被四川证监局采取了出具警示函的监管措施。截至募集说明书摘要签署日，本公司已完成对上述问题的整改。

  2015年4月2日，本公司由于在开展融资融券业务过程中，存在向在公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题而被中国证监会采取警示措施。至本募集说明书摘要签署日，本公司已完成对上述问题的整改。

  （八）董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》规定的情况

  本公司董事、监事、及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  （九）控股股东、实际控制人及其关联方控制的其他企业资金占用及担保情况

  本公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  八、本公司的独立运营情况

  本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与股东完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  （一）资产完整和独立

  本公司拥有独立完整的业务体系和相关资产，包括房产、商标、交易席位、经营许可证、域名以及电子信息设备等，与股东的资产完全分开，不存在本公司股东违规占用本公司资金、资产及其它资源的情况。

  （二）人员独立

  本公司设置了独立于控股股东的人力资源管理部门，制定了独立的劳动、人事、工资制度。截至本募集说明书摘要签署日，公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、合规负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、高级管理人员均经证券监管机构核准任职资格，并严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。

  （三）财务独立

  本公司设置了独立的财务部门，根据现行会计制度及相关法律法规并结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部控制制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，未与控股股东及其所控制的其他企业共用银行账户。公司及下属各核算单位均独立建账，并按公司制定的财务管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司独立办理了税务登记并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司没有为控股股东及其控制的其他企业提供担保，或将以公司名义的借款转借给控股股东及其控制的其他企业使用。

  （四）机构独立

  本公司依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，同时建立了独立完整的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。本公司与控股股东及其控制的企业之间机构完全分开；不存在与控股股东及其所控制的其他企业合署办公、混合经营的情形；不存在控股股东和其它关联方干预本公司机构设置的情况。

  （五）业务独立

  本公司从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，中国证监会批准的其他业务。

  本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  九、公司所在行业状况

  （一）我国证券市场发展概况

  证券市场作为金融市场的重要组成部分，在国民经济发展中承担着资源配置和资本定价两大基本职能。自1990年上海证券交易所、深圳证券交易所成立，标志着我国证券市场正式诞生。随着《证券法》、《公司法》等一系列法律、法规的颁布、实施，中国证券市场经历了一系列重大的制度变革，证券行业在这些变革中实现了跨越式发展。

  伴随中国证券市场的不断发展，证券公司的资本实力和经营水平有了显著提高。据中国证券业协会统计，截至2015年12月31日，125家证券公司总资产为6.42万亿元，净资产为1.45万亿元，净资本为1.25万亿元，客户交易结算资金余额2.06万亿元，托管证券市值33.63万亿元，受托管理资金本金总额11.88万亿元。证券公司未经审计财务报表显示，125家证券公司全年实现营业收入5,751.55亿元，实现净利润2,447.63亿元，124家公司实现盈利，占证券公司总数的99.20%。

  中国证券市场在改善融资结构、促进经济发展等方面发挥着十分重要的作用。

  2013年-2015年证券行业概况

  ■

  资料来源：中国证券业协会

  （二）我国证券行业竞争格局

  1、总体竞争格局证券行业总体呈现证券公司数量众多、业务竞争激烈的态势。行业两极分化情况日趋严重，大中小型券商差距明显。一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司抓住机遇扩大市场份额，在经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势，或者通过上市、收购兼并等方式不断扩大净资本规模、大幅提高资本实力，获取更大的竞争优势。

  传统业务种类单一，盈利模式和结构趋于同质化。由于我国金融市场尚不成熟，证券公司业务范围受限，各证券公司主要收入来源于经纪、承销保荐、自营等业务。但伴随着行业整体创新进程推动，各种创新业务陆续推出，利润来源与业务模式开始逐步发生变化，各证券公司倾向于选择差异化竞争策略，寻找适合自身发展的新盈利增长点。

  行业对外开放程度加深、国际合作增强。中国资本市场的崛起吸引了大批国际证券公司参与竞争。同时，具备良好条件的国内券商也在积极寻找国际合作关系，提高竞争力。因此境外金融机构的不断进入，也加剧了行业的激烈竞争。

  2、各项业务竞争格局

  （1）经纪业务作为证券公司的主要收入来源点，其发展情况对公司整体经营业绩有较大影响。根据中国证券业协会相关数据披露，2013年、2014年及2015年1-6月，证券行业的经纪业务收入占证券公司总收入比重分别达47.68%、40.32%和47.94%。经纪业务的收入来自于代理买卖证券的传统通道业务，盈利模式单一，同质化竞争激烈。

  该项业务的竞争重点将从降低佣金费率转向提升服务水平，从经营传统经纪通道业务模式向以财富管理等增值服务为核心的多元化收入模式转型，预期未来经纪业务的竞争将更注重提供差异化服务、提供多元化财富管理产品（包括投资、融资、流动性与交易产品）和投资顾问服务以及营销等。

  （2）投资银行业务收入主要来源于证券承销发行和财务顾问。大型证券公司的投资银行业务依靠雄厚的资本实力、股东背景、技术人才优势等在具规模型项目上占据优势。对于中小规模类型项目，一些证券公司通过区域优势和差异化策略借助中小板和创业板市场也占领了一定的资源与份额，建立了品牌。

  随着投行业务创新推进，债券市场、场外市场均推出新的引导政策，如推出中小企业私募债承销业务、非金融企业债务融资工具主承销业务、全国中小企业股份转让系统业务（以下简称“股转业务”）扩容、扩大非上市公司股份转让试点等，投资银行业务重点逐步转向再融资、债务融资及财务顾问等，因此也将导致行业格局发生变化。

  （3）资产管理业务规模快速增长。根据中国证券投资基金业协会公布的《证券公司、基金管理公司私募资产管理业务2014年统计年报》，截至2014年底，证券公司资管业务存续产品12,485只，管理资产规模7.95万亿元，较 2013年底增加2.74万亿元，增长52.6%。根据中国证券业协会数据，2014年证券公司资产管理业务收入124.35亿元，较2013年增加54.05亿元，增长76.9%。2013年末，资管受托资本金为5.20万亿元，2014年末已达到7.97万亿元，增长53.30%。

  （4）创新业务逐渐成为各证券公司的关注点。融资融券、股指期货等业务的开展，不断拓展证券公司业务空间，引导我国证券业向产品服务多样化的方向发展。各个证券公司积极争取新的业务资格、调整业务模式，希望在新的竞争格局中抢占优势，但受制于净资本规模及行业地位等因素，往往只有综合排名靠前、资本实力雄厚的证券公司能够率先获得创新业务资格，因此也导致竞争差距拉大。从国外证券公司的经营模式看，每一个成功的券商都有具备核心竞争力的业务部分。在证券公司的创新大潮中，证券公司首先要做的就是找准自身的竞争优势和发展定位。没有证券公司能在所有领域都出类拔萃，发挥特长、形成优势业务是证券公司生存和发展的必经之路。

  （三）行业发展趋势

  1、从传统业务向创新业务拓展我国证券行业目前仍然处于行业发展的初级阶段，证券公司主要的收入来源依然为传统业务。以融资融券、券商集合理财和直投等为代表的创新业务，增长较快，虽然目前对大多数券商的整体利润贡献有限，但代表了未来发展方向。

  证券行业差异化竞争格局由资产管理、自营业务领域，向证券经纪业务领域延伸。传统业务的占比将逐渐下降，创新业务收入占比将逐渐增加，并将引导证券公司未来的差异化竞争。此外，随着证券市场制度变革和产品创新的加速，已酝酿多时的各类创新业务推出试点，证券公司业务创新的空间将得到实质性拓展，业务结构也将得到有效改善。

  2、债券及并购业务发展空间巨大长期以来，我国企业融资结构中，以银行贷款为主的间接融资比例居高不下，而在以股票、债券为主要形式的直接融资中，债券融资比例又处于较低水平。“十二五”规划纲要明确提出“积极发展债券市场”；中国证监会2012年初提出，应显著提高公司类债券在直接融资中的比例，并陆续推出中小企业私募债券、资产支持证券化等。随着监管机构大力推进和支持政策的出台，资本市场股票和债券业务将呈现出均衡发展的态势，债券业务将迎来一个快速发展的阶段。

  另一方面，随着我国经济结构的转型及增长方式的转变，企业之间的并购需求日益增多，相关的支持政策也陆续出台，如《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《重点行业兼并重组指导意见》等，监管机构也进一步提出要根据市场化原则，不断提升并购业务的工作效率。因此伴随宏观经济形势变化与相关支持政策的出台，新一轮的并购业务浪潮亦将到来。

  3、行业发展日益国际化中国经济迅速发展，国际地位不断提高，国际交流愈发频繁，国内企业对于境外投资、融资及并购的需求日益增多。另一方面，随着居民财富的积累，国内投资者对于资产的全球化管理的需求增强。此外，监管层也鼓励符合条件的证券公司参与国际竞争，允许国际证券公司通过设立合资公司的方式进入中国资本市场。国际证券公司进入中国市场参与竞争，将使国内证券公司失去原有的政策性壁垒的保护，促进国内证券行业的竞争加剧。因此，进入国际市场、拓展国际业务将成为很多券商未来选择的发展方向，我国证券公司业务的开展将会逐渐步入国际化阶段。

  4、监管机制日臻完善国家对证券行业的监管制度正在逐步改进，以净资本为核心的风险监控机制已经建立，证券公司的风险已得到有效释放，证券行业经营步入合规经营的阶段。证券行业监管体系的不断完善、公司治理机制日益成熟以及证券公司合规建设的推进，为行业的规范健康发展奠定了坚实基础。逐步降低对证券行业的保护程度，着力规范证券市场秩序，促进行业的有序竞争将成为中国证券行业监管发展的趋势。因此，这些监管政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，也会改变我国证券行业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。

  十、公司主要业务及经营状况

  （一）公司主要业务概况

  公司的业务范围涵盖了证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券、代销金融产品、为期货公司提供中间介绍业务等。公司还通过全资子公司华西期货从事期货经纪业务，通过全资子公司金智投资从事直投业务，通过全资另类投资子公司银峰投资从事金融产品投资。银峰投资主要经营范围为金融产品投资，投资管理，投资咨询，实业投资。

  公司倡导“助你成功，共享成果”核心价值观，秉承专业化、市场化的经营理念规范运作。多年来，华西证券凭着较强的市场适应能力，一直保持强劲的盈利发展势头，是全国少有的连续九年持续盈利的证券公司。目前公司各类业务发展势头较好，业务结构较为均衡。

  公司最近三年营业收入结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）公司主要经营数据行业排名情况

  根据中国证券业协会公布的数据，2014年公司相关业务指标排名情况如下：

  2014年公司各项业务指标业内排名情况（名次）

  ■

  数据来源：中国证券业协会

  2014年，本公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要经营指标均排名行业前三十位。公司反映盈利能力的收入、利润、净资本收益率指标排名较资产类指标更加靠前，表明公司资产运用能力、运用效率较为突出。

  （三）主要业务经营情况

  1、证券经纪业务证券经纪业务是我国证券公司主要业务，代理买卖证券业务净收入占证券公司营业收入比重较高，公司亦不例外，经纪业务占公司收入比重较高。公司经纪业务资格齐全，向客户提供股票、基金、债券等代理交易买卖等业务。公司的经纪业务主要包括零售经纪、机构经纪等业务。

  截至2015年末，公司在全国范围内设立了74家营业部，拥有先进的证券交易系统，依靠集中交易平台，为客户提供快捷高效的交易通道。同时公司依托强大的研发力量，通过交易系统、网站、客户经理等多种途径为客户提供投资建议，并为客户揭示该项业务的风险。2015年公司股基交易量达5.06万亿元，呈现较大的波动。

  公司证券经纪业务以四川为根据地，网点遍及北京、上海、深圳、大连、广州、杭州、天津、重庆、武汉等国内主要城市，正在陆续向国内其他中心城市申请新设营业网点。其中公司营业网点在四川地市州覆盖率超过70%，具有明显的渠道网点优势；四川以外营业网点呈现良好发展态势，具有强劲的市场竞争力。按照“立足四川、辐射全国”的经营思路，华西证券已构建起经纪业务的全国体系。

  2013年至2015年，证券市场环境疲软，经纪业务竞争日趋激烈，行业交易佣金率呈下滑趋势，在此情况下，公司经纪业务加强营销团队建设，进行业务转型，扩大收入来源，保持了较强的竞争实力。自2010年开始，公司经纪业务加速网点规模扩张，优化营业网点战略布局，先后在北京、上海、南京、武汉等川外中心城市新设4家营业部，在西昌、泸州、宜宾县等川内区域新设7家营业部，形成了“立足四川、辐射全国”的科学布局；在业务转型方面，公司通过组建基于“产品+服务”战略定位的财富管理，打造科学的投资顾问管理体系和金融产品销售体系。2012年至2014年，公司代理买卖证券业务净收入行业排名分别为第18名、第18名和第17名，保持在行业前20%分位。

  2、投资银行业务

  公司的投资银行业务主要包括企业IPO、上市公司再融资的承销与保荐，债券的承销，上市公司收购和重大资产重组以及企业改制重组、股权激励财务顾问等。另设固定收益部负责企业债的承销，场外市场部负责股转业务。公司投资银行部门在稳步发展IPO、再融资等传统投资银行业务的同时，大力拓展并购重组、资产证券化、私募债等非通道业务，并积极筹划并购基金等创新业务。

  公司在上海设立证券承销保荐分公司，主管公司投行业务，分别在北京、上海、成都设立分部，为客户提供全方位的投资银行服务。公司投资银行前台业务部门主要负责所有投行业务的市场开发与培育、项目储备、承揽与承做；后台业务部门包括：资本市场部、质量控制部、综合管理部，负责项目发行、风险控制、业务管理及行政支持，形成了较为完善的业务支持体系、风险控制体系和客户维护体系。

  报告期内，公司投资银行业务发展迅速，通过提供优质服务积累客户、打造品牌，逐步得到了市场的认可。2015年公司投资银行实现1.96亿元的业务收入。

  2014年完成项目12单，申报项目12单，过会项目8单，在会审核项目9单。2015年完成主承销项目11单，在会审核项目12单。在新业务资格方面，2013年公司首批取得中小企业私募债主承销业务资格，并已经成功发行了私募债券。

  公司已经搭建了业务协同体系，整合公司投资银行、资产管理及经纪业务优势资源，大力拓展机构客户，固定收益业务初见成效，2014年成功发行了25亿元的天瑞集团有限公司公司债券。

  公司投资银行业务立足于推行以突出专业能力和重点行业优势为特色的投行体制，通过不断提升专业能力，逐步积累重点行业优势，加强员工队伍培养，注重与客户战略性合作伙伴关系的构建，探索实施“项目组+参谋部”的整体服务模式，树立了具有较强竞争力的市场地位和品牌声誉。

  3、自营投资业务

  公司自营业务分为股票投资和债券投资业务。股票投资业务范围包括股票的投资和研究，债券投资业务范围包括固定收益证券品种的销售、交易、投资和研究。

  公司拥有一支经验丰富的专家型投资团队，团队核心成员均从事相关业务10年以上，市场经验丰富。股票投资在行业研究、公司研究等方面具有丰富的积累，投资项目覆盖不同行业、周期、项目类型和所有制形式，已运用以股指期货、数据模型为代表的投资新思路，具备严格的投资流程管理、严谨的职业操守原则及良好的风险控制系统。2010年至今，自营投资业务发展迅猛，成为公司稳定的利润贡献点。公司将打造一支成熟且具有市场竞争力的自营投资团队，通过投资研究发现投资机会，设计投资组合，实施投资管理，确保稳定收益，最终实现公司自有资产的保值增值。

  4、资产管理业务

  资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。

  公司资产管理业务，建立了严格的风险控制体系、完善的止损制度、科学有效的投资决策流程，树立了合规、合法经营的科学管理理念。此外，公司资产管理业务还积极探索专业化理财的运作模式，本着三方多赢的经营理念，高度注重风险管理，形成了以产品为驱动，以客户为中心，以投研能力为核心三位一体的综合业务体系，依托集合理财、定向理财、投资顾问服务全方位、多层次地满足不同客户的个性化理财需求。

  为在弱市行情中获得进一步发展，公司资产管理业务积极探索产品创新，已将客户保证金管理产品、流动性管理产品、量化对冲产品以及分级产品上报证监会和沪深交易所。定向资产管理业务改券商结算模式为银行结算模式，已开展一定规模的定向资产管理业务。

  5、直接投资业务

  华西证券是国内少数拥有直接投资业务资格的证券公司，全资子公司金智投资具体执行该业务，金智投资的重点投资方向为：资源性行业、农业产业化龙头企业、品牌消费品与服务业、新型材料与装备业、节能环保业等具有良好发展前景的成长型中小企业。华西证券的直投业务不仅能为企业提供资金需求，还将组建高素质的管理咨询服务团队，为企业发展提供管理咨询服务。帮助企业做大做强，真正建立战略合作伙伴格局，获得共同发展。

  6、期货经纪业务

  公司全资子公司华西期货从事商品期货经纪和金融期货经纪业务，可开展商品期货、股指期货、程序化交易、套利等业务。华西期货高管具有多年期货、证券、银行及金融监管等金融行业工作经验，着力于开发国内一流水平的全自动的程序化交易系统，根据企业具体情况，设计独特的动态风险套保方案，为客户提供全面、专业的信息咨询服务。截至2015年12月31日，华西期货总资产235,787.78万元，净资产为42,156.30万元，2015年净利润为3,098.20万元。

  7、创新业务

  公司积极开展融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务创新，截至2014年末，两融余额超过94亿元，较上年末增长209.4%。约定购回式证券交易业务已经正式上线，开局良好。2014年，公司发生286笔约定购回式证券初始交易，实现约定购回业务利息收入721.28万元，截至2014年12月31日，待购回金额 8,003.59 万元。截至2015年末，两融余额116.20亿元，2015年融资融券业务利息收入为102,161.60万元。截至2015年末，公司发生549笔约定购回式证券初始交易。截至2015年末，待购回金额 6,579.96万元。

  （四）公司分类评级情况

  2012年至2014年，在行业持续不景气甚至部分证券公司持续亏损的情况下，公司业务经营稳健发展，净利润行业排名一直保持在前25%分位。公司在行业内的知名度和美誉度持续提升，充分反映了公司的综合竞争实力。

  根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管规定》，作为A类AA级证券公司，本公司风险管理能力在行业内具有较高水平，在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险，各项评价指标均保持稳定，业务发展、风险管控能力、盈利水平等方面持续稳定，无重大变化。

  十一、公司的竞争优势

  （一）稳健的经营风格

  我公司秉承稳健的经营风格，有效地平滑了证券行业周期带来的业绩波动，获得了比较稳定的经营业绩。公司不以快速扩张、盲目做大为目标，不因追求短期的高收益而增加公司的经营风险，完善内控机制，实现了公司的持续盈利和稳健发展。公司连续九年一直保持盈利。体现了通过稳健经营管理适应行业固有周期特性的能力。

  2001年以来按照《证券公司内部控制指引》的要求，逐步建立、健全了公司内部控制体系，公司治理结构合理、组织体系健全、制度体系完整、内部控制有效。公司组织结构分为前台、中台、后台，决策层、执行层、监督层职责清晰，内部控制部门包括稽核审计部、风险管理部和合规法务部，同时各职能部门均承担相应职责范围的内控工作。2005年，公司经过综合治理，治理水平和内控能力进一步提升。近三年来，公司多次对内部管理制度进行梳理修订，丰富和完善了公司管理制度体系。2012年，公司按照证券业协会《证券公司合规管理有效性评估指引》进行了评估。经评估，在报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标。

  公司对各业务条线均设立了业务决策机构和业务管理部门，分别设立了经纪管理委员会、投资银行管理委员会、投资管理委员会、资产管理委员会、风险管理委员会、融资融券管理委员会、固定收益管理委员会。公司同时成立了预算管理委员会、IT管理委员会，加强对各项内部管理工作的内控。

  （二）突出的持续盈利能力

  本公司自成立以来，坚持以稳健求发展的经营理念，注重盈利能力和增值潜力，通过全面的预算管理实现有效的整体成本控制。传统业务方面，公司代理买卖证券业务净收入以及营业部平均代理买卖证券业务净收入等多项指标排名靠前，体现了我公司经纪业务较强的市场竞争力。投资银行业务自2009年保荐业务恢复以来，迅猛发展。自营业务上以科学、有效的制度保障和正确的投资理念确立了竞争优势。配合积极开展的创新业务等新增盈利点，使得公司具有了超越行业内大多数证券公司的稳定、突出的持续盈利能力。凭借有效的成本控制和业务优势的充分发挥，公司在行业整体亏损的形势下始终保持盈利，表现出领先于同等规模证券公司的稳定、突出的持续盈利能力。

  （三）显著的区域优势

  本公司作为总部在四川的资本规模最大的证券公司，经过多年的经营，在经纪业务、承销保荐、资产管理业务等业务领域积累了大量的企业及个人客户。西部地区、特别是四川地区的客户群体对本公司具有较高的认知度和忠诚度。在充分发挥四川地区区域优势的基础上，公司形成了“立足四川，辐射全国”的网点和业务布局，截至2015年末，57家位于川渝地区，17家位于川外其他中心城市及重点城市。多家营业部在当地市场占有率排名靠前，在北京、四川等地多家营业部市场排名进入了当地市场前10位。公司初步完成了全国性的网点和业务布局，为公司进一步的发展奠定了良好基础。

  （四）具有相对领先的创新意识，新的盈利增长点不断增加

  公司注重传统业务的同时，始终向行业标杆靠拢，并坚持创新，在业务开展、经营模式和产品服务方面积极进取，避免固步自封，具备较强的创新意识。根据市场发展要求，不断申请业务资质，努力在夯实传统业务的同时，争取获得创新业务资格，拓展新的业务领域。

  公司在四川辖区率先取得了中间介绍（IB业务）业务资格，并且获得代销金融产品业务资格、融资融券业务资格、深圳交易所约定购回业务资格、股票质押业务资格、中小企业私募债主承销业务资格、债券质押式报价回购业务资格等，在非试点证券公司中首批取得了转融通业务资格。公司积极开展产品与服务创新，已取得了一定成绩，不断创造新的盈利增长点。

  （五）高素质的人才队伍

  公司自成立以来，业务规模逐渐扩大，不断有国内知名券商资深人员、会计师、律师等加盟，尤其是2013年以来，人才队伍整体规模和素质明显增强。截至2015年末，公司员工数量已达 3,156人，硕士以上学历员工比例已达11.98%。公司不断引进、充实各类创新业务特别是战略重点业务的关键岗位人才。

  （六）良好的市场声誉

  经过多年积累，公司凭借良好的经营业绩和规范的管理，树立了良好的市场形象，品牌价值和市场影响力不断提升，得到了监管机构、同行业与投资者的广泛认同。最近三年公司获得了众多荣誉，主要荣誉情况如下：

  ■

  十二、业务发展战略

  公司的定位是成为最具活力和特色的证券金融服务商，即重视经营上的灵活性、创新性，着力于开发有特色的产品、提供有特色的服务、培养有特色的员工。通过差异化经营树立市场品牌、打造竞争优势，从而提升盈利价值和增值潜力。

  公司的发展目标是通过三年努力，发展成为满足四川省中小企业和地方政府融资需求、为投资客户提供合理回报的上市公司。建立极具创新、协同、诚信和超越精神的企业文化；形成创造价值、共享成果，利益共享、风险共担，覆盖前中后台的市场激励机制；打造坚忍不拔、响应快捷、细节至上、业务精到、追求高效的人才队伍。全面提升公司综合实力，实现主要业务指标均进入行业中位数之前，经纪业务、投资银行业务以及资产管理业务均进入行业前20名，成为国内具备特色的一流券商。

  过去几年，公司在零售客户服务体系、客户渠道建设、投资银行业务的开展等方面都取得了进展。在继续大力发展现有经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、证券自营业务、研究咨询业务的基础上，将积极开拓期货业务、融资融券业务、代办股份转让业务、直投业务、证券投资基金业务等新业务品种，形成新的利润增长点，不断优化完善公司的业务结构和利润来源。

  十三、关联交易情况

  （一）关联方及关联方关系

  根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及相关法律、法规的规定。截至本募集说明书摘要签署日，本公司的关联方主要包括：

  1、本公司的控股股东、实际控制人

  老窖集团为本公司的控股股东。截至本募集说明书摘要签署日，老窖集团直接和间接持有本公司35.65%的股份。

  截至2015年12月31日，泸州市国有资产监督管理委员会持有老窖集团100%股权，并直接和间接共持有泸州老窖53.97%股权，为公司实际控制人。

  2、本公司的控股子公司、合营及联营企业

  （1）公司控股子公司情况

  ■

  （2）公司控股孙公司情况

  ■

  （3）全资孙公司作为执行事务合伙人的有限合伙企业

  ■

  （4）公司联营企业情况

  ■

  3、其他关联方

  ■

  注：关联自然人指持有上市公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；直接或间接控制公司的董事、监事和高级管理人员；以及与前述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、上海证券交易或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

  （二）关联方交易

  1、已纳入本公司汇总财务报表范围的各分支机构，其相互间交易已作抵消。

  2、与关联方联建办公楼。

  在建工程中D6地块一期项目为总部综合办公楼，系本公司与本公司其他关联方泸州老窖房地产开发有限公司联合建设。该项目位于成都高新区南区大源IV线核心商务区D6地块，该工程设计为一类高层建筑，建筑面积为58,189.61平方米，设计概算变更为35,988.18万元，出资比例暂定为本公司出资55.70%，泸州老窖房地产开发有限公司出资44.30%。

  该项目于2010年4月正式立项，2011年10月主体工程封顶；2013年验收并于10月正式投入使用，本公司已按分配的房产暂估转固，截至2015年12月31日，暂估转固的房屋建筑物174,350,198.07元；该项目尚未完成工程结算、竣工财务决算以及相关税务汇算等，尚未取得房屋产权证。截至2015年12月31日，在建工程联建大楼已完成投资额381,175,969.13元，其中本公司投入210,718,624.15元，老窖房产投入170,457,344.98元；因工程结算未完成，合作双方尚未最终清算。各年投入情况详见下表：

  单位：元

  ■

  3、关联方采购

  报告期内本公司向关联方采购泸州老窖定制酒明细情况如下

  单位：元

  ■

  4、定向资产管理

  向关联方提供资产管理服务：

  单位：元

  ■

  注：作为华西证券工行2号定向资产管理计划管理人，本公司2013年度管理费收入7,777.78元，款项已收；2014年度管理费收入1,805.56元，款项已收。

  5、集合资产管理

  （1）关联方投资本公司管理的集合资产管理计划情况：

  单位：份、元

  ■

  6、提供证券经纪服务

  （1）关联方在本公司的代理买卖证券款余额情况

  单位：元

  ■

  （2）本公司自关联方收取证券经纪手续费及佣金

  单位：元

  ■

  注：证券经纪服务收费标准按双方协商确定

  7、提供服务

  2013年8月公司与泸州老窖博大酒业营销有限公司签署了保密协议和财务顾问协议，协议总额80万元，负责策划、协助执行博大公司增资方案，当年公司收取了前期财务顾问费50,000.00元，并向博大公司提交了《增资方案》。2013年12月因老窖股份提出尽量减少关联交易，建议终止协议，故在12月双方同意解除合同，正式签署了终止协议。

  （三）规范关联交易的制度安排

  本公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。本公司章程对关联交易决策权限及程序作出了规范，主要如下：

  “第四十四条公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。

  公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

  第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  ……

  （十五）审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

  ……

  第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

  （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

  （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

  第一百一十八条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：

  ……

  （六）对重大关联交易发表独立意见；

  ……

  第一百二十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  ……

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  ……”

  此外，本公司根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，制定了《华西证券股份有限公司关联交易制度》，对关联交易的决策权限与程序作出了具体明确的规定，以避免可能出现的关联法人、关联自然人在商业交易等事项上损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

  十四、发行人内部管理制度

  （一）子公司管理制度

  为强化对子公司的支持和管理，促进子公司的规范运作,保障公司权益,提高投资效益,公司通过多种方式对子公司进行管理和控制。向子公司选派董事、监事以及其他主要高级管理人员。要求子公司制定符合《公司法》要求的公司章程，督促控股子公司建立健全法人治理结构。公司监事会安排内外部审计对子公司实施稽核审计，督促子公司健全内部控制机制，要求子公司制定符合监管部门要求的内控管理制度。子公司按照章程规定按月向公司财务部门报送财务报告，供公司合并报表。

  （二）资金及财务会计内部控制

  公司建立了《资金管理制度》、《财务会计管理制度》、《预算管理办法》、《财务会计报告考核办法》、《会计基础工作管理办法》、《自有资金管理办法》等财务会计制度，对财务控制、资金管理、会计核算、财务报告等作了明确规定。

  公司计划财务部是公司财务工作的管理和组织机构，负责综合运用计划、决策、控制、分析和考核等方法筹集资金，营运资产，控制成本，分配收益，配置资源，反映公司经营状况，防范和化解财务风险。公司对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务管理制度。分支机构及业务部门的财务人员由公司直接委派，计划财务部负责对其财务人员进行管理和考核。

  公司建立了包括识别、计量、监测和控制等内容的财务风险控制体系，明确财务风险管理的权限、职责、程序、应急方案和具体措施，以及财务风险形成当事人应承担的责任，防范和化解财务风险。公司建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体系，及时监控公司财务风险状况。建立了规范有效的资本补充机制，保持业务规模与资本规模相适应，进行敏感性分析，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

  公司建立了以用友NC为核心的财务信息管理系统,覆盖财务核算、会计报表、资金管理、费用审批、内部协同、固定资产管理、预算管理各方面,全部财务数据集中在总部,并设置了自动生成凭证功能,为财务核算的准确性和可靠性提供了保障。

  公司保持了会计政策的稳定性和一致性，正确划分会计政策变更与会计估计变更，严格区分会计估计变更与会计差错更正。建立了与金融资产分类、公允价值确定相关的决策机制。各类资产要按风险分类进行评价并充分计提各项风险准备和减值准备。审慎估计资产可收回金额，对未决诉讼、仲裁、对外担保等或有事项以及营销活动可能产生的风险，充分预计损失，符合负债确认条件的确认预计负债，真实反映公司的资产状况。成本核算中严格区分本期成本与下期成本的界限、成本支出与营业外支出的界限、收益性支出与资本性支出的界限。公司注重费用支出与经济效益的配比，实行费用支出的归口、分级管理和预算控制，确定必要的费用支出范围、标准和报销审批程序，强化成本费用预算约束和全过程控制。公司严格控制资产购置和处置的权限审批。公司定期对流动性、盈利能力、偿债能力进行监控及分析，强化对负债风险、成本、规模的控制。控制净资产与负债的比例，以足额提留用于清偿债务的资金。

  资金管理坚持集中统一管理的原则, 客户资金与自有资金分别由结算管理部、计划财务部在公司授权范围内实行分类归口、集中统一管理，分户存放，分账核算。客户资金以第三方存管方式委托存管银行管理。公司通过法人结算系统和柜台交易系统同时清算、对账,确保客户资产的完整性和真实性。公司自有资金实行集中存放、统一调拨，资金运用实行有偿使用原则。

  公司对业务部门和分支机构进行财务控制与监督，按照公司绩效管理考核办法进行内部核算和财务管理。对外投资符合法律、行政法规的规定，经董事会审批、授权。

  （三）信息系统内部控制

  公司建立了《信息技术管理制度》、《信息技术治理管理办法》、《信息安全管理办法》、《信息系统运维管理办法》、《灾备中心管理办法》、《机房管理办法》、《信息系统用户和权限管理办法》、《信息技术项目管理办法》、《软件开发管理办法》、《信息技术资料管理办法》、《信息技术供应商管理办法》、《信息技术设备管理办法》、《营业部信息技术管理办法》等制度，对信息技术的管理体系、IT治理、运行管理、开发管理、营业部技术管理、设备管理、数据管理、网络管理、应急管理、信息安全管理做了详细规定，并在实际工作中严格执行相关制度规定。

  公司设立IT治理委员会，负责公司IT治理工作。信息技术部为公司信息系统规划、建设、运行和管理的主管部门，统一归口管理公司信息技术工作。信息技术部下设运行中心、开发中心、信息安全组。信息技术人员均具备大专以上学历，具有计算机基础理论知识和专业信息技术经验。重要岗位实行双人负责制，对单人单岗的进行监控。营业部信息技术负责人在技术上由信息技术部统一管理及考核。公司坚持三分离原则，实现前后台分离、开发与操作分离、技术与业务分离，信息技术人员任职专岗专责。

  公司已建成“两地三中心”灾备体系，包括成都主中心、成都同城灾备中心、深圳异地灾备中心。三大中心建设在中国电信五星级IDC机房及深圳证券通信公司托管机房，基础环境安全可靠。异地灾备中心与主中心1：1配置，主中心故障时，异地灾备中心具备完全接管能力。公司网上交易系统建成了成都、北京、深圳“网上交易三中心”分布体系，三地相互均衡、互为备份，任何一个中心出现大面积互联网故障，另外两个中心具备完全接管能力。

  公司信息技术部统一制定安全策略和信息系统安全管理制度，审核和实施信息系统安全保护和安全防范技术方案，组织信息系统安全教育及技术培训，定期或不定期进行信息系统安全检查，组织信息系统安全防范、应急演练。统一组织和实施计算机病毒防范工作，建立计算机病毒预警机制，严格执行病毒检测及报告措施。技术资料根据技术资料的不同保密级别实行分级管理和有效期管理，技术资料的借阅、复制履行必要的审批手续，重要技术资料应留有副本并异地存放。

  计算机机房建设符合国标GB2887-89《计算机场地技术条件》和GB9361-88《计算站场地安全要求》，防雷、接地、电磁辐射和电气特性达到国家标准要求。计算机设备构建建有质量标准，实行集中管理，建立了设备采购、登记、维护、报废等工作流程，对设备的整个生命周期进行管理。公司网络建设统一规划，遵循高可靠性、高安全性、高性能、可扩展性、可管理性、标准化等原则。网络管理采用统一策略，设置专职网络管理员，实行网络分级管理，配备网络管理工具。

  应用软件开发过程应符合GB8566-88《计算机软件开发规范》。公司在购买计算机软、硬件设备时对供应商的资格进行了严格审核，明确产品供应商应当承担的责任并进行试用性测试。开发维护人员与操作人员实行岗位分离。软件使用人员经过适当的操作培训和安全教育。

  重要数据分密级管理，建立了数据访问控制机制、防篡改和防窃取机制以及数据备份措施和异地存放措施。

  公司建立了信息系统运行管理制度，建立了运行日志和故障日志，关键操作建立复核机制。信息系统管理和业务操作的各层面建立相应的操作权限制约机制，帐户和密码专人专用。信息系统定期演练，演练结果存档备查。

  （四）合规管理

  合规管理的组织体系，由第一层级的董事会和监事会、第二层级的公司经理层、第三层级的合规管理部门及其他内控部门、第四层级的各部门和分支机构的合规岗组成。

  合规管理的职责体系：董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任；各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任；公司的全体工作人员都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

  合规管理的报告体系：公司各部门、分支机构及其工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患时，应当主动、及时地向合规总监报告；各部门和分支机构的合规岗同时向本单位负责人和公司的合规管理部门提交合规报告；合规管理部门编制的合规报告经公司合规负责人审定后，按照公司章程规定的路径对内、对外报告。

  公司合规管理的制度体系，主要包括《合规管理制度》、《合规管理办法》、《合规审查实施细则》、《合规咨询实施细则》、《合规检查实施细则》、《合规报告实施细则》、《合规问责实施细则》、《合规岗位管理实施细则》、《合规管理信息资料归档实施细则》，以及《合规管理有效性评估管理办法》、《公司员工合规手册》、《公司规章制度制定管理办法》和《投诉管理办法》。公司制定了《法律事务管理办法》和《合同管理实施细则》，对公司本部的法律事务实施直接管理，对分支机构合同实施集中审查和指导。

  在证券行业协会组织的证券公司分类评价上，公司已连续四年获得AA级的最高荣誉。

  （五）信息隔离墙管理

  公司信息隔离墙制度包括《合规管理制度》、《风险管理制度》、《保密制度》、《隔离墙管理办法》、《员工证券投资行为管理办法》、《信息隔离墙名单管理实施细则》、《跨墙管理实施细则》等公司层面的制度，以及各业务条线的运营管理制度及其分别制定的专门的信息隔离墙管理实施细则，涵盖了投资银行、证券研究、自营投资、资产管理、投资顾问、融资融券等主要业务领域，同时针对质押式债券回购、报价回购、约定购回等业务亦制定了相应的隔离墙管理规定，明确了有关业务的信息隔离要求，为相关工作的开展提供了依据。此外，公司印发了员工《合规手册》，详细列举了员工合规执业的各项规定，明确提出建立健全隔离墙机制，是公司必须履行的法定义务，也是强化公司内部控制的需要。公司员工均应严格执行隔离墙制度的各项要求。就职时与执业中，应遵从兼职情况报审、个人证券账户报备、特殊岗位签定保密协议等要求，遵守保密制度、跨墙报批、回墙销案和静默期、执业回避等规定。手册中还列出了员工应及时向所在部门报告本人与公司可能存在的利益冲突等12项隔离规定。

  经过近几年的不断实践和完善，公司信息隔离墙制度和相关措施行之有效，符合监管部门的有关要求。

  （六）反洗钱控制

  公司建立了三个层级的反洗钱工作组织体系，包括公司决策层的反洗钱工作领导小组、经理层的反洗钱工作小组、部门和营业部的反洗钱工作组。反洗钱工作领导小组负责公司反洗钱工作的组织领导、工作协调及最终决策，反洗钱工作小组具体负责对公司的反洗钱工作进行监督管理，部门和营业部反洗钱工作组分别具体负责所在业务条线、营业部的反洗钱工作。公司反洗钱工作小组指定风险控制部门为反洗钱工作的承办部门。

  公司建立了系统的反洗钱工作内部控制制度，并根据监管机关的要求和实际执行情况不断完善。公司先后制定了《反洗钱内部控制办法》、《客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存实施细则》、《洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理实施细则》、《大额交易和可疑交易报告实施细则》、《报告涉嫌恐怖融资的可疑交易实施细则》、《涉及恐怖活动资产冻结实施细则》、《反洗钱宣传培训实施细则》、《反洗钱内部稽核审计实施细则》、《反洗钱工作保密实施细则》、《协助中国人民银行反洗钱调查实施细则》、《反洗钱信息交流和反馈实施细则》、《反洗钱工作职责和责任考核实施细则》等12个反洗钱制度，对反洗钱工作中的组织架构、管理体系、客户身份识别、可疑交易分析识别和报告、反恐融资、宣传与培训、资料保存与保密、内部稽核审计、信息交流与反馈、责任考核等作了规定。各业务条线及营业部按照公司反洗钱工作制度，制定了具体实施细则。

  公司规范开展反洗钱工作，履行反洗钱义务，开展了客户身份识别、客户风险等级划分、大额和可疑交易报告、非现场监管报表报送、反洗钱宣传与培训、内部稽核审计、反洗钱工作自律评估等工作。2012年2月，被中国人民银行总行授予“反洗钱工作先进集体”荣誉称号；在人民银行系统对金融机构2010、2011、2012、2013、2014、2015年度洗钱风险评估中，公司总部及营业部多次被评为最高等级A级。

  （七）反舞弊控制

  公司于2014年制定实施了《反舞弊工作管理办法》建立了包括职责体系、制度体系、报告体系、考核与问责体系的反舞弊举报机制。其中在制度体系方面，公司通过实施《投诉管理办法》、《合规报告实施细则》等内部规章制度，贯彻落实举报管理与举报人保护措施，明确举报处理程序、办理时限和办结要求，确保投诉、举报成为公司有效掌握信息的重要途径。举报管理措施与责任、权利，通过印发《合规手册》、《内部控制手册》等形式及时传达至全体员工。

  各责任单位应当坚持“惩防并举、重在预防”的原则，在职责范围内具体明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

  公司反舞弊协调工作机构由稽核审计部门、合规管理部门、风险管理部门和财务会计部门组成，负责在公司经理层领导下具体组织实施公司范围的或跨部门的反舞弊工作。

  （八）关联交易控制

  公司于2014年制定实施了《关联交易管理制度》，公司严格按照《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》中规定的关联交易管理规范，对公司涉及的关联交易进行管理。主要投资管控措施包括：独立董事根据公司《章程》赋予的职权，对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；所有关联交易需经公司董事会批准或由董事会授权公司总经理批准；公司对关联交易执行回避表决制度。

  （九）各业务内部管理制度

  1、证券经纪业务内部管理制度

  公司设立零售财富服务管理委员会，在公司董事会和管理层的授权范围内，统筹负责经纪业务。公司实行分支机构的授权管理机制，规范分支机构的经营管理，建立相关岗位和人员的责任分离、制衡机制。

  公司建立了《经纪业务管理制度》、《经纪业务分支机构管理办法》、《经纪业务客户账户管理办法》、《经纪业务营销管理办法》和《营业部柜台业务办理规范》等一系列经纪业务的制度体系，对经纪业务中的业务操作、客户账户、资金存管、客户回访、营销管理、投资咨询、风险控制、合规管理等各方面进行了规范。

  公司建立了授权经营制度，根据公司《经纪业务管理制度》、《经纪业务分支机构管理办法》，分支机构在公司授权的范围内开展业务活动，不得超范围经营。因业务发展需要，需超越分支机构总经理授权范围的经营及管理事项或特殊情况，实行“一事一报”、“先审批、后实施”，切实保障授权经营管理制度的严格实施。

  公司建立了《经纪业务人员管理办法》，对经纪业务人员管理体系进行了完善，相关岗位和人员实行责任分离、制衡机制, 从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动，营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务，技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。涉及客户资金账户及证券账户的开立、信息修改、注销，建立及变更客户资金存管关系，客户证券账户转托管和撤销指定交易等与客户权益直接相关的业务一人操作、一人复核，复核留痕。涉及限制客户资产转移、改变客户证券账户和资金账户的对应关系、客户账户资产变动记录的差错确认与调整等非常规性业务操作，事先审批，事后复核，审批及复核均有留痕。将经纪业务人员行为的合规性、服务的适当性、客户投诉的情况等纳入日常绩效考核。

  公司建立了《经纪业务客户账户管理办法》等25项管理制度，按规定办理客户资金存管手续。在客户开户时，对客户身份证信息的真实性进行了审查，登记了客户身份基本信息，并以电子或纸质的形式留存客户有效身份证件及其他相关证明文件的复印件。发现客户身份存疑的，要求客户补充提供足以证实其身份的其他证明材料，无法证实的，拒绝为客户开立账户。

  公司制定了《经纪业务客户适当性管理办法》等10项业务管理制度，覆盖经纪业务各项业务环节，将适当性管理要求嵌入到业务流程中，确保适当性管理有章可循、有效实施。公司在与客户签订证券交易委托代理协议时，通过问卷、谈话等方式对客户进行初次风险承受能力评估，将客户风险承受能力分为高、中、低三类，以后至少每两年根据客户证券投资情况等进行一次后续评估，并对客户进行分类管理，分类结果以书面和电子方式记载、留存。通过办理客户开户与客户回访，充分了解客户，建立健全客户基本信息档案。

  公司建立金融产品及金融服务风险评价体系，根据风险特征将金融产品和金融服务划分为高风险、中风险和低风险三类，并根据证券监管部门、证券交易所对新业务适当性要求，制定和实施各类业务的客户适当性准入门槛，及时对风险偏好不匹配的客户进行提醒和劝说，从源头上防范风险，为客户服务和产品配置奠定基础。公司事先明确告知客户所提供金融服务或者销售金融产品的风险特征，提供与客户风险承受能力相适应的金融服务或金融产品，金融服务或金融产品风险特征及告知情况以书面或者电子方式记载、留存。公司通过CC等信息平台的建设，不断拓宽适当性管理落实渠道，为投资者针对性的提供适当性金融产品和金融服务。公司通过对新办理业务和存量客户的回访、对服务人员的电话质检及现场检查等方式，加强适当性管理问责力度，以保障适当性管理落地实处。

  公司建立了《营业部柜台业务操作手册》等6项管理制度，配合监管部门、证券交易所对客户异常交易行为进行监督、控制、调查，根据监管部门及证券交易所要求，及时、真实、准确、完整地提供客户账户资料及相关交易情况说明。要求客户在开立资金账户时自行设置密码，提醒客户适时修改密码和增强密码强度，加强身份证件、账号、密码的保护。

  公司建立了《客户回访工作实施细则》，及时发现并纠正经纪业务人员不规范行为。公司按照监管要求统一组织客户回访，客户回访记录留痕、存档。公司建立了《客户投诉处理实施细则》，妥善处理客户投诉和与客户的纠纷。公司通过网站、营业部现场公示了客户投诉电话、传真、电子信箱，投诉电话在营业时间内专人值守，客户投诉建立了书面或者电子档案，按监管要求将投诉及处理情况存档，并向监管部门报备。

  公司建立了《营业部业务资料档案管理实施细则》等6项管理制度，客户资料安全完整。为每个客户单独建立纸质和电子档案，客户档案内容包括开户资料、合同文本、影像资料等，客户档案保管环境、保管期间符合监管规定。

  公司建立了经纪业务分支机构管理制度，保障分支机构规范、平稳、安全运营。建立了《经纪业务信息公示管理办法》，要求分支机构将《营业执照》和《经营证券业务许可证》放置在营业场所显著位置，在许可范围内从事经营活动，接受公众监督；建立了《营业部公章管理实施细则》，规范了营业部公章的刻制、使用、保管、交接等内控流程，明确规定营业部公章由公司总裁办集中统一保管，营业部使用公章必须发起OA流程经营业部和公司两个层次的审批后由公司总裁办代理盖章；建立了营业场所安全保障机制，制定了《经纪业务分支机构安全保卫工作实施细则》，保证与当地公安、消防等有关部门的联系畅通，维护交易秩序稳定；制定了《经纪业务分支机构突发事件应急预案指引》，每季度组织自查，按规定进行演练，自查及演练情况以书面方式记载、留存，保存时间不少于3年；建立了《营业部绩效考核管理办法》，每年对营业部负责人进行年度考核，年度考核情况以书面方式记载、留存；公司《经纪业务管理制度》明确规定，营业部负责人每3年至少强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于10个工作日，营业部负责人强制离岗期间，公司对营业部进行现场稽核，稽核报告以书面方式记载、留存；根据《经纪业务管理制度》，营业部负责人离任的，公司要进行审计，离任审计结束前，被审计人员不得离职，发现违法违规经营问题的，公司进行内部责任追究，并报当地监管部门或者司法机关依法处理，且该违规人员至少2年内不得转任其他证券营业部负责人或者证券公司同等职务及以上管理人员，公司在审计结束后3个月内，将营业部负责人离任审计报告报营业部所在地及公司住所地证监局备案。

  2、融资融券业务内部管理制度

  公司制定了《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务授信管理办法》、《融资融券业务结算管理办法》、《融资融券业务客户适当性管理办法》、《融资融券业务信息披露和报告管理办法》、《融资融券业务信息隔离墙规定》等制度，对融资融券业务的组织架构及职责分工、业务规则、风险控制、投资者教育、客户回访及投诉处理、信息披露及报告等作了规定。

  公司对融资融券业务由总部统一决策、集中管理，制定了“董事会—融资融券业务管理委员会—融资融券业务审批小组—运营管理部—分支机构”五级融资融券业务决策与授权体系，各分支机构未经总部许可不得擅自开展融资融券业务。公司经营层下设融资融券业务管理委员会作为融资融券业务决策机构，融资融券业务管理委员会独立于各业务职能部门，直接对公司经营层负责。融资融券业务审批小组在融资融券业务管理委员会领导下，负责融资融券业务的日常审批工作。运营管理部信用交易中心负责融资融券业务的具体管理和运作。

  融资融券业务遵循利益冲突防范和业务隔离原则，与资产管理、证券自营、投资银行等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。融资融券业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责，负责风险控制和稽核审计监督的部门和岗位独立于其他部门和岗位，分管融资融券业务的高级管理人员未兼管风险控制部门和稽核审计部门。推荐权与审批权分离,具有融资融券客户推荐权的分支机构和人员，不得同时拥有业务审批权，即分支机构负责客户的推荐，总部负责客户资格审批和授信额度的分级审批。公司对融资融券业务实行全程监控，确保业务风险可测、可控、可承受。

  3、期货IB业务内部管理制度

  公司制定了《中间介绍业务管理办法》、《中间介绍业务内部控制制度》、《中间介绍业务风险管理办法》、《中间介绍业务合规检查实施细则》、《中间介绍业务金融期货投资者适当性管理实施细则》、《中间介绍业务投资者教育管理实施细则》等IB业务制度汇编, 对公司中间介绍业务的组织架构及职责分工、业务规则、风险控制、投资者教育等方面作了规定。

  公司对中间介绍业务实行集中统一管理,建立以运营管理部为中心，营业部、信息技术部、计划财务部、合规法务部、稽核审计部等前中后台相互分离、相互制约、各司其职、协调配合的组织体系,对业务开展的事前、事中及后续管理进行规范并定期检查,防范期货IB 业务风险。

  公司为遵循利益冲突防范和业务隔离原则，对总部及营业部IB业务人员实行专人专岗统一管理，并严格从人员上隔离一般证券业务与IB业务。公司对中间介绍业务实行全程监控，确保业务风险可测、可控、可承受。同时制定了《中间介绍业务营业部协助开户岗及协助风控岗操作手册》等操作流程，规范了公司中间介绍业务的管理及操作。

  公司对营业部中间介绍业务资格实行总部统一管理，坚持验收合格一家，展业一家的原则，由公司总部联合自查验收合格的营业部才能开展中间介绍业务。截至2015年12月31日，公司15家营业部已办理完成了期货中间介绍业务资格申请，取得了IB业务资格，其中川内6家，川外9家。

  4、投资银行业务内部管理制度

  公司制定了《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务管理办法》、《投资银行行政管理办法》、《投资银行财务管理办法》、《创业期投资银行业务绩效管理办法》、《投资银行业务绩效管理补充规定（试行）》、《投资银行专业人员职级和薪酬管理办法（试行）》、《保荐代表人管理办法》、《首次公开发行股票项目发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票配售对象关联关系核查管理办法》、《投资银行业务内核小组工作规则》、《保荐业务尽职调查工作规则》、《首次公开发行股票辅导工作规则》、《证券发行上市保荐业务内部核查工作规则》、《证券发行上市持续督导工作规则》、《投资银行业务人员持续培训工作规则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿工作规则》、《财务顾问业务工作指引》、《发行人质量评价标准工作指引》、《投资银行业务信息隔离墙实施细则》、《证券发行业务推荐类询价对象推荐工作规则》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理工作规则》、《首次公开发行股票定价工作规则》、《首次公开发行股票配售工作规则》、《首次公开发行股票定价及配售委员会工作规则》、《路演推介工作规则》、《首次公开发行股票簿记建档工作规则》、《分销商分销能力评估工作规则》等一整套投资银行业务管理和风险控制制度，内容涵盖部门设置、部门及人员管理、各类项目业务流程管理、内部风险控制等。2015年，制定并公布了《投资银行总部报出文件管理办法》（华证股[2015]32号）、《投资银行总部中小企业私募债券承销业务暂行管理办法》和《投资银行总部财务顾问业务管理办法》（华证股[2015]33号），此外制定并公布了股票质押式回购交易管理办法等九项业务制度（华证股〔2015〕231号）（包括《股票质押式回购交易标的证券管理办法》、《股票质押式回购交易操作细则》、《股票质押式回购交易风险管理办法》、《股票质押式回购交易管理办法》、《股票质押式回购交易信息隔离管理办法》、《股票质押式回购交易信息系统应急预案》、《股票质押式回购交易业务会计核算指引》、《股票质押式回购交易业务结算管理办法》、《股票质押式回购交易极端事件处理流程》）。

  公司成立上海证券承销保荐分公司负责公司投资银行业务（不含固定收益业务、场外市场业务）的经营管理和发展战略的制定。公司经理层设置投资银行业务管理委员会负责业务决策与控制，业务条线设立了内核小组，承销保荐分公司还设立了合规管理岗，全方位实施质量控制与合规管理。公司合规管理部门设立投资银行业务监控岗位，对投资银行业务进行监控。

  根据业务经营和管理的需要，公司设立了投资银行管理委员会，其主要职责为拟订投资银行业务发展战略和经营管理重要政策，确定创新业务方案，进行阶段性工作的回顾总结和计划制定，确定重大项目立项和保荐，确定发行方案与发行定价等，主要在于决定项目是否上报以及避免出现包销风险。

  公司设立首次公开发行股票定价及配售委员会，对首次公开发行股票项目的定价和配售进行决策。在出现重大包销风险的情况下，项目可能还需公司风险管理委员会决策。

  公司设立投资银行业务内核小组，负责根据有关法律、法规、行政规章的规定和公司有关要求，对公司保荐及/或主承销的首次公开发行股票、上市公司再融资、企业收购兼并和资产重组财务顾问、发行公司债券等有关申报文件进行审核，提出审核意见、作出有关决定。投资银行业务内核小组有权根据证券监管机构的有关规定和要求对投资银行业务中的重大风险事项进行审查和研究，并作出相关决定。

  承销保荐分公司下设质量控制部，对项目进行立项管理及实时监控，负责对项目过程进行动态检查和回访

  公司建立并完善了承销保荐分公司风险评估与控制系统，该系统包括三个层次：

  第一、在项目操作流程中，实现全流程风险控制下的关键环节控制。投资银行业务具体操作程序一般分为项目立项、项目承作、发行项目评估、申请文件内核、项目报批、发行承销、持续督导等阶段，各阶段工作应遵循规范的业务规则和操作规程。承销保荐分公司从项目立项、项目执行、项目发行定价三个主要环节来控制风险。

  第二、是实行多层级分类复核制度。承销保荐分公司对项目实行多层级分类复核制度。对于首次公开发行股票、上市公司再融资、发行公司债券等需要监管部门核准的证券发行项目实行四级复核：即项目负责人、所在二级部门负责人、承销保荐分公司质量控制部门及公司投资银行业务内核小组分级审核。其他项目经该项目的项目负责人、所在二级部门负责人和承销保荐分公司质量控制部门审核。

  第三、接受公司风险控制部门的核查与监督。投资银行业务需接受公司层面风险控制体系的核查和监督：合规法务部、风险管理部是公司负责具体业务经营风险管理的职能部门，履行外部风险监控及法律合规风险监控职能，对业务经营实施全过程的专业化风险监控和管理以及对公司经营管理实施法规性、制度性的风险管理；稽核审计部实施内部控制有效性的检查与评价。

  上述制度的制定和实施，在公司建立起“项目负责人-二级部门负责人-承销保荐分公司质量控制部-公司投资银行业务内核小组”纵向业务审核、风险控制部门横向职能审核以及投资银行管理委员会综合把关的纵横联合的内部风险评估和控制系统，通过项目操作规则、审查流程的规范，通过多角度评估、纵横联合、层层控制、各个环节各司其职、各负其责，从而实现内部风险的全面评估和有效控制。

  此外，承销保荐分公司与公司研究所、自营分公司、资产管理总部等相关部门建立严格的信息隔离墙管理机制，以防止内幕交易和利益冲突的发生。合规和风险控制总部设专人归口督导承销保荐分公司的合规及风险管理。

  承销保荐分公司通过严谨的质量控制程序、合理的定价机制，培育核心的机构投资者，进行专业化路演推介运作，实现与发行人、投资者的有效沟通及上市后的跟踪维护，有效降低承销风险。

  5、固定收益业务内部管理制度

  固定收益业务的内部风险控制实行四级管理。一级控制为项目负责人，二级控制为固定收益业务部门，三级控制为内核小组，四级控制为公司固定收益管理委员会。通过四级内控管理体系，全面严格控制固定收益业务的法律风险和发行承销风险。第一级及第二级内控主要指固定收益总部层面，固定收益总部主要由质量控制小组承担内控职能。固定收益总部质量控制小组是对固定收益业务日常工作进行督促、监督、风险把关的常设机构，其工作职责包括对项目立项、尽职调查、材料撰写、项目进度进行质控控制。第三级及第四级风控体系是公司层面的，第三级内控体系为内核小组，内核小组的是对固定收益业务申报材料以及主管机构的反馈意见回复材料的质量进行内部审核的非常设机构。第四级是固定收益管理委员会，固定收益管理委员会作为公司固定收益业务的业务决策与风险管理机构，主要负责拟订固定收益业务发展战略和经营管理重要政策，确定发行方案与发行定价等。

  公司先后制定了《固定收益业务管理制度》、《固定收益业务管理办法》、《固定收益总部企业债主承业务操作流程》、《固定收益总部企业债主承业务实施细则》、《企业债承销业务质量控制操作细则》、《固定收益内核小组工作规则》、《固定收益总部运作指南》、《企业债发债指南》、《固定收益业务绩效管理办法》等一系列制度及操作手册，从管理及操作层面规范了固定收益业务的作业依据。

  公司主要从项目立项、项目实施、项目申报、发行方案与定价等四个方面对投行业务实施内部控制，重点如下：

  在项目立项方面，《固定收益总部企业债主承业务操作流程》规范了立项流程，以促使业务团队审慎承揽项目，从源头上减少风险。

  项目实施方面，固定收益总部通过《固定收益总部运作指南》、《企业债承销业务质量控制操作细则》规定了质控控制小组对于项目组的监督质控流程及标准，要求项目组人员应对项目进行充分的尽职调查，要求项目负责人全面参与包括方案讨论、文件编写及制作、与监管机构的沟通、路演发行等各个阶段，并详细记录项目实施过程和工作轨迹，以确保项目不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并建立完备的项目工作底稿。

  在项目申报方面，任何一个项目都需要通过内核小组及固定收益管理委员会审核通过的项目，项目组落实内核委员提出的问题并书面提交回复，经固定收益管理委员会审核通过后，项目方可签章报出。

  在发行定价方面，公司建立了严密的风险控制体系，通过项目组的尽职调查、固定收益总部的精准定价、销售岗的询价路演、包销风险测算、的综合分析以及固定收益管理委员会、公司风险管理委员会的集体决策，有效控制项目的包销风险。

  另外，为防范内幕交易和利益冲突造成的诚信及操作风险，结合自身管理特点，由合规和风险控制总部对固定收益总部的项目进行集中独立监管，并且严格执行信息隔离墙制度。

  为提高项目承揽及承做人员的工作积极性主动性，固定收益总部制定了《固定收益业务绩效管理办法》，将项目承揽承做人员的工作绩效发放环节增设“风险金计提与发放”机制，充分调动相关人员的积极性，并明确了处罚机制。

  6、自营投资业务内部管理制度

  公司按照《证券公司内部控制指引》和《证券公司证券自营业务指引》的规定,建立了较为完善的自营业务内部控制机制。为确保公司自有资金投资管理业务的科学、高效、有序和安全运行,公司成立了深圳分公司,制定了《华西证券自营投资业务管理制度》、《华西证券自营业务风险监控管理办法》等规章制度,对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行了详细规定。在决策、授权与管理方面,公司建立了“董事会——经营管理层——深圳分公司”三级体制的自营业务决策机构。公司自营业务内部实行严格的岗位分工和权限管理,对投资研究、投资决策、交易执行、运营维护职责实行人员、岗位分离。

  公司自营业务与其它经营业务相互分离,建立了独立的交易系统,自营交易使用专用席位,自营账户由清算部集中统一清算。自营投资使用自有资金和依法募集的资金,严格履行资金调度审批手续。合规和风控总部协同计划财务部负责对自营资金进行划转与监控,对自营的交易行为实行实时监控,并将法人集中清算系统与自营交易业务系统之间资金及股份的进行比对,同时将比对一致后的数据与财务数据相核对。公司计划财务部对自营浮动盈亏、交易情况进行核算、记录和报告,并与深圳分公司每日对账。公司合规和风控总部对自营证券账户统一管理。

  （下转B7版）