证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  在自营投资风险监控方面,公司建立了自营投资监控系统,由风险管理部对自营投资进行风险管理。通过对相关账户进行投资集中度限制,将个股风险限制在可控范围内；通过在系统中设定风险控制阀值实现提前预警,降低投资风险；通过建立止损制度控制自营账户的下行风险与最大损失。公司建立了以净资本为核心的风险控制指标动态监控系统,设置了以公司预警标准、监管预警标准、监管标准递进的三级预警指标,实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。

  自营业务创新方面,对拟开展的新产品、新业务,事前由自营部门与公司合规风控等相关部门共同分析论证综合风险,假定模拟场景进行敏感性分析和压力测试；事中由合规和风险总部与业务部门根据制定的风险控制指标进行实时监控；事后定期进行风险审计与风险评价,并定期开展稽核检查。

  7、资产管理业务内部管理制度

  公司全面推进资产管理业务制度建设，建立起了职责清晰、相互制衡、运行高效的内部管理运行机制，规范业务运作流程，加强业务风险控制。公司根据外部监管新规和资管业务发展需求，重新对资产管理制度体系进行了补充完善，资产管理总部制度体系由2011年的21项制度，增加到现在的38项制度，修订制度10余次，涉及制度近50项，新增制度22项，废除制度6项，目前共有38项制度（一级制度1项；二级制度1项，三级制度36项），另还制定了5项工作操作手册。覆盖了资产管理业务决策、投资运作、信息披露、反洗钱、风险控制、流动性管理、客户适当性管理、非标投资管理及应急措施等。针对创新类资产管理业务，公司也根据其业务特点及风险控制要求，制定相关具体制度，加强了业务的事前、事中和事后的流程管理。大力推进资产管理业务流程整合，提高风险控制效率，从分管授权、审批节点、系统支撑、业务流转、条线管理等方面多次优化流程，特别是在部分流程中增加了部门合规风控岗的审查环节,补强业务流程的风险控制。将各条业务线负责人固化在OA流程中，遵循层层审批、首问制原则进行流程签转，在多个流程中增加了资产管理总部合规管理岗审查节点，强化风险控制。公司还建立了公平交易制度，保证所有客户的投资得到公平对待。

  公司建立资产管理业务的投资决策与风险控制体系。公司在经理层设立资产管理委员会，作为公司资产管理业务经营管理的决策机构，负责拟定资产管理业务发展战略、重大政策及经营计划，经总裁批准后实施。公司在经理层还设立风险管理委员会，审议并决定可能引起公司净资本等风险控制指标发生重大变化的业务和产品，控制和管理公司在经营管理过程中的各类风险。公司资产管理总部专门负责客户资产管理业务的投资运作和统一管理，成立两级投资决策委员会负责投资项目的评审、论证和决策，设置合规管理岗，独立按照相关规章制度开展合规管理工作，履行合规管理职责。公司合规法务部、风险管理部、稽核审计部等承担相应的风险控制和监督职责。公司合规法务部和风险管理部对资产管理业务各个环节的作业风险进行监督和控制。资产管理业务与自营业务严格分离、独立决策、独立运作。公司办理资产管理业务均须履行合同审批手续，公平对待委托人。受托资产封闭运作、专户管理，与自有资金严格隔离。公司按规定保存资产管理业务的会计账册、有关的合同、客户资料、交易记录等文件、资料和数据。公司按规定向客户、监管机关披披露业务信息、项目数据、专项审计报告等材料。

  公司高度重视营销以及客户服务工作，在客户适当性管理、客户身份识别与反洗钱、投资者教育、营销管理、客户投诉处理、合同回收管理以及档案管理等各个方面，均建立了完善的管理机制。采取专人专岗处理客户投诉以及客户回访等事务，加强了对投资者合法权益的保护。

  报告期内发现公司非财务报告内部控制重要缺陷1个：部分集合资管计划外购“非标产品”，过于偏重发行人的主体资质、监管评级及风险管理能力的选择和筛查，忽视了对融资项目的尽职调查以及具体融资项目投后资金流向的跟踪了解。

  2015年公司通过健全制度、规范流程、完善决策体系、强化制度执行等措施进行了整改落实，并于2015年4月通过了中国证券投资基金业协会检查验收，协会已恢复接受公司资管产品备案。

  8、场外市场业务内部管理制度

  公司设立了场外市场部，负责为企业提供在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌、持续督导、定向增发等金融服务。场外市场部下设业务和后台运维岗位，业务岗位负责项目开发与承做，后台运维岗位负责项目合规审查、挂牌公司信息披露及持续督导。

  公司制定了《推荐挂牌项目操作规则》、《推荐挂牌业务内核工作规则》、《推荐挂牌业务尽职调查工作规则》、《推荐挂牌业务持续督导工作规则》、《推荐挂牌业务工作底稿编制与管理实施细则》等一整套场外市场业务管理和风险控制制度,内容涵盖部门设置、内部部门及人员管理、各类项目业务流程管理、内部风险控制等方面，同时根据监管要求和业务发展情况，持续推进制度建设，保证场外市场各项业务制度先行，风险可控。在场外市场业务开展过程中，公司始终高度重视风险防范及合规管理工作，在日常工作中严格按照规范流程操作，坚持依法、合规经营，把风险防范放在首位，严格执行公司的各项规章制度及国家法律法规。

  场外市场部下设立项委员会负责对项目立项进行审议，所有拟上报全国中小企业股份转让系统公司挂牌的项目均经公司内核小组和公司合规法务部双路审核，保证上报材料的真实、完整以及项目的可行性。公司合规法务部对场外市场业务的合规性以及场外市场业务人员执业行为的合规性进行审查、监督与检查，稽核审计部门对场外市场业务内部控制的有效性进行检查、监督与评价。

  公司场外市场业务与经纪、自营、客户资产管理、研究咨询等业务遵守中国证监会《证券公司内部控制指引》和公司《隔离墙管理办法》有关隔离墙的规定，在场地、人员、资金、账户、信息、会计核算等方面严格分开管理，严防利益冲突，场外市场业务人员遵守静默期的规定，保守客户秘密，禁止内幕交易。

  9、研究咨询业务内部管理制度

  公司制定了《证券研究管理办法》、《研究成果发布管理细则》、《研究人员资格与行为准则》、《证券研究所信息收集和档案管理办法》、《证券研究所研究对象覆盖范围管理细则》、《证券研究业务信息隔离墙实施细则》、《研究通用流程指引》、《投资价值研究报告质量控制指引》、《外部咨询产品管理细则》等制度，对人员管理、执业资格、研究活动、执业回避、信息披露、信息隔离、档案存管等作了规定，重点防范传播虚假消息、误导投资者、违规执业、利益冲突等风险。

  开展研究、投资咨询活动人员均已获得相应的从业资格、咨询资格。通过制度规范研究员的研究行为，例如禁止公司咨询人员在其他证券机构以及证券投资咨询机构兼职；因业务需要临时参与公司投资银行、自营、资产管理等具体项目运作、知悉内幕信息的人员，遵守静默规则；研究人员在工作中遇到利益冲突时，进行执业回避等。

  研究所专设质量审核与合规审核人员，对研究报告的质量和合规性进行审核，研究报告均需通过质量与合规审核才能发布，重要的研究成果必须经研究所负责人审核同意。质量审核人员的主要职责为审核报告的信息处理、分析逻辑、研究结论等内容，重点关注研究方法和研究结论的专业性和审慎性。合规审查应当涵盖但不限于人员资质、信息来源、风险提示等内容，重点关注研究报告可能涉及的利益冲突事项。

  研究所建立了统一的研究报告发布平台资智通报告库，各类研究成果的发布均须经过特定的审核发布程序，通过此平台统一发布。资智通报告库通过隔离墙名单管理，防范内幕信息的扩散，此隔离墙名单由合规和风控总部进行统一管理。研究员撰写证券研究报告的工作底稿、研究报告及公开发表的研究咨询文章等，自提供之日起保存不少于五年，同时履行相关资料的备案义务。

  研究员因参与投行项目等原因跨墙后，由合规和风险控制总部对研究员进行监控，防范内幕信息的扩散。研究所每月定期向合规和风险控制总部报告研究业务清单与调研活动清单，配合公司统一的风控管理。

  10、创新业务内部管理制度

  公司目前已开展的服务类创新业务主要包括金融产品代销、非现场开户、港股通等，并积极准备港股通、个股期权经纪业务的开展。公司目前已开展资本中介类创新业务主要包括融资融券、股票质押式回购证券交易、约定购回式证券交易和转融通业务。公司开展的资本投资类创新业务包括自有资金投资集合资产管理计划、股指期货交易、国债期货交易、利率互换等业务。

  在组织管理方面，公司按照集中管理、分级授权、分级审批的原则加强对创新业务决策的管理,严格按照既定的业务审批权限、审批流程办理业务,严禁任何部门、任何人在创新业务中越权经营、越权审批。同时从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对开展创新业务进行系统论证,并根据公司的净资本规模、财务状况等,合理确定创新业务的规模,将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。同时，公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险状况等进行实时监控,将风险控制的参数阀值固化到交易系统中,通过技术系统将创新业务的运作控制在合规要求之内。

  在风险控制方面，公司始终密切关注创新活动可能引发的风险，在内部建立了评估和审查机制，在创新活动的前期准备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。在业务开展期间，风险管理部门加强与业务部门的沟通，跟踪监控创新业务，主动开展风险识别和评估工作，优化信息技术系统，及时完善和改进风险管理策略。在业务进入稳定发展阶段，有步骤地总结风险管理经验，将成熟做法制度化、规范化，确保业务创新对公司发展的推动力。

  在业务决策环节，公司设立风险管理委员会并发布了《风险管理委员会议事规则》。该委员会由总裁担任主任，主持风险管理委员会会议，合规负责人担任副主任，合规和风险控制总部为秘书部门。委员会主要承担审议并决定是否开展新业务和新产品，审议或决定公司与风险管理相关的制度等重要职责。

  在制度建设方面，涉及创新业务的相关内部管理制度包括《非现场开户业务监控实施细则》、《代销证券投资基金业务管理办法》、《私募基金管理人及私募基金评价标准》、《融资融券业务风险监控实施细则》、《股指期货交易风险监控管理办法》、《国债期货交易风险监控管理办法》|《资产管理业务参与股指期货、国债期货交易实施细则》、《个股期权风险监控实施细则》、《房地产非标债权投资业务操作指引》、《政府平台非标债权投资业务操作指引》《开展房地产相关业务的准入标准》，《定向资产管理业务信用风险管理操作指引（试行）》等。

  十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律法规的规定，发行人制定了信息披露管理制度，并对投资者服务做出了安排。董事会秘书负责发行人信息披露和投资者服务工作。董事会办公室是发行人负责信息披露和投资者服务的职能部门。证券事务代表在董事会秘书领导下负责发行人信息披露和投资者服务的具体事宜。

  第四节 财务会计信息

  一、报告期财务报告审计情况

  本期债券募集说明书摘要中引用的2013年、2014年和2015年的财务数据均引自本公司经审计的2013年度、2014年度和2015年度审计报告。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2016）091号标准无保留意见的审计报告。

  二、报告期财务数据

  报告期内，公司合并财务报表及母公司财务报表数据如下：

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）报告期内合并报表范围发生变化的情况

  ■

  （四）纳入合并范围的结构化主体

  依据本公司发行的集合资产管理计划的特点和企业会计准则对结构化主体的控制的判断，满足下列两个条件之一视为本公司对集合资产管理计划控制：

  1、自有资金参与（含全资子公司参与）份额占成立时份额的20%（若是劣后级，应占劣后级的20%以上）。

  2、自有资金参与（含全资子公司参与），管理人享有的业绩报酬占超出部分的30%。

  根据新修订的合并准则：“比较期间已丧失控制权的原子公司，不再追溯调整”，故对2014年7月1日及以前已清算或转让的产品均不再考虑纳入合并。

  截至2015年12月31日，上述集合资产管理计划在合并报表内确认的资产、净资产如下表所示：单位：元

  ■

  三、报告期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、主要财务指标（合并口径）

  ■

  2、主要财务指标（母公司口径）

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

  （2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款）

  （3）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款）

  （4）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+摊销

  （5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）

  （6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出）/（利息支出-客户资金存款利息支出）

  （7）营业利润率=营业利润/营业收入

  （8）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款

  （9）每股净资产（合并口径）=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股股份总数

  （10）每股净资产（母公司口径）=期末净资产/期末普通股股份总数

  （11）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （12）每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

  （13）营业费用率＝业务及管理费/营业收入

  （14）净利润率=净利润/营业收入

  （二）报告期净资产收益率和每股收益表（合并报表口径）

  报告期，本公司净资产收益率和每股收益表如下：

  ■

  四、管理层讨论与分析

  本公司管理层结合最近三年的合并财务报表，对公司资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：

  （一）资产负债项目分析

  1、资产项目分析

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司总资产分别为2,027,847.98万元、3,681,208.98万元和5,543,470.11万元。公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户交易结算金、客户交易备付金和客户交易保证金。自有资产以自有资金存款、自有结算备付金、交易性金融资产和可供出售金融资产等为主。

  报告期各期末，公司资产的主要构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司资产以货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，资产的安全性高，流动性强。截至2013年12月31日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为1,180,440.42万元。截至2014年12月31日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为1,927,596.74万元，较2013年12月31日增长63.29%，主要原因是2014年证券市场行情较好，公司股票及债券自营规模、融资融券业务规模的继续扩大。截至2015年12月31日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为2,988,489.68万元，较2014年12月31日增长55.04%，主要原因是2015年证券市场行情波动较大，公司自营固定收益类证券规模、融资融券业务规模有较大规模增长。

  （1）货币资金

  公司货币资金主要由客户资金存款及自有货币存款组成，其中客户资金存款为货币资金的主要部分。报告期各期末，公司客户资金存款占货币资金总额的比例分别为82.80%、85.60%、93.33%和86.44%。

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日，公司货币资金余额为1,529,632.79万元，较2013年末同比上升97.08%。货币资金余额波动的主要原因系经纪业务波动引起的客户存款余额变化。

  截至2015年12月31日，本公司货币资金余额为2,422,634.55万元，较2014年12月31日增长了58.38%。其中客户资金存款余额为2,111,511.09万元，较2014年12月31日增长了47.91%，本公司的公司存款余额为309,060.12万元，较2014年12月31日增加了287.68%，主要原因是2015年证券市场行情波动较大，证券经纪业务客户用于投资股票市场的资金增加，同时公司为发展融资类业务，主要通过发行次级债和收益凭证的方式增加了用于融资类业务的资金。

  （2）结算备付金

  2013年末、2014年末和2015年末，结算备付金占公司资产总额的比重为810.02%、9.74%和10.49%。本公司结算备付金分为客户备付金和自有结算备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要部分。

  单位：万元

  ■

  由于本公司经纪业务和融资融券业务发展势头良好，因开展上述业务而存出的结算备付金不断增加。截至2013年12月31日，本公司结算备付金余额为203,112.46万元。截至2014年12月31日，本公司结算备付金余额为358,405.96万元，较2013年12月31日增长76.46%，其中客户备付金为269,803.34万元，较2013年12月31日增长60.00%，主要原因是证券市场交易活跃，证券经纪业务交易规模大幅扩大。截至2015年12月31日，本公司结算备付金余额为581,364.22万元，较2014年12月31日增长62.21%，其中客户备付金为330,763.63万元，较2014年12月31日增长22.59%，主要原因是证券市场交易持续活跃，证券经纪业务交易规模和融资融券业务规模持续扩大。

  （3）融出资金

  截至2014年12月31日，公司融出资金939,456.21万元，较2013年末增加209.49%，主要系融资融券业务增长较快。截至2015年12月31日，公司融出资金1,159,559.12万元，较2014年末增加23.43%，主要系融资融券业务规模大幅扩大所致。

  （4）交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资

  2013年末、2014年末和2015年末，公司交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资合计为516,710.86万元、545,133.34万元和1,033,532.79万元，占公司总资产的比重合计为25.48%和14.81%、18.64%。

  单位：万元

  ■

  公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资的规模变化主要是公司根据市场和自身情况不断调整投资组合的结果。

  ①交易性金融资产公司交易性金融资产主要包括交易性债券投资、交易性基金投资和交易性权益工具投资。2014年12月31日，本公司交易性金融资产为223,744.22万元，较2013年12月31日下降18.13%，主要原因是本公司通过对市场和宏观经济的判断，调整自营投资的规模和结构。由于2014年债券投资获利较多，年末获利了结，大幅降低了持有的债券规模，同时，由于对于股票市场后市判断较为乐观，适度提高股票投资规模。截至2015年12月31日，本公司交易性金融资产为415,840.21万元，较2014年12月31日增加85.86%，主要原因是基于宏观经济处于降息周期，公司看好债券市场后期走势，提高了固定收益类证券的持仓规模。此外，公司为加强现金管理，货币基金持仓规模也随之增长。

  单位：万元

  ■

  ②可供出售金融资产

  本公司可供出售金融资产包括可供出售权益工具投资及其他可供出售金融资产，其他可供出售金融资产主要系公司以自有资金购入的债券及本公司为管理人的集合理财产品等投资。公司2014年可供出售金融资产大幅上升，主要原因是增加信托计划、专项资管计划产品投资。公司2015年可供出售金融资产大幅上升，主要原因是公司提高了固定收益类证券的持仓规模，同时公司购买收益互换产品所致。

  单位：万元

  ■

  ③持有至到期投资

  截至2015年12月31日，持有至到期投资较上年末没有变化，均为0。

  （5）应收利息

  报告期内，公司应收利息款项占总资产的比例较小，但金额呈现逐年递增的趋势。应收利息2014年末较上年末余额增加7029.19万元，增长46.38%，主要原因是融资融券业务规模增加导致应收利息增加。应收利息2015年末较上年末余额增加5,781.69万元，增长26.06%，主要原因是融资融券业务规模增长导致应收利息增加。

  （6）长期股权投资

  报告期内，公司主要持有的长期股权投资具体如下：

  单位：万元

  ■

  （7）商誉

  2013年末、2014年末和2015年末，公司商誉均为1,370.27万元，系2008年度公司购买成都大业期货经纪有限公司100%股权的合并成本大于其购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。

  （8）其他资产

  2013年末、2014年末和2015年末其他资产具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年12月31日其他应收款较2013年12月31日增加54.88%，主要系子公司金智投资的预付四川省中明环境治理有限公司和南江县百草中药材有限公司投资款增加。2015年12月31日，本公司其他应收款较2014年12月31日减少57.86%，主要原因系子公司金智投资及其下属公司投资的四川省中明环境治理有限公司的预付投资转为股权投资。

  2、负债项目分析

  截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本公司负债总额分别为1,323,296.95万元、2,862,293.13万元和4,488,188.40万元。公司负债主要是代理买卖证券款、应付债券和卖出回购金融资产款。截至2013年末、2014年末和2015年末，上述三项负债占总负债的比例分别为83.07%、81.12%和94.47%。

  公司负债项目主要构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）卖出回购金融资产款

  卖出回购金融资产款变动主要取决于证券市场情况和公司资产配置要求。截至2014年12月31日，公司卖出回购金融资产款为489,504.67万元，较2013年末增加203,154.67万元，主要原因为公司债券正回购业务规模增加及双融收益权转让业务规模增加。截至2015年12月31日，公司卖出回购金融资产款为365,148.00万元，较2014年末下降了25.40%，主要原因为本公司通过收益权质押回购方式从银行借入的资金量大幅下降。

  （2）代理买卖证券款

  代理买卖证券款是公司负债占比最高的组成部分，其与股市交易活跃程度相关，该负债属于客户托管资金，本质上不对公司造成债务偿还压力。

  （3）应付职工薪酬

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司应付职工薪酬占负债总额比重分别为3.76%、1.81%和1.53%。

  （4）其他负债

  2013年末、2014年末和2015年末，其他负债占负债总额的比重为10.42%、8.22%和1.76%。公司其他负债主要包括应付款项、应付利润、代理兑付债券款，均为公司正常经营活动所发生的负债。其他负债具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■2014年12月31日其他应付款较2013年12月31日增加121.58%，主要原因为银峰投资转让2.06亿元定期存款收益权并对其进行质押融入资金2.06亿元。2015年12月31日其他应付款较2014年12月31日减少62.17%，主要原因为公司2014年其他应付款中的“华西证券节节高2号定向资产管理计划”的定期存款收益权转让款2.06亿元已经在2015年内完成支付。

  （二）股东权益项目及变动情况分析

  截至2015年12月31日公司所有者权益1,055,281.71万元，较2013年12月31日增加350,730.68万元，增长49.78%。公司近三年实现净利润40.27亿元，资本公积增加25.73亿元。

  （三）盈利能力分析

  1、营业收入分析

  2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为196,612.13万元、316,801.39万元和601,091.87万元，主要由手续费及佣金净收入、受托资产管理业务净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动收益等构成，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  手续费及佣金净收入是本公司营业收入的重要来源，主要包括证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入等，上述收入与我国证券市场景气程度相关性较高。面对复杂的环境，公司及时调整经营政策，不断夯实投资银行、资产管理等业务基础，积极调整自营业务投资方向，加大创新业务拓展力度，投资银行业务、自营业务收入都确保了相对平稳，创新业务的收入实现了大幅增长。因此，公司营业收入各组成部分的变动是公司顺应市场变化而对业务结构不断调整和优化的结果。

  （1）手续费及佣金净收入

  手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，22013年、2014年和2015年，公司手续费及佣金净收入为145,544.30万元、209,142.41万元和473,432.13万元，占营业收入的比重为74.03%、66.02%和78.76%。

  2014年及2015年，本公司实现手续费及佣金净收入分别同比增长43.70%和126.37%，主要由于：1）证券市场交易活跃，日均交易量大幅增长，在平均佣金率相对稳定的情况下，证券经纪业务手续费收入相应增长；2）本公司在充分发挥传统证券经纪业务优势的同时，持续推动经纪业务转型，大力开展融资融券业务，2013年、2014年和2015年分别实现信用交易佣金收入12,263.37万元和37,998.02万元和84,259.78万元。

  （2）资产管理业务净收入

  资产管理业务是指公司接受委托负责经营管理受托资产的业务，包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。2013年、2014年和2015年，公司资产管理业务净收入为3,713.74万元、4,355.10万元和2,007.07万元，占营业收入的比重为1.89%、1.37%和0.33%。

  （3）利息净收入

  公司的利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入及融资融券利息收入；利息支出主要包括客户资金存款利息支出及卖出回购金融资产利息支出。2013年、2014年和2015年，公司利息净收入为29,586.44万元、40,378.48万元和74,882.98万元，占营业收入的比重为15.05%、12.75%和12.46%。

  单位：万元

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  （4）投资收益

  公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益和其他投资收益。报告期，公司自营业务表现良好，投资收益稳定，2013年、2014年和2015年，本公司投资收益分别为29,554.49万元、50,784.68万元和65,635.48万元，占当期营业收入的比例分别为15.03%、16.03%和10.92%。

  2014年和2015年，本公司投资收益分别较同期增长71.83%和29.24%，主要原因是本公司投资固定收益类证券的处置收益大幅增长。

  （5）公允价值变动收益

  公司的公允价值变动收益主要是交易性金融资产及衍生金融工具的公允价值变动。2013年、2014年和2015年，公司的公允价值变动收益分别为-9,125.66万元、15,383.32万元和-13,885.32万元，占营业收入的比重分别为-4.64%、4.86%和-2.31%。

  单位：万元

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  2013年，本公司公允价值变动损失为9,125.66万元，主要由于流动性偏紧导致资金成本上升，我国债券市场大幅下跌，本公司持有的债务工具价值持续下跌，连同股票市场的下行趋势等因素的影响，导致本公司债券投资、股票投资、基金投资和其他投资分别浮亏5,500.24万元、2,209.07万元、1,428.61万元和12.26万元。

  2014年，本公司公允价值变动收益为15,383.32万元，主要原因是股票市场的大幅上涨，使得股票投资实现账面浮盈10,456.19万元，同时央行降息等因素导致债券市场上扬，债券投资实现账面浮盈5,194.60万元。

  2015年，本公司公允价值变动收益为-13,885.32万元，主要原因是卖出股票等交易性金融资产结转公允价值变动损益所致。

  2、营业支出分析

  2013年、2014年和2015年，公司营业支出为110,504.69万元、164,835.10万元和279,266.90万元，公司营业支出主要由业务及管理费、营业税金及附加等构成，具体情况如下：

  单位：万元

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  （1）业务及管理费

  证券公司的营业支出主要为业务及管理费。2013年、2014年和2015年，公司业务及管理费占营业支出的比例为90.55%、65.93%和69.25%。

  （2）营业税金及附加

  公司营业税金及附加随公司代理买卖证券业务、自营投资业务、承销业务、财务顾问业务和资产管理业务等收入的变动而变动。公司2014年营业税金及附加支出为16,080.11万元，占2014年全部营业支出的9.76%。公司2015年营业税金及附加支出为35,023.01万元，占营业支出的12.54%。

  （3）净利润

  报告期内，公司营业外收入及营业外支出金额占比较小，净利润主要来源于营业利润，其具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  本公司营业外支出主要包括根据射洪营业部诉讼案件的判决计提的赔偿支出、公司集合资产管理计划因投资损失补偿给持有人的补偿支出、银峰投资承诺按成本受让公司集合资产计划持有的信托产品产生的预计负债。2015年，营业外支出为-767.91万元，主要原因系公司对射洪诉讼案件按判决赔偿调整冲回原多预计金额1,111.54万元，以及公司与微软公司签订的和解协议，要求公司支付软件版权使用补偿款225.00万元。

  （四）现金流量表分析

  报告期内，公司现金流量的主要情况如下表所示：

  单位：万元

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  1、经营活动产生的现金流量

  公司经营活动产生的现金流入主要来自处置交易性金融资产净增加，收取利息、手续费及佣金的现金增加，回购业务资金的净增加，代理买卖证券收到的现金净额等。

  经营活动产生的现金流出主要是融出资金净增加，支付利息、手续费及佣金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费及代理买卖证券支付的现金等。

  2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为36,726.80万元，主要原因是公司降低了固定收益类的交易性金融资产的持有规模，同时由于融资融券业务规模的逐步增大，收取的手续费及佣金增加。

  2014年度，公司经营活动现金流量净额为719,930.55万元，主要是由于受市场行情影响，公司代理买卖业务的现金净额流入869,508.40万元，扣除该因素影响后，受融资融券等业务增长较快影响，公司经营活动现金流量净额为-149,577.85万元。

  2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为497,661.57万元，主要由于2015年市场交易活跃，代理买卖证券款增加，收取的利息、手续费及佣金大幅增加。

  2、投资活动产生的现金流量

  公司投资活动产生的现金流入主要是收回投资收到现金的增加、取得投资收益的增加、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金等。

  投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。

  2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为-186,816.48万元，主要原因是本公司自营业务投资固定收益类证券，以及信托计划和专项资管计划等投资。

  2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-115,998.87万元，主要原因是增加信托计划和专项资管计划等投资。

  2015年，公司投资活动产生的现金流量净额为-316,655.07万元，主要原因是增加自营固定收益类证券的投资以及购入收益互换产品。

  3、筹资活动产生的现金流量

  本公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金。本公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，以及支付的其他与筹资活动有关的现金。

  2013年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为122,893.74万元，主要原因是根据新企业会计准则纳入合并的结构性主体产生现金流。

  2014年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为285,701.04万元，主要原因是根据新企业会计准则纳入合并的结构性主体产生现金流，以及公司发行次级债、短期融资券等方式融入资金。

  2015年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为955,415.99万元，主要原因是为满足融资类业务需要，公司通过发行次级债、收益凭证融入资金。

  （五）偿债能力分析

  报告期内，公司偿债能力的主要指标如下表所示：

  ■

  2013年末、2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为42.01%、59.03%和64.57%，基本保持平稳。报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，具有较强的偿债能力。

  （六）主要监管指标分析

  2013年末、2014年末和2015年末，公司（母公司）风险控制指标如下：

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  公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  2013年至2015年，公司各项风险控制指标全部持续处于监管指标要求的安全范围内。截至2015年12月31日，净资本与各项风险资本准备之和比例为1,190.22%，远高于100%的监管标准；净资本与净资产的比例为96.73%，高于40%的监管标准；净资本与负债的比例为57.64%，远高于8%的监管标准；净资产与负债的比例为59.59%，远高于20%的监管标准公司资本充足率高，整体资产质量较好，指标安全边际较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。此外，公司具有包括同业拆入资金在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用的具体安排

  公司本期发行募集的资金将用于补充公司营运资金及相关法律法规未禁止的其他资金用途，以满足日常经营管理的资金需求，促进自营、投资银行、资产管理、融资融券等业务的快速发展，增加新的利润增长点、进一步提高公司盈利能力。本期债券募集资金用途不得变更。

  二、本期发行公司债券的必要性

  证券行业是资本密集型行业，资本规模已成为证券公司各项业务发展的关键因素。《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，将证券公司的业务种类和业务规模与净资本水平动态挂钩。

  本公司本期发行公司债券，是公司发展壮大及实现战略目标的需要，是公司提高核心竞争力、整合资源、推动各项业务快速发展的需要。

  （一）实现公司战略发展目标的需要

  公司始终把“步入国内一流券商行列，成为最具活力和特色的证券金融服务商”作为战略发展目标。因此，本期发行可以为公司发展提供净资本保障，同时促进公司各项业务的长期健康发展，进而实现战略发展目标。

  （二）提升公司自身竞争力的需要

  资本市场的发展必将导致证券公司的竞争日趋激烈。从资本市场发展过程分析，随着证券行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，证券公司将向规模化竞争、集约化经营转变。资本规模小是目前制约证券公司发展的重要因素，证券公司纷纷扩充资本，以顺应证券业发展趋势。行业统计数据显示，本公司净资本排名虽然靠前，但规模仍偏小，随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。

  本期债券募集资金将用于补充净资本及公司营运资金，增强自身综合竞争实力，以保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。

  （三）提高公司抵御风险能力的需要

  随着国内资本市场市场化程度不断提高，证券经纪、投资银行、资产管理等多项业务都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司能否盈利，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。只有扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化解证券行业所面临的各类风险。本期债券募集资金将用于补充净资本，提高公司经营过程中抵御风险的能力。

  （四）拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性

  目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于借款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  （五）推动公司各项业务发展的需要

  由于证券行业以净资本为核心指标的监管模式与体制，扩大融资融券业务、开展创新业务、保持公司现有分类评级等均需净资本持续达到一定的规模，净资本规模成为制约券商发展的最大瓶颈。与其他上市券商相比，公司净资本实力较弱，业务资格的获得及融资额度的授信均严重受限，由此在创新业务的推进以及与银行理财资金的对接和合作方面，公司与上市券商的差距也逐渐拉大。目前，公司债券投资规模、融资融券等业务规模均呈现大幅增长，同时，股票质押式回购等创新业务也开始逐步推进，结合考虑另类投资、直投、期货、资产管理子公司及其他子公司业务发展亟需的资金，为避免规模放大后存在中长期资金缺口，为业务开展创造必要的有利条件，缩短与上市券商的差距，公司需要通过发行公司债拓宽资本补充渠道，满足围绕创新业务等提高净资本的融资需求。

  三、本期发行对公司财务状况和经营成果的影响

  本期发行对本公司财务状况及经营成果的影响主要表现在：

  （一）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

  2016年初，公司各业务条线申报资金需求大幅增加，公司计划开展多项债务融资工具的发行工作。本期债券发行后，公司整体财务杠杆系数（扣除客户资金的总资产与净资产之比）从2015年末的2.82倍提高到2.96倍左右。在保持合理的资产负债率水平下，公司进行债务融资，将提高财务杠杆比率，提升盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  （二）推动各项业务快速发展

  本期发行公司债券有利于增强本公司的资本实力，满足经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及融资融券等业务创新对资金的需求，促进各项业务的快速发展，从而提高本公司的盈利能力。

  （三）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道

  截至2015年12月31日，除在2014年发行的1期次级债、2015年发行的4期次级债及2015年发行的9期收益凭证主要补充净资本和营运资金外，公司外部融资主要通过同业拆借、债券回购交易和发行短期融资券等短期融资方式进行融资，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效保证，影响了公司经营杠杆的有效提升。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模的迫切要求。本期发行公司债券将改善公司的长短期负债结构，拓宽融资渠道。

  （四）有利于降低公司流动性风险

  公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  （一）发行人第三届董事会2014年第二次会议（临时）决议；

  （二）发行人第三届董事会2013年年会决议；

  （三）发行人第三届董事会2014年第五次会议（临时）决议；

  （四）发行人2013年度股东会决议；

  （五）发行人2013年、2014年和2015年审计报告。

  二、备查文件查阅时间及地点

  （一）查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

  （二）查阅地点

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