证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]43号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币28亿元（含28亿元）的公司债券，本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过5 亿元（含5亿元）。

  本期债券简称“16华股01”，本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，发行人本期债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。截至2015年12月31日，发行人合并报表归属母公司所有者权益为1,043,294.69万元，合并口径资产负债率为64.57%，母公司口径资产负债率为62.66%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为134,218.66万元（2013年、2014年和2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润65,419.32万元、109,846.53万元和227,390.13万元的平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。

  三、2013年末、2014年末和2015年末，公司合并口径资产负债率分别为42.01%、59.03%和64.57%，母公司资产负债率分别为35.96%、53.40%和62.66%，呈上升趋势。2013年末、2014年末和2015年末，公司合并口径的EBITDA利息保障倍数分别为11.41倍、5.13倍和4.18倍，对利息支出的保障能力较强。但若未来证券市场出现重大波动，将会导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

  四、2013年末、2014年末和2015年末，公司现金及现金等价物净增加额分别为-27,252.42万元、889,638.49万元和1,136,540.44万元，波动较大，主要因为公司加大了拆入资金、回购业务规模以及发行债券筹资。2014年末，公司通过转融资拆入资金净增加12亿元，回购业务资金净增加20亿元，新发行债券规模58亿元；2015年，公司发行债券规模117亿元。2014年，公司经营性现金流量净额为719,930.55万元，扣除代理买卖证券收到的现金净额869,508.40万元后为负数，主要因为公司融资融券业务增长、融出资金净增加635,907.01万元所致。2015年，公司经营性现金流量净额为497,661.57万元，较2014年减少30.87%，主要由于归还到期的拆入资金、减少卖出回购金融资产所致。公司现金净流量波动较大，可能使公司面临一定的偿债风险。

  五、报告期内，公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。为应对该事项对公司业务经营的潜在影响，经公司董事会、股东大会以及银峰投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受益权，金额合计78,866.54万元。此外，银峰投资在本次受让前还持有中铁信托(睿智1331期集合资金信托受益权9,900.00万份，以及中铁信托·睿智1335期集合资金信托受益权4,890.00万份，其中中铁信托(睿智1331期集合资金信托计划本金及利息已于2015年2月10日收回。鉴于川威集团出现债务危机，银峰投资持有的上述信托受益权面临重大的回收风险。截至2015年12月31日，银峰投资对其持有的中铁信托睿智系列信托产品本金817,143,333.34元，应收利息20,742,038.60元已全额计提减值准备。除上述信托计划以外，银峰投资还持有其他集合资金信托计划，若由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致该等集合资金信托计划无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关信托计划的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。

  六、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。联合信用评级有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司（www.unitedratings.com.cn）予以公告。

  七、本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

  八、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式很可能采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

  九、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意并按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。

  十一、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  十二、本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  十三、根据公司2013年10月9日召开的第三届董事会2013年第九次会议（临时）、2013年11月28日召开的股东会2013年第八次会议（临时）、2014年1月27日召开的第三届董事会2014年第一次会议（临时）、2014年2月20日召开的股东会2014年第三次会议（临时）、2014年8月30日召开的第一届董事会2014年第三次会议、2014年9月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，非公开发行次级债券不超过40亿元，根据2015年3月5日召开的2015年第一届董事会第二次会议决议，非公开发行次级债券规模调整为不超过120亿元。非公开发行次级债券用于补充净资本和营运资金，截至本募集说明书签署之日，共发行次级债券100亿元。

  十四、截至2015年12月31日，公司有息负债主要由次级债券、收益权转让、卖出回购证券、收益凭证等构成。其中次级债券1,000,000万元，收益权转让185,000.00万元，卖出回购证券180,148.00万元，收益凭证310,000.00万元。以上有息负债中，2016年内到期的775,148.00万元（如2014年次级债第一期行使赎回权），占有息负债比例为46.27%，占总资产比例为13.98%。截至2015年12月31日，公司速动比率达4.22，流动性充裕，能够满足短期偿债需要，但不排除未来短期债务持续增加、产生集中偿付的风险。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行的基本情况

  本次公司债券的发行经华西有限董事会于2014年6月18日召开的第三届董事会第五次会议（临时）审议通过，并经公司于2014年6月18日召开的2013年度股东会表决通过。股东会授权本次公司债券的发行规模确定为不超过28亿元（含28亿元），公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过28亿元（含28亿元）。

  经中国证监会于2016年1月6日签发的“证监许可[2016] 43号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。

  二、本期债券发行的基本情况及发行条款

  （一）债券名称：华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  （二）债券简称：16华股01

  （三）发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过5 亿元（含5亿元）。

  （四）票面金额：本期债券票面金额为100元。

  （五）债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （六）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  （七）起息日：本期债券起息日为2016年6月1日。

  （八）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （九）付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  （十）兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  （十一）兑付日：本期债券的兑付日期为2021年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （十二）计息期间：本期债券的计息期限自2016年6月1日至2021年5月31日；如投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限自2016年6月1日至2019年5月31日。

  （十三）支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （十四）发行价格：按面值平价发行。

  （十五）债券利率及确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将采取网上与网下相结合的发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  （十六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （十七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （十九）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  （二十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  （二十一）担保方式：本期债券为无担保债券。

  （二十二）募集资金专项账户：公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （二十三）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

  （二十四）信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  （二十五）主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

  （二十六）发行方式和发行对象：本期债券的具体发行方式和发行对象详见发行公告。

  （二十七）配售原则：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  （二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

  （二十九）拟上市地：深圳交易所。

  （三十）质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

  （三十一）发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券的发行与上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

  发行公告刊登日期：2016年5月30日。

  发行首日：2016年6月1日。

  预计发行期限：2016年6月1日至2016年6月2日，共2个交易日。

  网下认购期：2016年6月1日至2016年6月2日。

  （二）本期债券上市安排

  本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券申请提供转让服务的地点与平台为深圳证券交易所。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人: 华西证券股份有限公司

  法定代表人：杨炯洋

  住所：成都市高新区天府二街198号

  办公地址：成都市高新区天府二街198号

  联系人：胡小莉、曹莹蓓、程明

  电话：028-86143283

  传真：028-86154813

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  法定代表人：张佑君

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

  联系人：林杰夫、龙凌、叶滨、朱峭峭

  电话：010-60833539

  传真：010-60833504

  （三）分销商

  东海证券股份有限公司

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  法定代表人：朱科敏

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  联系人：桓朝娜

  电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  （四）律师事务所

  名称：四川蓉城律师事务所

  负责人：申波

  住所：成都市人民南路3段林荫街5#华西大厦B座1604室

  办公地址：成都市人民南路3段林荫街5#华西大厦B座1604室

  经办律师：孙运博、赖秋蓉

  电话：028-85445198

  传真：028-85447578

  （五）会计师事务所

  名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）1

  1四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2014年1月1日正式启用新名称“四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）”

  负责人：李武林

  住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层

  办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层

  经办注册会计师：李武林、武兴田

  电话：028-85510521

  传真：028-85592480

  （六）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  办公地址：天津市和平区曲阜道80号

  经办人：刘洪涛、刘克东

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （七）募集资金专项账户开户银行

  开户银行：招商银行成都分行光华支行

  账号：128904054010121

  户名：华西证券股份有限公司

  （八）申请上市的证券交易场所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南大道2012号

  总经理：王建军

  电话： 0755-82083333

  传真： 0755-82083667

  邮政编码： 518010

  （九）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市深南中路 1093 号招商大厦 18 楼

  法定代表人：戴文华

  电话： 0755-25938000

  传真： 0755-25988122

  邮政编码： 518031

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。联合评级出具了《华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“华西证券”）的评级反映了其作为全国性综合类证券公司，具有齐全的证券业务牌照，资本实力较为雄厚，公司多年来以四川省为发展重点，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足四川辐射全国的业务布局；公司经纪业务和自营业务市场竞争力较强，盈利能力较强。联合评级同时也关注到经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。

  未来随着资本市场的持续发展和公司上市工作的逐渐推进，公司业务规模和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

  1、优势

  （1）公司是全国性综合类证券公司，资本实力较为雄厚，公司多年来以四川省为发展重点，形成了较强的区域竞争优势，并逐步形成立足四川辐射全国的业务布局。

  （2）公司经纪业务市场竞争力较强，盈利能力较强；自营业务坚持稳健投资的理念，获得较好投资收益；未来，随着公司上市工作的逐渐推进，公司业务规模和盈利水平有望进一步提升。

  （3）近年来，受益于国内证券市场交易活跃度大幅提高，证券经纪业务和信用交易业务收入和利润取得较大增长。

  2、关注

  （1）经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。

  （2）子公司持有的中铁信托睿智系列集合资金信托计划因最终用款人川威集团债务重组，导致该系列信托计划本息未能偿付，需对其给公司造成的相关风险及对盈利水平的影响保持关注。

  （3）随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平将逐步提高，需对偿债能力和流动性状况保持关注。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年华西证券股份有限公司完成审计报告后2个月内对华西证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  华西证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。华西证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注华西证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现华西证券股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如华西证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华西证券股份有限公司提供相关资料。

  三、公司的其他资信状况

  （一）公司获得主要银行的授信情况

  公司自成立以来在银行和客户间建立了良好的信誉。目前，公司与多家商业银行保持良好的业务合作关系，公司拥有全国银行间同业拆借资格，截至2015年末，公司拥有中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、浦发银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司等银行共计约350亿元的同业授信额度。已使用约61亿元授信额度。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未曾发生违约情况。

  （三）近三年发行债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  2014年1月15日，公司发行了规模为10亿元的华西证券有限责任公司2014年度第一期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付；

  2014年4月14日，公司发行了规模为8亿元的华西证券有限责任公司2014年度第二期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付；

  2014年5月26日，公司发行了规模为6亿元的华西证券有限责任公司2014年度第三期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付；

  2014年7月11日，公司发行了规模为5亿元的华西证券有限责任公司2014年度第四期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付；

  2014年8月21日，公司发行了规模为8亿元的华西证券有限责任公司2014年度第五期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付；

  2014年10月9日，公司发行了规模为6亿元的华西证券有限责任公司2014年度第六期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付；

  2014年12月5日，公司发行了规模为15亿元的华西证券股份有限公司2014年次级债券（第一期），期限为5年，目前仍在存续期；

  2015年2月2日，公司发行了规模为10亿元的华西证券股份有限公司2015年次级债券（第一期），期限为4年，目前仍在存续期。

  2015年4月9日，公司发行了规模为15亿元的华西证券股份有限公司2015年次级债券（第二期），期限为3年，目前仍在存续期。

  2015年6月8日，公司发行了规模为40亿元的华西证券股份有限公司2015年次级债券（第三期），期限为2年，目前仍在存续期。

  2015年6月18日，公司发行了规模为20亿元的华西证券股份有限公司2015年次级债券（第四期），期限为2年，目前仍在存续期。

  公司最近一年内发行的债务融资工具募集资金均用于募集说明书约定的用途。公司将秉承一贯的良好信誉，确保本期债券的足额兑付。

  （四）本期发行后的累计公司债券余额

  本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过15亿元，本公司截至2015年末经审计的合并净资产为105.53亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例为14.21%，未超过本公司净资产的40%。

  （五）报告期主要偿债能力财务指标

  以下财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

  2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款）

  3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款）

  4、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+摊销

  5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）

  6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出）/（利息支出-客户资金存款利息支出）

  7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  8、到期借款偿还率=实际借款偿还额/应偿还借款额

  第三节 发行人基本情况

  一、公司概况

  ■

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。

  二、公司历史沿革

  （一）2000年华西有限设立

  华西有限系原四川省证券股份有限公司和四川证券交易中心合并重组后，吸收大中型企业投资参股，于2000年设立的四川省首家跨区域证券公司。

  依据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信验（2000）综字002号《验资报告》，截至2000年5月10日，华西有限已收到股东投入的资本101,572.18万元，其中实收资本101,311.37万元，资本公积260.81万元。

  2000年6月26日，经中国证监会出具的《关于同意华西证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2000]133号文）批准，华西有限获准开业，于2000年7月13日成立，设立时注册资本为101,311.37万元，股权比例5%以上的股东包括：四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、中国西南航空公司、四川华能太平驿水电有限责任公司、四川剑南春集团有限责任公司、成都电业局都江堰电力公司、四川西昌电力股份有限公司。

  （二）2011年华西有限增资扩股

  经中国证监会《关于核准华西证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]847号）核准，根据华西有限2010年第四次临时股东会决议，华西有限以每1元出资对应4元的价格增加4亿元注册资本。

  2011年7月15日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验（2011）28号验资报告，经审验，截至2011年7月15日止，华西有限已收到各出资方缴纳的新增出资额人民币1,600,000,000元，其中：人民币400,000,000元为注册资本（实收资本），人民币1,200,000,000元为资本公积。

  华西有限于2011年7月28日完成本期增资扩股的工商变更登记手续，注册资本变更为141,311.37万元。增资完成后，股权比例5%以上的主要股东包括：分别为泸州老窖股份有限公司、泸州老窖集团有限责任公司、四川华能太平驿水电有限责任公司、都江堰蜀电投资有限责任公司、四川剑南春集团有限责任公司、四川省新力投资有限公司。上述增资经泸州市国资委的批准和确认。

  （三）2014年股份公司设立

  2014年6月18日，华西有限召开2013年度股东会，决议通过华西有限整体变更为股份有限公司，以四川华信（集团）会计师事务所2014年4月18日出具的川华信审字（2014）095号《审计报告》审定的以母公司口径截至2013年12月31日经审计净资产6,887,071,931.11元为基础，按1:0.3049的比例折成股份公司股份计2,100,000,000股，每股面值人民币1元，净资产中506,722,660.80元计入一般风险准备，506,722,660.80元计入交易风险准备，3,773,626,609.51元计入资本公积。公司股东按原持股比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款投入。

  股份公司将全部承继华西有限的所有业务、资产、负债、债权、债务、合同、机构及人员等，承继华西有限所有相关权利和义务。整体变更不影响公司的持续经营，公司业务经营保持不变。整体变更前后净资本及各项风险控制指标符合相关监管规定。

  同日，35位发起人股东签订了《华西证券股份有限公司发起人协议》。2014年6月25日，四川华信（集团）会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具川华信验（2014）第38号《验资报告》，验证截至2014年6月25日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，确定股本总额为2,100,000,000股，每股面值人民币1元，净资产中506,722,660.80元计入一般风险准备，506,722,660.80元计入交易风险准备，3,773,626,609.51元计入资本公积。2014年7月4日，华西有限召开职工代表大会，选举了股份公司第一届监事会中的职工代表监事，第一届董事会中的职工董事。

  2014年7月11日，公司召开创立大会审议通过了设立股份公司的相关议案，并选举了第一届董事会成员及第一届监事会中由股东代表担任的2名监事。

  2014年7月11日，公司领取了执照号为510000000014690的《企业法人营业执照》。

  （四）重大资产重组情况

  本公司设立以来无重大资产重组事项。

  三、公司组织结构

  （一）公司股权结构

  截至本募集说明书摘要签署之日，公司共有股东36家，前十名股东合计持股数占公司总股本的比例为84.20%。

  公司的股权结构如下表所示：

  ■

  公司的股权结构图如下：

  ■

  （二）公司内部组织结构

  公司按《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规和中国证监会的有关规章制度，建立了分工合理、职责明确的组织结构。

  截至2015年12月31日，公司内部组织结构如下：

  ■

  （三）公司治理情况

  公司规范运作，建立了完善的法人治理结构，并结合公司实际情况，不断完善公司治理结构。本公司设立以来，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、总经理及其他高级管理人员依法行使职权，运行情况良好，维护了股东利益，保障了本公司高效运行。

  四、公司控股子公司、重要参股公司及营业部情况

  截至2015年12月31日，本公司控股子公司包括华西期货、金智投资和银峰投资，重要参股公司为成都（川藏）股权交易中心股份有限公司。

  （一）华西期货

  华西期货成立于2008年7月22日，注册地为成都市，注册资本30,000万元人民币，经营范围为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。

  截至2015年12月31日，华西期货总资产235,787.78万元，净资产为42,156.30万元，2015年净利润为3,098.20万元。以上数据经四川华信审计。

  （二）金智投资

  金智投资成立于2010年5月31日，注册地为成都市，注册资本20,000万元人民币，经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

  截至2015年12月31日，金智投资总资产28,226.38万元，净资产27,867.57万元，2015年净利润-3,215.84万元。以上数据经四川华信审计。

  （三）银峰投资

  银峰投资成立于2012年11月30日，注册地为上海市，注册资本160,000万元人民币，经营范围为：金融产品投资，投资管理，投资咨询，实业投资。

  截至2015年12月31日，银峰投资总资产92,271.92万元，净资产90,820.68万元，2015年净利润-44,782.17万元。以上数据经四川华信审计。

  （四）成都（川藏）股权交易中心股份有限公司

  成都（川藏）股权交易中心股份有限公司成立于2013年7月31日，目前注册资本为1亿元，住所为成都市高新区锦城大道539号，法定代表人为蒲自立，经营范围包括：为非上市公司股权、债券转让提供交易场所及相关服务；为非上市公司融资、并购等相关业务提供有关服务；为相关各方提供咨询、信息等中介服务。目前本公司持有成都（川藏）股权交易中心股份有限公司35%的股权。

  截至2015年12月31日，成都（川藏）股权交易中心股份有限公司总资产9,354.18万元，净资产8,866.66万元，2015年度净利润-559.19万元。以上数据未经审计。

  （五）下属营业部情况

  截至2015年12月31日，本公司在全国共设证券营业部74家，本公司正在开设1家新营业部，尚未完成工商设立登记。本公司营业部具体分布情况如下：

  ■

  五、控股股东及实际控制人

  （一）控股股东基本情况

  截至2015年12月31日，老窖集团直接持有公司22.66%股权，并通过泸州老窖间接持有公司12.99%股权，合计持有公司35.65%股权，为公司控股股东，其基本情况如下：

  ■

  经营范围：生产加工大米；销售：五金交电、化工产品、建材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。截至2015年12月31日，老窖集团（母公司）总资产为1,655,997.07万元，净资产为401,350.53万元；2015年度净利润为44,590.47万元。以上数据未经审计。

  （二）实际控制人简介

  截至2015年12月31日，泸州市国有资产监督管理委员会持有老窖集团100%股权，并直接和间接共持有泸州老窖53.97%股权，为公司实际控制人。泸州市国资委成立于2005年3月，是泸州市人民政府直属特设机构，办公地址为四川省泸州市星光路康宁大厦6楼。泸州市国资委是代表泸州市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国有资产管理机构。

  （三）控股股东持有发行人股份被质押或存在争议的情况

  截至2015年12月31日，老窖集团持有发行人股份无被质押及存在争议的情况。

  六、董事、监事及高级管理人员

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

  1、董事会成员

  根据公司章程本公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。具体情况如下。

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  （下转B6版）