证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行上市公司审议及表决程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  （三）本次交易资产定价公允性

  为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

  （四）股东大会安排及网络投票情况

  根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，将提交股东大会批准。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。

  在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问还将对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。

  （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 2014 年及2015年的基本每股收益相应增加0.05元和0.08元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

  （六）聘请具备相关从业资格的中介机构

  本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （七）严格执行关联交易决策程序

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  （八）完善公司治理结构

  本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组的审批风险

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；

  2、本次交易方案已经交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械内部决策机构审议通过；

  3、本次交易方案已获得国防科工局关于本次重组涉军事项审查的批复（科工计[2015]1193号）；

  4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

  6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过和第九届董事会第二十三次会议审议通过；

  7、本次交易方案已经本公司第九届监事会第十二次会议和第十七次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  1、本次交易方案经国务院国资委批准；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  3、证监会核准本次交易方案；

  4、本次交易方案通过商务部反垄断审查（如需）。

  本次交易能否取得相关主管部门批准或核准尚存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  二、标的资产资产权属风险

  本次重组标的公司的资产中包括22宗共计4,189,298.18 平方米土地。截至重组报告书签署日，其中13宗共计2,379,992.74平米土地已取得权属证书，其余9宗共计1,809,305.44平方米土地正在办理权属证明，且该等土地均已取得当地土地主管部门出具的办理相关土地权属证书不存在法律障碍的证明文件。本次重组标的公司的资产中包括521处共计550,840.22平方米房产。截至重组报告书签署日，其中459处合计459,950.12平方米房产已获得权属证书，57处合计82,237.21 平方米房产正在制证过程中，且已经取得当地房产主管部门出具的办理相关权属证书不存在法律障碍的证明文件，其余5处合计8,652.89平方米房产正在积极办理房产权属文件。对于该等尚在进行权属文件办理过程中的土地与房产，交易对方均已经承诺，如上市公司或标的公司因前述土地、房产未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等土地、房产，将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。

  鉴于目前拟进入上市公司的资产中尚存在未取得权属证书的土地、房产，请投资者关注由此可能产生的风险。

  三、债权债务转移风险

  根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团通过无偿划转的方式向红阳机电、北方滨海、江机特种划入相关资产和负债，涉及债权债务转移，所涉及的债权转移需通知债务人，债务转移需征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。如未能取得相关债权人同意，可能会给本次交易方案带来风险。

  截至本报告签署日，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团已就上述通过无偿划转的方式划入经营性资产涉及债权债务转移事宜通过书面发函或公告方式通知相关债务人及债权人。截至本报告签署日，各交易对方尚未收到其任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未收到提前清偿相应债务或提供相应担保的该等要求。

  四、交易标的评估或估值风险

  本次交易拟注入标的资产以2015年9月30日为评估基准日的评估值情况如下表，表中所有评估结果均已获国务院国资委备案：

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  本次交易标的资产评估采用资产基础法评估。部分标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。标的资产的评估情况具体请见重组报告书“第六章交易标的评估与定价”部分。在此提请投资者关注标的资产评估的相关风险。

  五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

  （一）行业政策变化的风险

  1、国防军工政策变化的风险

  近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动标的资产所属行业的市场化。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

  红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海及江机特种等标的生产的智能弹药类产品主要为了满足我国国防军工事业的建设需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

  2、专用车行业政策变化的风险

  国家已经出台了一系列产业政策推动专用车行业的结构调整和产能升级。同时，专用车行业准入、产品目录、排放、销售、出口等产业链各环节的政策变化均会对行业格局与产业结构带来调整，可能影响红宇专汽的生产经营。请投资者关注此类风险。

  3、重组涉及的汽车零部件行业相关政策变化的风险

  本次重组中涉及的汽车零部件业务主要由北方滨海从事经营，主要客户是美国Wabash National Corporation（以下简称“Wabash公司”）。由于汽车零部件产业紧跟整车厂的行业特性，如果配套市场的整车产业的行业标准、产业政策或配套体系发生变化；或若我国汽车零部件产业出口政策或美国对汽车零部件产品的进口政策发生调整，将会对北方滨海的汽车零部件产业经营产生影响。请投资者注意此类风险。

  （二）市场风险

  目前国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响。给上市公司的军品业务的经营带来一定潜在市场风险。

  （三）经营风险

  本次重组标的公司所涉及军品的定价由总装备部依据国防装备价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定，但同时标的公司存在不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，进而影响企业运行的效益。

  （四）重组完成后上市公司盈利波动风险

  本次重组前，上市公司主营业务为超硬材料以及内燃机配件的研发、生产和销售，宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到上市公司原有主营业务的发展。因此，受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

  本次重组中，标的公司民品业务属于竞争性行业，受宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等影响较大，如上述条件出现不利变化，可能对企业的经营业绩产生波动影响。标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军品采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及细分产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。

  总体而言，本次重组完成后，上市公司各项业务的盈利情况有可能受到宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等因素的影响，而出现盈利波动的风险。

  （五）质量控制的风险

  本次重组注入上市公司的军民品业务的研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑安全质量问题。一旦发生质量事故可能对企业的正常生产带来不利影响。上市公司将加强军民品业务管理，确保质量控制体系有效运行。

  （六）不能继续享受税收优惠及财政补贴的政策风险

  1、高新企业认定的税收优惠

  江机特种与北方滨海拟注入上市公司的相关资产在划转入标的公司之前已申请获批高新技术企业资质。当上述资产划转入上述标的公司后，由于标的成立时间较短，截至重组报告书签署日，江机特种与北方滨海尚未取得高新技术企业认定。若江机特种与北方滨海在未来经营期内的高新业务收入、研发投入及人员与产品、合同构成等指标符合高新技术企业的认定标准，则将获得高新技术企业认定，享受15%的所得税优惠。如果上述标的公司不能满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。

  此外，本次重组中，拟注入上市公司的标的公司中还有红宇专汽持有《高新技术企业证书》，适用15%的所得税税率。如果上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致该等标的公司及上市公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。

  2、财政补贴

  在报告期内，部分拟注入上市公司的标的公司因为从事军品科研生产任务，按照相关政策规定，可享受或申请包括但不限于军品两维费、配套能力补贴、贷款贴息、军贸贴息、军品免税等国家财政补贴。未来若相关政策发生变化，或标的公司未能通过相关认定，将可能会影响标的公司获得此类财政补贴，将可能对上市公司业绩产生影响。请投资者关注此类风险。

  （七）增加关联交易的风险

  本次重组前，上市公司从事民品业务，关联采购与关联销售额占比较小。本次重组完成后，随着军品业务的注入，上市公司主业将更加多元化，上市公司的主营业务还将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，也不会影响上市公司独立性。请投资者注意由于关联交易增加产生的经营风险。

  六、上市公司的管理整合风险

  本次交易后，公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将有所拓展，面对客户及市场将更加多元，公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加。这种多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战。本次重组完成后，江南红箭将成为兵器工业集团下属涵盖军民多领域业务的资本运作平台，将面临各公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合和管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平与业务整合能力等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

  七、上市公司业务转型的风险

  本次交易完成前，上市公司从事业务以民品为主，主要产品为系列超硬材料与内燃机配件。本次交易完成后，上市公司将围绕军品、民品两条业务主线，在原有产品的基础上，新增智能弹药、专用车等系列产品。在现行体系下，民品与军品的生产模式、市场开拓模式及经营管理模式均存在显著差异，上市公司未来业务开展中军民业务的协同性还有待挖掘。军民品业务共同发展可能带来跨行业转型中的过程控制风险和管理融合风险。

  八、无法取得经营有关资质的风险

  标的公司中红阳机电、北方滨海、江机特种系新设主体，以分别承接豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司从事军品生产经营业务的相关经营性资产和负债。本次重组中，该等新设主体及北方向东需要重新申请《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等在内的从事军工科研生产所需相关资质。截至本报告签署日，红阳机电已提交保密资格证书申请材料，正在等待现场审查，北方滨海已完成保密资格证的资料准备工作，已准备申请保密资格证现场审查，北方向东已完成保密资格认证的现场核查，并取得武器装备质量管理体系认证证书，江机特种已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》。此外，北方红宇目前持有的《二级保密资格单位证书》有效日期为自2011年1月28日至2016年1月27日，该证的延期工作正在办理过程中，已通过现场审核，预计不存在实质性障碍。

  根据国防科工局批准的本次交易方案，在相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公司生产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定相关标的公司生产。过渡期内，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司不会对相关标的公司通过其相关资质开展相关业务收取费用，相关业务合同项下销售给最终客户的价款将全额转移到相关标的公司，确保过渡期内相关业务的利益完整进入该等新设主体。待相关标的公司取得军工科研生产所需相关资质后，由相关标的公司独立承揽并经营相关军品业务，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司不再承揽和从事相关军品业务。

  若上述资质无法全部顺利取得，可能对上述标的公司生产经营产生不利影响。目前，上述标的公司正在积极推进相关资质办理工作，预计该等资质的取得不存在实质性障碍。若标的公司最终无法取得相关资质，其存在可能将无法开展相关业务或被禁止开展相关业务而被处罚的风险。

  若上述资质无法全部顺利取得，可能对上述标的公司生产经营产生不利影响。目前，上述标的公司正在积极推进相关资质办理工作，预计该等资质的取得不存在实质性障碍。若标的公司最终无法取得相关资质，其存在可能将无法开展相关业务或被禁止开展相关业务而被处罚的风险。

  九、资本市场波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  十、交易对方未决重大诉讼风险

  本次重组交易对方山东工业集团2011年9月29日诉凯特尔（天津）国际贸易有限公司欠款9,866,546.28元，凯特尔（天津）国际贸易有限公司2012年4月24日反诉要求山东工业集团因违约给其造成的经济损失34,969,674.11元。2012年12月11日，淄博市中级人民法院作出一审判决；2013年5月9日，山东省高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定发回重审。

  截至本报告签署日，上述诉讼正在重审过程中，凯特尔（天津）国际贸易有限公司并未就山东工业集团所持标的资产请求司法查封冻结等限制权属转移措施。山东工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。

  2016年3月14日，豫西工业集团收到河南省南阳市中级人民法院《诉讼通知》，原告南阳四友房地产开发有限公司诉豫西工业集团合同纠纷一案，诉讼金额12,000万元，违约金6,000万元。截至重组报告书签署日，南阳市中级人民法院正在对该诉讼进行审理。豫西工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。

  十一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  （一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  （二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  （三）资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  十二、提请投资者关注的其他风险

  除上述风险外，本次重组还存在以下风险：

  （一）标的资产无法过户的风险

  在本次重组的相应决策、审批、核准、备案均完成后，标的资产可能因为包括但不限于主管部门办理流程等原因在内的无法过户的情况，请提请投资者关注此类风险。

  （二）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

  本次交易拟募集配套资金总额不超过241,246.21万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于上市公司及标的资产募投项目及补充流动资金等。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式实施募投项目。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

  本次交易概述

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，标的公司的评估值合计为241,246.21万元。同时，上市公司拟以询价方式向包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为241,246.21万元，不超过本次标的资产交易价格的100%，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、全面贯彻落实军工央企深化改革和转型升级的战略举措

  十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。同时，近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作。国务院、中央军委提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造；国防科工局鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。随着上述政策的逐步落实，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段。

  十八届三中全会以来，兵器工业集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。

  2、践行“军民融合”的国家战略

  党中央近年提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。习近平总书记要求使军民协调发展、平衡发展、兼容发展。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优势，进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体思路，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。本次重组将借助上市平台，采用市场化手段，推动健全完善军民融合式发展体系，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度融合。

  3、实现军工优质资产注入上市公司的产业发展要求

  根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。兵器工业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属包括智能弹药研发生产业务在内的相关优质资产注入上市公司，进一步提高自身资产证券化率及上市公司的资产质量，提升上市公司的整体质量效益，促进军民融合，实现自身军民品业务的协同发展。作为我国十大军工集团之一，兵器工业集团积极按照国防科技工业的市场化改革方向，促进优质军工资产证券化，通过上市平台的融资等功能加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

  （二）本次交易的目的

  1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

  本次上市公司拟购买的资产涵盖兵器工业集团的核心军品业务及相关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。本次重组将有效提升江南红箭的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时军品资产与业务的注入将有助于未来上市公司进入军品配套领域，通过承接军品相关任务，重塑并持续性提升上市公司的核心竞争力。

  2、打造智能化弹药平台，形成品牌效应

  涉及此次重组的相关企业均是智能弹药产业各自细分领域的领军企业，已经在实现态势感知、电子对抗、精确打击、高效毁伤和战场评估等领域与方向作出了积极的探索。通过此次重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立兵器工业集团智能弹药行业的整体产品形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。此次重组将为兵器工业集团弹药业务实现跨地域、跨公司的资本运作起到示范作用，并为集中资源进行专业化整合与协同化发展提供新思路，进而推动智能弹药产业的跨越式发展。

  3、利用资本运作平台促进军民品业务发展

  通过本次重组，可以集中资源于各交易标的的核心优势产业，促进相关业务的协同发展；同时通过资本市场融资，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成。

  通过本次重组，可有效提升江南红箭的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，开拓新的利润增长点，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；

  2、本次交易方案已经交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械内部决策机构审议通过；

  3、本次交易方案已获得国防科工局关于本次重组涉军事项审查的批复（科工计[2015]1193号）；

  4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

  6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过和第九届董事会第二十三次会议审议通过；

  7、本次交易方案已经本公司第九届监事会第十二次会议和第十七次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  1、本次交易方案经国务院国资委批准；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  3、证监会核准本次交易方案；

  4、本次交易方案通过商务部反垄断审查（如需）。

  本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易整体方案介绍

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

  2、募集配套资金

  本次交易上市公司拟以询价的方式向包括兵器工业集团下属单位在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为241,246.21万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。

  上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

  （二）具体内容

  上市公司已与各交易对方于2015年12月10日和2016年5月26日分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

  1、交易对方

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豫西工业集团、山东工业集团和江北机械。

  2、标的资产

  本次交易的交易标的为豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权及红宇专汽100%股权，山东工业集团持有的北方滨海100%股权，江北机械持有的江机特种100%股权。

  3、交易方式

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%。

  4、交易标的价格

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。中联资产评估集团有限公司以2015年9月30日为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了《中联评报字[2016]第148号》、《中联评报字[2016]第149号》、《中联评报字[2016]第150号》、《中联评报字[2016]第151号》、《中联评报字[2016]第152号》、《中联评报字[2016]第153号》评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案，标的资产的具体评估值如下：

  ■

  5、发行股份及支付现金购买资产情况

  （1）发行股份种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行股份价格

  ①发行股份价格选择依据

  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  交易均价的计算公式为：

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  本次重组由公司控股股东豫西工业集团及其关联方向上市公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组选择适当发行价格，将有利于提升控股股东豫西工业集团及其关联方对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东豫西工业集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。

  因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

  ②发行股份价格

  本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第九届董事会第十六次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前120个交易日江南红箭股票交易均价的90%，确定为17.00 元/股。

  经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至重组报告书签署日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由17.00元/股按照（17.00-0.60/10）/(10+4)*10进行调整，调整后本次股份发行价格为12.10元/股。

  除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  ③发行股份价格调整机制

  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

  1）可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  2）触发条件

  A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；

  或

  B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；

  3）调价基准日

  可调价期间内首次触发A 或B 项条件至少一项的任一交易日当日。

  4）发行价格调整机制

  本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。

  若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中A和B项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

  若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。

  本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

  （3）发行股份数量和发行对象

  本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。

  本次交易标的资产交易价格合计 241,246.21万元，其中现金支付36,186.93万元，本次购买资产发行股票数量为169,470,474股，其中拟向豫西工业集团发行59,493,022股，拟向山东工业集团发行52,067,016股，拟向江北机械发行57,910,436股。具体情况如下：

  ■

  如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

  （4）股份锁定期

  交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的江南红箭股股份自本次重大资产重组新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，交易对方通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。

  （5）资产交割

  本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

  6、募集配套资金的情况

  本次交易中上市公司拟以询价方式向包括兵器工业集团下属单位在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限为241,246.21万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中兵器工业集团将通过下属单位豫西工业集团、中兵投资参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其实际控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （1）发行股份种类及面值

  募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式及发行对象

  募集配套资金的发行对象为包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  （3）发行股份价格

  ①发行股份价格的选择依据

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南红箭股票交易均价的90%，即20.68元/股。

  经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截止重组报告书签署日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。

  除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。

  本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重组后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  ②发行股份价格调整机制

  上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。上述确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。

  本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，有利于进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，有利于实现上市公司及广大股东的利益最大化。

  本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及新增募集配套资金，不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。

  （4）发行股份数量

  本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

  本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  （5）股份锁定期

  兵器工业集团及其控制的关联方认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

  本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

  （6）募集配套资金用途

  本次交易中，募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充营运资金，支付本次并购交易中的现金对价等用途。

  上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

  7、过渡期损益安排

  根据上市公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议》，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归交易对方所有；如红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金方式向江南红箭补足；如江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以审计师出具的交割审计报告为准。

  本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产的定价依据，由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司从评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例。

  8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

  在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由江南红箭的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  9、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

  本次交易完成后，标的公司进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

  2015年9月，豫西工业集团将其所拥有的从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至红阳机电，划转资产涉及的债权、债务由红阳机电承接。截至重组报告书签署日，红阳机电不存在尚未偿付的由豫西工业集团无偿划转至红阳机电的金融债务。豫西工业集团无偿划转的非金融债务，豫西工业集团已向该等债务的债权人发出了《确认函》。截至重组报告书签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意股权无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

  2015年9月，山东工业集团将从事军民品生产经营业务的相关资产无偿划转至北方滨海，划转资产涉及的债权债务由北方滨海承接。截至重组报告书签署日，北方滨海不存在金融债务。山东工业集团无偿划转的非金融债务，山东工业集团已于向该等债务的债权人发出了《确认函》。截至重组报告书签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意股权无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

  2015年9月，东北工业集团将江机公司从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至江机特种，划转资产涉及的债权债务由江机特种承接。截至重组报告书签署日，江机特种不存在尚未偿付的由东北工业集团无偿划转至江机特种的金融债务。东北工业集团无偿划转的非金融债务，东北工业集团已于向该等债务的债权人发出了《确认函》。截至重组报告书签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意股权无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  根据本次拟购买资产的评估值和交易方式进行测算（本次拟购买资产评估值为241,246.21万元，其中交易金额的15%以现金方式进行支付），本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易前，豫西工业集团持有上市公司33.68%股份，为上市公司控股股东；根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），豫西工业集团直接和间接持有上市公司股份比例为38.70%，仍为上市公司的控股股东。豫西工业集团及关联方合计持有上市公司661,558,595股，占上市公司总股本的55.01%，上市公司最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  单位：万元

  ■

  注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者净资产，基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

  根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有提升，每股收益有所增厚，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。

  （三）对上市公司关联交易的影响

  根据经大华审计的上市公司最近两年财务报告以及经大华审阅的上市公司最近两年备考财务报告，本次重组前后上市公司关联交易的对比情况如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主业将更加多元化，上市公司的主营业务还将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。该等新增关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，不会影响上市公司独立性。

  该等新增关联交易中，向关联方销售军品的价格为军方审定指导价，向关联方采购材料的价格以及向关联方销售民品的价格均以不偏离同类产品的市场价格为定价原则。

  （四）对上市公司同业竞争的影响

  本次重组前兵器工业集团下属拥有多家弹药生产厂家，但对各类产品一般采取定点生产的方式，对于军品方用户而言，各项具体产品均具有其特定用途和不可替代性。因此，本次重组完成后，上市公司在军品防务生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。

  在民品领域，红宇专汽产品以冷藏保温车系列为主，其技术来源、产品特点、客户群体、市场需求与兵器工业集团下属其他企业的专用车类产品存在显著差别。北方滨海生产的车底盘结构件及其他配件系列产品，主要客户为国际国内甩挂车制造商，与兵器工业集团下属凌云集团、东北工业集团等为商用车和乘用车配套的汽车零部件的产品结构和市场划分存在明显差异。因此，本次重组完成后，上市公司在民品生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高为判断标准之一。上市公司本次拟购买标的资产的交易价格为241,246.21万元，高于标的资产账面净资产，占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的 50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次交易购买资产的交易对方，其中，豫西工业集团为本公司的控股股东；豫西工业集团、山东工业集团和江北机械均为上市公司的最终控股股东兵器工业集团的下属公司。同时，兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资将参与认购本次重组配套融资发行的股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。

  七、本次交易不构成借壳

  本次交易完成后，豫西工业集团仍为本公司的控股股东，兵器工业集团仍为本公司的最终控股股东，本公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  湖南江南红箭股份有限公司

  年 月 日