证券时报多媒体数字报

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  证券时报记者 曾灿

  入主美尔雅（600107）之后，资本大鳄中植系实际控制的又一家上市公司揭开面纱。

  5月28日，美尔雅发布权益变动报告书，中国建设银行股份有限公司湖北省分行 (以下简称“建银股份湖北分行”)将其持有的湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）79.94%股权出让，受让方为中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路”）。

  而中纺丝路的控制人则是中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）。公告资料显示，中纺丝路的控股股东为岩能资本管理有限公司，对其持股比例达到67%，而岩能资本是中植集团旗下全资子公司。也就是说，在并购业务上布局八年多后，中植系终于获得首家具有绝对控股权的A股上市公司。

  据公告，中植系参股的上市公司已达17家，但此前实际控制的A股上市公司只有*ST宇顺一家，而且该公司是通过表决权委托的方式实现控股。

  曲线入主美尔雅

  今年4月13日，建银股份湖北分行在武汉光谷联合产权交易所（以下简称“武汉光谷产交所”）公开挂牌出让其持有的美尔雅集团公司79.94%股权，在公告期内，共有2个竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记。依据竞拍结果，中纺丝路以5.65亿元竞得上述股权。加上后续的职工安置费用和代美尔雅集团支付的债务，总成本将达到12亿元左右。

  美尔雅发布的公告显示，中纺丝路的股东方由3家公司组成，包括岩能资本、百佳新高、北京中纺丝路，三者的持股比例为67:32:1。也就是说，中纺丝路的控股股东为岩能资本，实际控制人为中植集团解直锟。

  中植集团实际控制人解直锟，即前中央汇金公司总经理解植春之弟。目前中植系已成功打造出投资、信托、财富管理、矿业、新金融、基金、新能源等业务板块。而近些年来，其还通过并购涉足大量实业，诸如已初具规模的汽车产业：中植集团已控股永通汽车、永生汽车、中植新能源汽车等9家公司；此外，中植系还参股福田汽车。

  与大部分企业不同的是，中植系的实业资产大都按照产业链模式进行投资。比如，其汽车业务重心逐步向新能源及新能源燃料电池领域发展，与赣锋锂业一起增资安靠能源，试水锂电池；此外，公司也在培育当前正处在风口的氢燃料电池业务。借助产业链发展模式，中植集团已初步形成一个产业和金融结合的“资本帝国”。

  不排除注入资产

  “中植系入主美尔雅，完全超出市场预期。”一位投行人士表示，此前，建银股份湖北分行将股权受让条件限定为有纺织服装行业背景，市场一度热传主营纺织业务的民企江苏阳光可能竞拍成功，但中植系最终成为此次竞拍的“黑马”。

  美尔雅当前所处的服装行业景气指数颇低，公司效益不尽如人意，中植系为何看中美尔雅？对此，美尔雅在公告中解释称，中纺丝路及其控股股东表示看好服装行业的长远发展。“这是诸多借壳方在拿下控股权后，近乎标准化的表达方式。”上述投行人士表示，对于成立时间才2个月且无任何主业的中纺丝路来说，这种说法站不住脚，中植系擅长资本运作，旗下资产规模庞大，如此对价收购美尔雅不会是冲着其纺织主业而去，后续，美尔雅承接中植集团其他资产注入的可能性很大。

  美尔雅转型在即

  “中植系控股美尔雅，总成本近12亿元，但美尔雅主营服装业，若依靠其自身的盈利能力获取投资回报基本没有可能。”上述投行人士表示，中植系购买美尔雅看中的是其壳资源价值，待中植系正式接手后，美尔雅可能脱胎换骨，脱离服装主业。

  而这也是当前服装上市企业的一条“流行”路径。Wind数据显示，从2015年至今，服装行业内已进行50起并购重组，其中有9家上市公司进行了资产置换，即新注入资产替换原有纺织服装资产，包括大杨创世、浙江富润等，而这些服装企业跨界进入的行业包括快递、互联网、电力、医疗健康等。比如日前，大杨创世通过资产置换方式，将服装主业彻底剥离，置入快递资产。此后，大杨创世收获5个涨停板，至今股价仍高出复牌前的40%左右，成为当前资本市场的一个热点。

  “美尔雅很有可能也会走这条路。”湖北一位证券行业资深人士认为，美尔雅的服装主业也不具备核心竞争力，按照资本市场的惯常做法，中植系可能会将这部分资产整体剥离，将其处理成一个干净的壳后，再通过定增的方式，注入新的优质资产。

  事实上，中植系对美尔雅的确有业务调整的打算。5月28日，美尔雅公告称，为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量，大股东中纺丝路不排除在未来12个月内根据市场需要尝试对其资产、业务进行调整的可能性；中纺丝路可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。