证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次限售股上市流通数量为13,693,820股

  2、本次限售股上市流通日期为2016年6月6日

  一、本次限售股上市类型

  （一）本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份

  （二）本次申请解除限售股份的基本情况

  经公司2014年12月24召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642 号）批准，公司获准于2015年向拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）发行44,858,523 股股份购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%股权，并非公开发行不超过 14,837,819 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。

  公司实施 2014 年度权益分派后，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整，并于2015年5月29日刊登《烽火通信科技股份有限公司关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》（公告编号:临2015-022号），具体调整情况如下：本次发行股份购买资产的发行价格由14.49元/股调整为14.24元/股，向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数量由44,858,523股调整为45,646,067股；本次募集配套资金的发行底价由14.49元/股调整为14.24元/股，本次募集配套资金总额不超过2.15亿元，配套融资发行数量由原来的不超过14,837,819股调整为不超过15,098,314股。

  公司此次发行的股份情况具体如下：

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  (三)本次交易中各发行对象通过认购上市公司发行股份而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  1、拉萨行动电子科技有限公司

  根据烽火通信与拉萨行动于2014年11月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《烽火通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“《发行报告书》”），拉萨行动对其认购的股份承诺如下：

  “（1）、拉萨行动以所持烽火星空股权认购的烽火通信本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩预测补偿而被上市公司回购的情形除外。除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：

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  拉萨行动认购的烽火通信本次发行的股份，如因烽火通信送红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。

  （2）本公司承诺本次认购的烽火通信股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及烽火通信《公司章程》的相关规定。

  除上述承诺以外，本公司转让持有的烽火通信股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

  2、除拉萨行动外的其他发行对象：自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2015年10月，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象张丽雅等6人因辞职已不符合激励条件，董事会同意对张丽雅等6人已获授权但尚未解锁的22.5万股限制性股票由公司回购并注销；上述22.5万股尚未解锁的限制性股票于2016年2月完成注销后，公司注册资本由1,046,918,471元减少为1,046,693,474元。

  除上述情形外，2015年发行股份购买资产并募集配套资金实施后至今，公司股本未有其他变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

  烽火通信与拉萨行动签署了《业绩补偿协议》，拉萨行动承诺如下：烽火星空2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币15,112万元、17,545万元和19,821万元；在承诺年度内，若烽火星空的累积实现净利润未达到累积净利润承诺的，拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。”

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]7412-2号”《关于南京烽火星空通信发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，烽火星空2015年度合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为15,757.04万元，高于拉萨行动在与烽火通信签订的《业绩补偿协议》中承诺的15,112.00万元，实现了业绩承诺。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份数量

  本次限售股上市流通数量为13,693,820股，占公司股本总额的1.31%。具体情况如下：

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  （二）本次解除限售股份上市流通时间

  本次限售股上市流通日期为2016年6月6日。

  （三）本次限售股份上市情况与发行报告书所载内容的差异情况

  本次限售股份上市情况与《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（修订稿）所载情况一致。

  五、股本变动结构表

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  六、中介机构核查意见

  国金证券股份有限公司出具《关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》，认为：

  1、烽火通信本次申请解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规。

  2、本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在《发行报告书》中作出的关于股份锁定承诺和其他限售相关承诺的情形。

  3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

  4、国金证券对本次限售股份申请解除限售事项无异议。

  七、备查附件

  1、国金证券股份有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》；

  2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于南京烽火星空通信发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2016年5月31日