证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”） 2015年年度报告于2016年4月23日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《证券日报》进行了披露。2016年5月24日公司接到深圳证券交易所《关于对福建金森林业股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第193号，以下简称“问询函”），按照深圳证券交易所的要求，公司就问询函中所涉及的有关事宜进行了说明,并公告如下：

  一、“2015年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入1,032万元、5,767万元、5,040万元和8,040万元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1,923万元，1,968万元，1,717万元和1,942万元。请补充披露：

  （1）请结合产品价格、成本、产品构成、期间费用、非经常性损益等的变化情况，分析说明一季度至四季度营业收入及经营业绩波动较大的原因及合理性。

  （2）一季度营业收入较低，而四季度营业收入大幅增长的原因，并请自查公司是否存在提前确认收入的情况。”

  【说明】

  （1）公司2015年各季度的经营业绩如下：

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  公司第一季度营业收入较低，主要原因是第一季度春季节假日多，同时三明地区春夏季为雨季，木材无法生产下山。公司第四季度营业收入较高，主要原因是第四季度公司将本公司的两家分公司及一家子公司的分公司的种苗及林业经济作物按账面成本2158万元转让给控股股东福建金森集团有限公司。

  公司第一季度、第四季度管理费用较高，主要原因是：①公司将拟并购福建连城兰花股份有限公司事项所产生的205万元审计费计入管理费用，该事项终止后，经协商此项费用由福建连城兰花股份有限公司承担，公司已于2015年年底冲回调整。②第一季度节假日多，公司支付的相关费用较其他季度多，第四季度计提当年的年终奖343.66万元。

  2015年各季度木材销售单价变化主要系木材品质影响，各季度木材单位成本变化主要是受不同行政村的林木资产单位成本不一致造成。

  （2）一季度营业收入较低，而四季度营业收入大幅增长的原因详见（1）回复。公司木材的销售采用招标的形式，中标人在向本公司预缴木材款后，由本公司向将乐县林业局办理采伐证，凭证采伐。本公司对采伐后的木材由木材检验单位进行检验，经检验后开具检尺码单交付中标人，同时本公司将木材移交中标人并获取中标人确认。本公司根据检尺码单向客户开具结算单和发票，以检尺码单开具日期确认销售收入。公司未存在提前确认收入的情况。

  二、“2015年你公司实现营业收入1.99亿元，与去年同期相比增长4.51%，而营业成本、销售费用和管理费用发生额分别为7,081万元、518万元和4,403万元，与去年同期相比分别增长27.83%、-11.30%和-12.44%。请补充披露你公司营业收入与营业成本、销售费用和管理费用变动趋势不匹配的具体原因。”

  【说明】

  1、收入成本变动表

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  公司主营业务收入主要包括木材和种苗业务。木材的营业收入主要取决于木材销量和价格。公司存货（用材林），结转政策为：按实际采伐亩数及所在行政村的加权平均每亩单位成本结转活立木成本。采用该方式结转成本对于业务发展的合理性在于：持续不断地扩张资源规模公司重要发展模式；减缓成本波动；减少会计成本因素对森林科学经营的不利影响。目前公司主要产品的毛利率处于较高水平，根据发展规划，公司仍将不断持续收购，在森林资源购买价格持续走高和公司持续不断扩张资源下，实际结转成本将不断提高。

  今年木材销售成本较去年有所下降，影响成本增加的是种苗、林业经济作物销售，原因是将本公司的两家分公司及一家子公司的分公司的种苗及林业经济作物按账面成本2158万元转让给福建金森集团有限公司导致成本上升。。

  2、销售费用和管理费用变动表

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  （1）根据2015年初公司召开的总经理办公会议指示，公司加强对各项费用的管控，以切实降低各项费用总额为目的，以先行先试、探索管控等方式，对部分费用实行动态预算管理。由上表可见，公司控制部分费用的办法已取得初步成效。

  （2）公司自上市后运用IPO募集资金和银行融资收购森林资源林木资产，迅速扩大公司森林经营规模，林木资产从上市前的44.2万亩扩张到76万亩左右。公司为促进新购林林分质量的提高，2014年加大幅度对并购林分进行追加成林抚育，因此2014年成林抚育费用突增。

  三、“本报告期末，你公司其他应收款期末余额8,605万元，与2014年期末余额相比增长285.60%，其中应收关联方往来款项6,281万元。请补充披露上述往来款项的形成原因，涉及关联交易的，请详细说明交易定价的合理性。并请参照《股票上市规则（2014年修订）》的规定，补充披露相关交易发生时你公司是否履行了相应的审批程序。”

  【说明】

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  （一）关联方往来款形成原因

  公司上市后，坚持发展现代化林业科技产业，走科技强企兴企的道路，为了有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东利益，在充分调查、研究和评估后，公司将下属福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司部分资产转让出售给控股股东福建金森集团有限公司。

  (二)关联交易的定价程序

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《福建金森林业股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止拟出售相关资产负债明细表专项审核报告》、《将乐县金森林木种苗有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止拟出售相关资产明细表专项审核报告》，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具《福建金森林业股份有限公司拟进行资产转让所涉及福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心申报资产的价值评估项目资产评估报告》、《福建金森林业股份有限公司拟进行资产转让所涉及福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司申报资产的价值评估项目资产评估报告》、《将乐县金森林木种苗有限公司拟进行资产转让所涉及将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司申报资产的价值评估项目资产评估报告》。双方协商后均同意以账面价值作为转让价格。截止4月20日，协议双方都已履约完成，

  (三)履行的相应程序

  2015年12月2日召开了第三届董事会第二十三次会议审议了《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》。本次关联交易事项符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并严格执行。公司董事会在对上述议案进行审议和决策过程中，有利害关系的4名关联董事进行了回避，且经非关联董事全数通过。公司3名独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该项关联交易于2015年12月21日经公司2015年第四次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东在股东大会上对该议案进行了回避表决。针对本次关联交易，公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对交易标的进行审计和评估，最终以审计机构出具的审计报告为基础确定最终的转让价格。

  公司严格按照相关规定及时披露了《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的公告》，公告内容包括：关联交易概述、关联方基本情况、关联交易标的的基本情况、关联交易定价依据和协议的主要内容、涉及关联交易的其他安排、资产出售（本次关联交易）的目的以及对公司的影响、2015年年初至披露日与福建金森集团有限公司累计发生的关联交易总额、独立董事事前认可和独立意见。同时，公司向深交所提供了相关报备文件。

  四、“本报告期末，你公司存货期末余额为9.635亿元，其中消耗性生物资产9.634亿元，请结合你公司销售情况、单位成本、消耗性生物资产的生长周期等，分析说明你公司消耗性生物资产账面价值的合理性，并补充披露存货减值测试的过程和结果，请会计师对此核查并发表意见。”

  【说明】

  （1）公司的林木资产按照成本进行初始计量。外购的林木资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的林木资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为林木资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行营造的消耗性林木资产和公益性林木资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。自行营造的生产性林木资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。

  因林木种植业与一般工业企业在业务模式、盈利模式、生产周期、财务会计和政策影响等方面有较大差别，行业特殊性显著。林木种植业的特殊性主要体现在以下生产周期长。用材林需达到规定年龄才能主伐，其中杉木为16年（及以上）、马尾松21年（及以上）、阔叶树31年（及以上），因此该等用材林必须规模化方可实现持续经营。公司消耗性生物资产变现周期较长，与工业企业有明显区别。此外，公司由国有资本控制，在收购国有林中处于有利地位，公司技术实力强大，集约化经营程度高，收购资源扩张经营效益明显。基于公司林木种植业的特殊性生产受采伐许可证限制及森林资源扩张方面的优势，使得公司存货中消耗性生物资产账面价值期末余额较大。

  报告期内木材产品的成本主要由生产工资、活立木成本和林价款（集体拨交林地使用费）等组成。其中，生产工资核算方式为木材产销部结算员每月底汇总当月编制的检尺码单中的检尺数量（即实际出材量）与合同约定的每立方米出材人工单价（元/立方米），月末转入生产成本-生产工资，确认销售时转入主营业务成本；活立木成本部分主伐皆伐方式下，公司以每个采伐证为最小核算单位，每月根据销售数量折算亩数乘以采伐证所对应行政村的加权平均每亩单位成本确定，月末转入生产成本-活立木，每个采伐证下的最后一次结算将该采伐证下的剩余活立木成本结转，确认销售时转入主营业务成本。择伐方式下，公司以每个采伐证为最小核算单位，每月根据择伐面积及采伐强度折算面积乘以所在行政村的加权平均每亩单位成本确认，月末转入生产成本-活立木，每个采伐证下的最后一次结算将该采伐证下的剩余活立木成本结转，确认销售时转入主营业务成本。消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。

  因此，公司消耗性生物资产账面价值合理。

  （2）报告期内公司根据企业会计准则制定了存货跌价准备的计提方法：

  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

  公司存货跌价减值测试的具体过程如下：

  公司按各个行政村测试消耗性生物资产减值情况，公司将各个行政村的消耗性生物资产账面金额与期末可变现净值对比，其中：可变现净值=木材不含税销售平均单价*材积-预计进一步发生的采伐人员的工资、规划设计费、道路补偿费、安全责任险及销售费用-育林基金（扣除育林基金返还的60%）。

  公司对用材林生物资产进行大量的安全保障投入，购买有关保险，公司一般每3,500亩设置一名护林员，20%以上面积聘用当地人联防，3人可以全面巡查一次。报告期内，病虫害成灾率平均在0.3％。以下，因及时防治没有对林木的生长产生实质性的伤害；森林火灾受害率平均在0.7％。以下，本地火情多为地表火，未发生中幼林火情，成过熟林过火林木仅是销售价会略低5%。

  公司经减值测试后未发现存在跌价的情形，无需未计提存货跌价准备。

  五、“本报告期末，你公司预付款项期末余额为2.82亿元，与2014年期末余额相比增长32.62%。请结合你公司的业务采购模式，补充披露上述往来款项的形成原因和未能及时结算的具体原因。”

  【说明】

  1、公司林木资产采购模式及入账方式：资源管理部业务员收集基层单位上报的欲出售林权、林地信息后，将信息同公司的《林权资源管理系统》（该《林权资源管理系统》通过网络与县林业局信息同步更新）进行核对，以确保林地、林木资源权属、范围、面积等信息与基层单位生产科上报的信息相符并取得合理价格，与业主签订《林木资产转让单价确认书》后，资源管理部与基层单位共同组织具有林业外业调查资格的人员，形成若干外业调查小组，对林木进行外业调查，形成《扩大经营规模资源外业评估调查报告》，通过相应权限的会议审议，经总经理办公会议或董事会审议通过后，交由资源管理部安排合同签订付款等事项。林木转权手续未办理结束的款项分批记入预付账款，林木转权手续办理完结的记入存货。

  2、预付款项的形成：《招股说明书》中公司承诺上市后3-5年实现森林经营面积扩张大80-100万亩，为扩大经营规模，面向社会公开收购林木资产。公司上市后迅速扩大了经营规模，因扩张速度较快，相继收储了腾荣达公司、万山公司等大规模林木资产，（林木资产从上市前的44.2万亩扩张到76万亩左右）。兑现承诺差距还比较大，为了确保资源便于管理、集中连片，公司选取辖区周边的个私林木资产，采取以预付款收储林木资产的方式，避免县内优质资源向其他客户流转，导致预付收购款往来款增长较多。

  3、未能及时结算的原因是：（1）森林资源流转需要通过林业主管部门基层林业站进行现场勘验，由于每个林业站人员分配外业人员仅2-3名，外业勘验人员不足，提交的材料无法及时勘验办理。（2）深化林业改革后，部分业主受让的林木资产，林木所有权属于村民小组集体所有招标购买所得，未过户到个人名下，直接流转给公司。在变更时，需提供村民身份证明，由于有些村民外出务工无法及时提供身份证明。（3）前期大规模扩张，办理转权工作量较大，公司未及时安排人员督促预付业主按时办理转权，造成业主转权进度较慢。上述情况造成公司无法及时办理转权手续，公司无法及时进行结算。现公司已安排工作人员协助限时办理转权事宜，计划在6月份国土资源局办证平台启动后，争取6月-7月完成50%预付款林权过户，9月份左右完成预付款转权相关事宜。

  六、“你公司2015年实现净利润3,705万元，而经营活动产生的现金流量净额为-5,620万元。请用现金流量表编制间接法详细列示经营活动产生的现金流量的计算过程，并说明两者差异形成的具体原因。”

  【说明】

  （1）现金流量表编制间接法详细列示经营活动产生的现金流量的计算过程如下：

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  （2）两者差异形成的具体原因如下：

  ①资产减值准备影响金额为-743,956.91元，其中：应收账款本年计提坏账准备的金额为-973,811.16元，其他应收款本年计提坏账准备的金额为229,854.25元。

  ②固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧影响金额为4,349,763.07元，其中固定资产本年计提折旧的金额为3,637,641.47元，投资性房地产本年计提折旧191,786.64元，生产性生物资产本年计提折旧520,334.96元。

  ③无形资产本年摊销影响金额为535,056.50元。

  ④长期待摊费用本年摊销影响金额408,434.32元。

  ⑤处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失影响金额为550.50元，其中营业外支出-处置固定资产损失550.50元。

  ⑥非经营活动的财务费用影响金额为54,428,573.45元，其中：银行利息支出51,418,656.71元，筹资活动支付银行财务顾问费3,000,000.00元，长期借款外币折算汇兑损益9916.74元。

  ⑦投资损失影响金额为-68,830.66元。

  ⑧递延所得税费用影响金额为7,204.91元。

  ⑨存货影响金额为-10,8514,013.01元。

  ⑩应收项目剔除非经营应收项目的影响金额为-64,381,304.62元。

  ⑾应付项目剔除非经营性应付项目的影响金额为20,665,083.92元。

  综上，造成经营活动产生的现金流量净额小于净利润的主要原因是本期林木资产转权存货增加及预付林木收购款增加。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2016年5月30日