证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司筹划非公开发行股票事项的介绍

  新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2016年2月22日起停牌，后确定本次重大事项为发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司于2016年2月29日发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》，2016年3月7日、3月12日、3月19日、3月26日、4月7日、4月14日、4月21日、4月28日、5月7日、5月14日和5月27日发布了《关于发行股份购买资产进展公告》；2016年3月30日、4月29日，公司先后发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，内容详见2016年4月29日公告。

  2016年5月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年5月20日起继续停牌，内容详见5月20日公告。

  二、公司在停牌期间的工作进展情况

  停牌期间，公司积极推进发行股份购买资产相关工作，与交易方沟通、洽谈具体合作方案，公司已初步选定独立财务顾问、律师事务所等中介机构，后期将根据重组进展情况，聘请审计、评估等中介机构开展审计、评估等工作。

  2016年4月29日中国证监会发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条"经营性资产"的相关问答》（以下简称："《问答》"）后，公司与券商、律师及监管部门进行了沟通，依照相关法规，对本次发行股份购买资产方案进行论证，并就标的一与交易对方协商沟通控股事宜。

  三、终止筹划交易标的一的原因

  2016年4月29日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，介绍了本次筹划发行股份购买资产标的一为拟收购Victor Mind International Limited(VMI,中文简称"智凯国际")部分股权。

  同日，中国证监会发布的《问答》指出："上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。"

  经公司多次沟通，本次筹划发行股份购买资产标的一智凯国际部分股权不符合中国证监会《问答》的相关规定，经本公司与智凯国际股东沟通，根据目前情况，还不具备控股条件，双方协商同意终止筹划发行股份购买智凯国际部分股权事宜。

  四、风险提示

  终止筹划发行股份购买资产标的一，不影响公司发行股份购买资产标的二收购新疆丝路融通资产管理有限公司100%股权事项的筹划，该事项的相关工作仍在进行中。因达成具体交易方案并最终签署交易协议尚需时间，该事项尚存在不确定性，存在终止的风险，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月31日