证券时报多媒体数字报

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-59

  安徽省皖能股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会决议公告

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》未获本次股东大会审议通过。

  2、本次临时股东大会召开期间没有增加或变更的提案。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月30日（星期一）下午3:00。

  （2）网络投票系统投票时间：2016年5月29日至2016年5月30日

  其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月30日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月29日下午3:00 至2016年5月30日下午3:00中的任意时间。

  2、股权登记日：2016年5月23日。

  3、现场会议召开地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦三楼会议室。

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、召集人：公司董事会。

  6、主持人：张飞飞董事长。

  7、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的股东情况

  出席本次临时股东大会具有表决权的股东及股东代表（或授权代表）共1851人，代表公司有表决权的股份总数987865823股，占公司股份总数的55.176%。其中：关联股东及股东代表2人，代表股份总数805347919股；非关联股东及股东代表1849人，代表股份总数182517904股。出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表（或授权代表）共计6人，代表公司有表决权的股份834743994股，占公司股份总数的46.623%，；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计1845人，代表公司有表决权的股份153,121,829股，占公司股份总数的8.552%。

  2、公司部分董事、监事出席了本次临时会议，部分高级管理人员列席了本次临时会议。

  3、公司法律顾问委派见证律师出席见证，并出具了法律意见书。

  四、议案审议和表决情况

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，全部议案以特别决议方式审议通过，具体表决情况如下：

  （一）审议未通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

  1、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.17元/股。经公司董事会审议决定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.85元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

  在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

  表决情况：同意109772915股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的60.144%；反对70716693股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的38.745%；弃权2028296股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的1.111%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）所持有表决权股份共计182517904股，同意109772915股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的60.144%；反对70716693股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的38.745%；弃权2028296股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的1.111%。

  以上议案为特别决议议案，未获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、发行数量

  公司本次拟发行A股股票的数量不超过34,758.34万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  表决情况：同意109886825股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的60.206%；反对64987499股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的35.606%；弃权7643580股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的4.188%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）所持有表决权股份共计182517904股，同意109886825股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的60.206%；反对64987499股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的35.606%；弃权7643580股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.188%。

  以上议案为特别决议议案，未获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。

  表决情况：同意109976425股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的60.255%；反对64152949股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的35.149%；弃权8388530股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的4.596%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）所持有表决权股份共计182517904股，同意109976425股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的60.255%；反对64152949股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的35.149%；弃权8388530股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的4.596%。

  以上议案为特别决议议案，未获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）审议未通过《关于<公司非公开发行股票预案（三次修订版）>的议案》

  该议案为关联交易议案，关联股东回避表决。

  表决情况：同意109890915股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的60.208%；反对71731077股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的39.301%；弃权895912股，占出席会议有表决权非关联股东所持表决权的0.491%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）所持有表决权股份共计182517904股，同意109890915股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的60.208%；反对71731077股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的39.301%；弃权895912股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.491%。

  以上议案为特别决议议案，未获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：安徽天禾律师事务所

  2、律师姓名：李军、音少杰

  3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时股东大会决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年五月三十一日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-60

  安徽省皖能股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复（补充2015年报）和二次反馈意见回复的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153045号）（以下简称"反馈意见"）的要求，安徽省皖能股份有限公司（以下简称"公司"）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复，具体内容详见《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2016-10）。公司披露2015年年度报告后，对非公开发行申请文件反馈意见回复报告中的相关内容进行了补充和更新，现将补充和更新后的反馈意见回复报告内容予以公告。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153045号）（以下简称"二次反馈意见"）的要求，安徽省皖能股份有限公司（以下简称"公司"）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对二次反馈意见中所列问题的回复，现按规定公开披露二次反馈意见回复报告。

  公司将在上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  附件：

  《对中国证券监督管理委员会<安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》

  《对中国证券监督管理委员会<安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复报告》

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  2016年5月31日