证券时报多媒体数字报

  证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-30

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订

  说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年5月23日公告了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2016]第49号）（以下简称"问询函"），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

  公司在重组预案"第四章 置出资产基本情况"之"四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况"、"五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况"中对债务转移、相关资产抵押、质押解除或转移工作可能存在障碍的解决措施进行了补充披露。

  公司在重组预案"第五章 拟购买资产基本情况"之"七、员工情况"之"（一）员工基本情况"之"1、人数及变化情况"就最近三年顺丰控股员工人数变化的原因进行了补充披露。

  公司在重组预案"第五章 拟购买资产基本情况"之"九、主营业务发展情况"之"（三）固定资产、无形资产及其他经营要素"中对于顺丰控股自有房屋房产权证预计办毕时间，逾期未办毕的影响及解决措施，承租且正在使用的房屋的所有权证书办理是否存在障碍，如相关房屋集中出现停用或搬迁，是否对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施等进行了补充披露，并在"第十章 风险因素分析"之"二、本次交易后的上市公司面临的风险"之"（三）经营风险"之"2、租赁场地部分房产权属不完善的风险"中作了风险提示。

  公司在重组预案"第五章 拟购买资产基本情况"之"十、最近三年及一期主要财务指标"之"（一）最近三年及一期主要财务数据"中对于顺丰控股2013年至2015年营业收入和净利润变化的原因进行了补充披露。

  公司在重组预案"第五章 拟购买资产基本情况"之"十、最近三年及一期主要财务指标"中对于最近一期的主要财务指标进行了补充披露。

  公司在重组预案"第五章 拟购买资产基本情况"之"十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况"之"（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况"中对于顺丰控股本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因及合理性进行了补充披露。

  公司在重组预案"第五章 拟购买资产基本情况"之"十五、顺丰控股标的资产的对外担保情况"中对于顺丰控股对固特发展有限公司对外担保的期限、固特发展有限公司的偿债能力进行了补充披露。

  公司在重组预案"第七章 拟置入和置出资产评估情况"之"二、拟购买资产的评估情况"之"（一）评估方法及其选取理由"中对于重组预案选取收益法评估结果作为作价依据的原因进行了补充披露。

  公司在重组预案"第七章 拟置入和置出资产评估情况"之"二、拟购买资产的评估情况"之"（四）本次预估增值的合理性分析"中对于本次预估增值的合理性进行了补充披露。

  公司在重组预案"第十章 风险因素分析"之"二、本次交易后的上市公司面临的风险"之"（三）经营风险"之"9、汇率波动的风险"中对于汇率波动风险进行了补充披露。

  公司在重组预案"第十一章 其他重大事项"之"六、保护投资者合法权益的相关安排"之"（六）业绩承诺及补偿安排"对业绩承诺的具体依据和合理性进行了补充披露。

  鉴于公司2015年度权益分派已于2016年5月26日实施完毕，公司在重组预案更新了相关描述。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  2016年5月30日

  证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-31

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票将于2016年5月31日开市起复牌。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称"公司"）因控股股东刘冀鲁先生筹划与公司相关的重大事项，经深圳证券交易所同意，于2016年4月5日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-07），公司股票自2016年4月5日开市起停牌。2016年4月12日、2016年4月19日、2016年4月26日、2016年5月4日，公司分别披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-08、2016-09、2016-17、2016-22），公司股票因控股股东刘冀鲁先生正在筹划转让其持有的部分上市公司股权事项继续停牌。

  自公司股票停牌以来，公司积极推进上述股权转让事项各项工作，经与有关各方论证和协商，确认该事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司于2016年5月10日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2016-23），公司股票于2016年5月11日开市起继续停牌。2016年5月18日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2016-25）。2016年5月23日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号2016-29）。

  2016年5月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》及其他议案，具体详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》和《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年5月23日开市起继续停牌。

  2016年5月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2016]第49号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司同日发布的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于<关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》。经公司申请，公司股票将于2016年5月31日开市起复牌。

  公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

  2016年5月30日