证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次出具《评估报告书》的背景

  公司于2015年10月8日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行股票的相关事项。本次2015年度非公开发行股票部分募集资金拟用于收购广州蓝门数字营销顾问有限公司（以下简称“蓝门数字”）51%的股权、收购省广先锋（青岛）广告有限公司（以下简称“省广先锋”）49%的股权、收购上海晋拓文化传播有限公司（以下简称“晋拓文化”）80%的股权，上述三家标的公司股权收购价格由交易各方以收益法评估值为参考协商确定。

  广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）以2015年5月31日为评估基准日，对上述三家标的公司出具了评估报告，分别为：中广信评报字【2015】第299号《评估报告书》（蓝门数字）、中广信评报字【2015】第175号《评估报告书》（省广先锋）、中广信评报字【2015】第400号《评估报告书》（晋拓文化），上述三份《评估报告书》以下简称“原评估报告”。

  由于原评估报告即将到有效期，中广信以2015年12月31日为评估基准日，对蓝门数字和省广先锋重新出具了评估报告，分别为：中广信评报字【2016】第242号《评估报告书》（蓝门数字）、中广信评报字【2016】第241号《评估报告书》（省广先锋）。由于原评估报告即将到有效期，且根据《股权收购协议》，晋拓文化超额完成2015年度初始承诺净利润，公司需要对晋拓文化进行重新评估，中广信以2015年12月31日为评估基准日，出具了中广信评报字【2016】第145号《评估报告书》（晋拓文化）。上述三份《评估报告书》以下简称“新评估报告”，详见公司2016年5月24日公告。

  二、新评估报告与原评估报告主要差异说明

  （一）蓝门数字新评估报告与原评估报告主要差异说明

  1、评估方法选择差异说明

  新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法，均为资产基础法和收益法，并以收益法作为资产定价的依据。

  2、关键评估参数差异情况

  新评估报告根据蓝门数字的实际情况对未来收益进行了合理预测，对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告不存在重大差异。

  3、评估结论差异说明

  原评估报告蓝门数字收益法评估值为14,523.96万元，新评估报告蓝门数字评估值为14,685.13万元，差异率为1.11%，不存在重大差异。

  （二）省广先锋新评估报告与原评估报告主要差异说明

  1、评估方法选择差异说明

  新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法，均为资产基础法和收益法，并以收益法作为资产定价的依据。

  2、关键评估参数差异情况

  新评估报告根据省广先锋的实际情况对未来收益进行了合理预测，对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告不存在重大差异。

  3、评估结论差异说明

  原评估报告省广先锋收益法评估值为33,866.44万元，新评估报告省广先锋评估值为33,951.98万元，差异率为0.25%，不存在重大差异。

  （三）晋拓文化新评估报告与原评估报告主要差异说明

  1、评估方法选择差异说明

  新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法，均为资产基础法和收益法，并以收益法作为资产定价的依据。

  2、关键评估参数差异情况

  新评估报告根据晋拓文化的实际情况对未来收益进行了合理预测，对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告不存在重大差异。具体如下：

  （1）主营业务收入增长率

  ■

  注：新评估报告中，2015年度主营业务收入增长率为实际增长率。

  （2）主营业务成本

  主营业务成本占主营业务收入的比重如下：

  ■

  注：新评估报告中，2015年度主营业务成本占主营业务收入的比重为实际比重。

  （3）期间费用

  影响晋拓文化的期间费用主要是管理费用和销售费用，财务费用金额较小。管理费用和销售费用占主营业务收入的比重如下：

  ■

  注：新评估报告中，2015年度管理费用和销售费用占主营业务收入的比重为实际比重。

  （4）所得税税率

  新评估报告和原评估报告采用的所得税税率均为25%。

  （5）折现率

  原评估报告的折现率为11.85%，新评估报告的折现率为12.51%。

  （6）其他评估参数

  原评估报告和新评估报告中收益法评估所采用的其他评估参数除以上参数外，还包括：营业税金及附加、资产折旧及摊销、资本性支出、营运资本的增加等，原评估报告和新评估报告中该等评估参数不存在重大差异。

  3、评估结论差异说明

  原评估报告晋拓文化收益法评估值为79,026.46万元，新评估报告晋拓文化评估值为85,987.60万元，与原评估报告的评估结果相比，新评估报告晋拓文化评估值增加了6,961.14万元，差异率为8.81%，不构成重大差异。具体如下：

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】48070021号《审计报告》，晋拓文化2015年实现的净利润为6,677.12万元，高于初始承诺净利润6,000万元。因此，公司按照《股权收购协议》的约定委托中广信对晋拓文化进行了重新评估。中广信对晋拓文化重新评估充分考虑了晋拓文化历史期经营状况及未来收益情况，收益法评估采用的关键评估参数根据晋拓文化2015年度的经营数据进行了相应调整，以更合理地反映晋拓文化的估值。

  三、新评估报告对本次收购的影响

  蓝门数字和省广先锋两家标的公司新评估报告与原评估报告的评估结果不存在重大差异，不影响本次交易定价。

  晋拓文化新评估报告与原评估报告相比，评估值增加了8.81%，主要系晋拓文化超额实现初始承诺净利润，中广信根据晋拓文化的实际经营情况和未来收益的合理预测重新评估得出，符合晋拓文化的实际情况。根据公司与晋拓文化交易对方签署的《股权收购协议》，晋拓文化估值将按照晋拓文化2015年度实现的净利润进行相应调整，该调整对本次非公开发行以及收购事项所使用募集资金数量不存在实质性影响。

  四、保荐机构核查意见

  1、蓝门数字和省广先锋原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异；该两家标的公司新评估报告不涉及公司重大不利变化，不影响本次交易定价。

  2、晋拓文化原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异；晋拓文化新评估报告不涉及公司重大不利变化，鉴于晋拓文化超额完成了2015年度初始承诺净利润，公司按照《股权收购协议》的约定重新评估并据此调整了晋拓文化的估值，该估值调整不涉及公司重大不利变化，对本次非公开发行以及收购事项所使用募集资金数量不存在实质性影响。

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月三十一日