证券时报多媒体数字报

  证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-048

  广东万家乐股份有限公司

  第八届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东万家乐股份有限公司第八届董事会第五次临时会议于2016年5月27日以通讯方式召开，会议通知于2016年5月24日以电子邮件方式发出，会议资料以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长杨印宝先生主持，以传真方式表决，审议通过了《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司15%股权的议案》，具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于全资子公司收购部分股权的公告”（公告编号：2016-049）。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，议案获得通过。

  三、备查文件

  经参会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司董事会

  二0一六年五月三十日

  证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-049

  广东万家乐股份有限公司

  关于全资子公司收购部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  审批风险：本次收购的目标公司为外商投资企业，需获得相关外商投资审批政府部门的批准。能否取得批准，以及最终取得批准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准，则本次交易无法实施。

  一、交易概述

  广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”或“甲方”）于2016年5月30日与施耐德电气东南亚（总部）有限公司（以下简称“施耐德东南亚”或“乙方”）签署了《顺特电气设备有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），收购施耐德东南亚所持有的顺特电气设备有限公司（以下简称“顺特设备”）15%的股权。交易完成后，顺特电气持有顺特设备75%的股权，即本公司间接持有顺特设备75%的股权；施耐德东南亚持有顺特设备25%的股权。

  该次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该次交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，无需经公司股东大会批准，也无需征得债权人同意和其他第三方同意；但需获得相关外商投资审批政府部门的批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、施耐德东南亚的情况介绍

  企业中文名称：施耐德电气东南亚（总部）有限公司

  企业英文名称：SCHNEIDER ELECTRIC SOUTH EAST ASIA (HQ) PTE. LTD，

  公司性质：有限责任公司

  注册地：10 ANG MO KIO STREET 65, #01-01/03, TECHPOINT, SINGAPORE 569095（新加坡）

  注册号码：197300426M

  授权代表：马晓云

  职务：施耐德电气东南亚（总部）有限公司中国区CFO

  主要业务：从事电气机械、电子产品、设备的销售、投资等业务。

  股东情况：施耐德东南亚的唯一股东是注册于法国的施耐德电气工业股份有限公司，其实际控制人是施耐德电气集团，具体情况如下：

  ■

  2、施耐德东南亚与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  公司名称：顺特电气设备有限公司

  企业类型：有限责任公司(中外合资)

  统一社会信用代码：440681400014345

  注册资本：149,000万元

  住所：广东省佛山市顺德区大良红岗工业区

  法定代表人：杨印宝

  成立日期：2009年12月4日

  营业期限：2009年12月04日至2059年12月03日

  营业范围：干式变压器、电抗器、组合变电站、开关、电磁线的研究、开发、制造、销售及维修；加工、生产电磁线、裸铜线、风机、湿度湿控器、电工器材等。

  股东情况：顺特电气有限公司持股60%；施耐德电气东南亚（总部）有限公司持股40%。由于本公司持有顺特电气100%股权，因此本公司间接持有顺特设备60%股权。

  2、顺特电气有限公司情况介绍

  公司名称：顺特电气有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册号：440681000275528

  注册资本：15,922万元

  住所：广东省佛山市顺德区大良红岗工业区

  法定代表人：杨印宝

  成立日期：2003 年5月8日

  经营范围：电气机械及器材的研究、开发、制造、销售及维修等。

  股东情况：本公司持股100%。

  2009年12月，经国家发改委、商务部批准，顺特电气与法国阿海珐输配电控股有限公司合资设立顺特设备的前身顺特阿海珐电气有限公司。

  3、标的公司的财务状况

  顺特设备截至2015年12月31日经审计后的财务数据及截至2016年3月31日未经审计的财务数据：

  单位：万元

  ■

  4、标的股权的权属

  交易对方所持标的股权未设定任何质押或任何其他他项权利。除了交易对方之外，没有任何个人或实体对标的股权拥有任何法律或实际意义上的所有权。

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）本次股权收购的方式、交易标的和交易对方

  1．本次股权收购采用现金支付方式。

  2．本次股权收购的交易标的为顺特设备15%股权。

  3．本次股权收购的交易对方为施耐德东南亚。

  （二）交易价格及支付方式

  1. 本次股权收购的交易价格为人民币235,513,715.36元。

  2． 支付方式：《股权转让协议》签订日起十五日内，甲方向乙方指定账户支付转让价格的20%作为定金；剩余80%的价款在交割日（定义见后）支付。若在乙方收到甲方于交割日支付的80%价款后三（3）个工作日内，乙方（或其关联公司）将相当于转让价格20%的定金返还甲方，甲方承诺在收到所返还的定金后三（3）个工作日内将该等定金全额支付给乙方，以完成甲方在本协议项下支付转让价格的义务。关于付款的操作细节由双方协商确定。

  （三）定价方式

  以顺特设备2015年度审计报告及评估结果为参考依据，经双方议定，股权转让的价格为人民币贰亿叁仟伍佰伍拾壹万叁仟柒佰壹拾伍圆叁角陆分（RMB235,513,715.36元）。

  （四）截至交割日的未分配利润的分配

  截至交割日的未分配利润，按照股东原持股比例（即甲方占60%、乙方占40%）向双方进行分配；在交割日后公司每年可分配利润的百分之六十（60%）原则上应按照股东的持股比例分配给公司股东，具体比例以董事会讨论后作出具体分配决议确定。

  （五）先决条件、交割及过渡期

  1、股权转让的完成，以以下先决条件获得满足为前提：

  （1）《股权转让协议》及与股权转让相关的其他文件已经签署，并获得顺特设备所有内部批准，包括顺特设备董事会对股权转让、新合资合同和新章程的批准；

  （2）《股权转让协议》及与股权转让相关的其他文件已经获得顺特电气及其股东的董事会的批准；

  （3）《股权转让协议》及与股权转让相关的其他文件已经按照施耐德东南亚内部流程获得批准；

  （4）《股权转让协议》规定的交易，以及顺特电气与施耐德东南亚签署的顺特设备的新合资合同和新章程，已按照法律规定获得了相关外商投资审批政府部门的批准。

  2．在上述先决条件满足后的第五（5）个工作日（“交割日”），顺特电气应向施耐德东南亚指定账户支付剩余80%的转让价款。施耐德东南亚收到全额转让价款，同时《股权转让协议》规定的顺特设备董事会和管理层的变更正式生效，视为交割完成。

  3．交割完成后，顺特电气应促使顺特设备尽快办理完毕股权转让在公司登记机关的登记和顺特设备新营业执照的核发。

  （六）与交易标的相关的人员安排

  顺特设备的董事会和管理层的任命在股权转让交割后将调整如下：

  1．公司董事会由四名董事组成，甲方委派三名董事（包括董事长），乙方委派一名董事。

  2.顺特设备的管理层决定并负责组织、管理公司的日常经营活动。

  3．公司管理层的组成包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监等，经甲方提名后由董事会任命。

  （七）违约责任

  1．若一方违反其在《股权转让协议》项下的任何陈述、保证、约定或义务，则该方应对于另一方遭受或承担的所有责任、损失、损害或伤害及所有合理的费用和支出（包括合理的律师费）作出赔偿，使其免受损失。

  2．一方应就其在股权转让协议下欠付的所有金额，每逾期一天，按总价款的0.1%向对方支付违约金。

  3. 如果甲方严重违反其在《股权转让协议》项下的任何陈述、保证、约定或义务（包括但不限于故意未能及时完成本次股权转让所需的政府批准手续、支付转让价格以及促使公司董事会按《股权转让协议》的相关约定向股东分配公司的可分配利润等），致使公司无法继续经营、造成合资公司经营管理发生严重困难或遭受重大损失的，乙方有权要求甲方向乙方和公司作出赔偿，并有权申请解散公司。如果乙方严重违反其在《股权转让协议》项下的任何陈述、保证、约定或义务（包括但不限于故意不积极配合甲方完成本协议项下的股权过户手续等），致使公司无法继续经营、公司经营管理发生严重困难或遭受重大损失的，甲方有权要求乙方向公司和甲方作出赔偿，并有权申请解散公司。

  4．如果任何一方（包括其股东）阻碍或不能积极促成任何先决条件的满足，包括但不限于未在过渡期内取得其内部的审批，或未能积极签署该方应签署的任何文件，或未办理任何应由该方（包括其股东）办理的事项，则另一方有权选择终止股权转让协议或要求对方继续履行股权转让协议，并/或要求该方承担如下违约责任：如果甲方违约，则乙方有权没收定金；如果乙方违约，则甲方有权要求乙方双倍返还定金。

  5．股权转让协议适用中国法律并据其解释。因股权转让协议产生的或与股权转让协议有关的任何争议、纠纷或请求，包括股权转让协议的有效、无效、违约或终止，则提交至国际商会仲裁院进行仲裁，并根据国际商会仲裁规则由根据该规定指定的一（1）名或三（3）名仲裁员最终裁决。仲裁地点为香港。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、乙方同意，在交割日后将继续在其具有优势的开关等业务方面对公司的业务发展提供积极支持，包括但不限于继续向公司提供开关等产品的订单、在同等条件下优先采购公司产品等。

  2、交割日后的任何时间，如甲方欲向第三方转让其持有的公司股权的全部或部分，甲方应书面通知乙方其转让股权的条件，并确保该第三方会向乙方发出购买其所持有的全部公司股权要约，若乙方在收到上述甲方的通知和第三方的要约后十五日内确认将乙方持有的全部公司股权出售给该第三方，该等股权的出售与购买应按照与甲方达成一致的相同价格和相同条款进行（“尾随权”）。若乙方书面确认其放弃本条下的尾随权或未在上述十五日的行权期间内书面回复甲方，则视为乙方放弃尾随权，且乙方同意并将配合甲方向第三方的股权转让。双方同意，未经乙方放弃本条下的尾随权（仅指书面放弃或以上视为放弃的情形），甲方与任何第三方达成的关于公司股权转让的协议不得生效和执行。

  3、交割日后的任何时间，如乙方欲转让其持有的公司股权的全部或部分，甲方拥有同等价格和条件下的优先购买权。甲方应在收到乙方通知后十五日内回复乙方是否行使其优先购买权，如果甲方明确放弃行使优先购买权或未在十五日内回复乙方（视为甲方放弃优先购买权），则甲方应同意和配合乙方向第三方的股权转让。

  4、本次交易对方为独立于本公司、控股股东的第三方，与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。

  本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  5、本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

  本次交易不涉及本公司股权变动，不涉及本公司董事会、监事会、高级管理人员等调整。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

  6、本次购买的资金来源：公司自有资金。

  六、协议的生效

  1、《股权转让协议》经乙方及甲方共同书面签署并经有权审批机构批准后生效。

  2、如果《股权转让协议》任何条款的全部或部分被认定为不合法、无效或不可执行，则《股权转让协议》的其他条款以及受影响条款的其他部分仍然有效。

  七、购买股权的目的和对公司的影响

  1、标的公司的竞争优势

  （1）品牌优势

  顺特设备前身顺德特种变压器厂始创于1988年，是国内最早进入干式变压器制造领域的企业。经过20多年的发展，目前已成为国内外著名的输配电设备供应商，世界干式变压器行业的翘楚。@ 顺特设备及顺特电气先后荣获干式变压器行业领先品牌、中国机械工业企业100强、中国500最具价值品牌、中国名牌产品、变压器行业十强等荣誉，“顺特”品牌在国内外变压器行业特别是干式变压器行业具有较高的知名度和美誉度。

  （2）技术研发优势

  20多年来，顺特设备已建成为一个基础设施完善、开发管理手段先进，质量控制有效，具有良性循环发展机制的研究开发及产品制造中心。目前，顺特设备有工程技术人员300人，拥有先进而完善的检测设施，产品检测中心已通过国家实验室的现场评审并获取认可证书；拥有亚洲最先进的各类生产及检测设备600多台套，其中关键进口设备68台套。@ 顺特设备先后荣获国家火炬计划先进高新技术企业、全国高新技术百强企业、广东省火炬优秀企业奖、中国变压器行业第一品牌、 “中国500最具价值品牌”和“广东省百强民营企业”、“中国名牌产品”等一系列荣誉。

  （3）产品优势

  顺特设备专业制造干式变压器、预装式变电站、组合式变压器、中低压开关柜、干式电抗器等高品质的电气设备。其中干式变压器年生产能力达1000万kVA，预装式变电站年生产能力达1000台，组合式变压器年生产能力达3000台，干式电抗器年生产能力达300万kvar，中低压开关等成套设备年生产能力达10000台套。

  顺特设备在人民大会堂、毛主席纪念堂、三峡水利枢纽、大亚湾核电站、浦东国际机场、广州地铁、伊朗地铁、阿联酋迪拜水电局……这些知名建筑和重点工程中都有着良好的产品运行记录。迄今为止已投入运行的陆万多台产品为顺特设备树立了蜚声国内外的质量信誉。

  2、标的公司的经营优势

  国家电力行业经过连续多年高速发展后，发展速度逐渐回归理性。而世界金融危机形势下国际市场需求也在大幅减少。国内输配电设备行业面临需求放缓，行业产能过剩、市场竞争加剧的局面。但随着新技术的不断发展，除了配网投资、城镇化建设、轨道交通、新能源建设等产业政策带动，国家输配电设备将进入更新换代周期，产品升级换代的需求旺盛，输配电设备将进入一个机遇与挑战并存时期。

  2015年，顺特设备公司深入开展“质量、安全年”主题活动，在机遇与压力面前，公司上下同心，迎难而上，确保了重点核心领域市场份额，并积极拓展新能源市场，为实现公司2020年战略规划迈出了重要的一步。顺特设备公司2015年销售收入15.4亿元，同比增长22%，销售规模创造合资后的历史新高。

  在市场营销方面，顺特设备进一步调整完善营销管理政策，通过统筹项目、整合资源和加大重点大项目的跟进和支持来提高大项目的中标率和中标额，干变产品在城市轨道、大型核电等领域中标率继续保持行业领先；通过培养、充实营销团队，积极开拓新客户，成功开发了一批有长期发展潜力的新客户；积极围绕国家“一带一路”的重大战略开展专项研究，进一步解放思想，寻找商机，实现了销售的突破。

  在产品研发及技术管理方面，大力推进自主创新投入，围绕新产品、新工艺、新技术，开展了大量工作，完成了海上风电水冷大功率干变样机，实现了光伏逆变器和升压变电站的成套化组合；改良了立体开口卷铁心变压器、环形铁芯电抗器、箱变高原型产品、充电桩专用配套等产品的结构与工艺；充电桩产品也实现了批量产销；四大类产品18个单元通过电能产品认证、变压器5个单元通过节能认证，开关柜23个单元通过3C认证。

  在不断拓宽销售渠道，大力开拓国内外市场的同时，公司积极深入开展降本增效活动，持续优化产品设计方案，有效地降低了产品成本，增强了市场竞争力。

  3、对公司的影响

  本次收购交易对方持有的顺特设备15%股权后，有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，更有利于顺特设备的长远健康发展。本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次收购不会导致顺特设备核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。基于顺特设备良好的发展势头，本次股权收购将有利于提升公司的经营业绩。

  八、备查文件

  1、广东万家乐股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议；

  2、《顺特电气设备有限公司股权转让协议》；

  3、顺特电气设备有限公司财务报表；

  4、顺特电气设备有限公司2015年度审计报告。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司董事会

  二0一六年五月三十日