证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司部发来的《关于对湖南发展集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第281号），公司就问询函所提问题进行了认真核查，现将问询函回复情况公告如下。

  一、你公司年报披露，根据你公司与周江林方（周江林先生及其配偶叶枫女士）签署的《关于康复医疗产业之合作协议》，周江林承诺湖南博爱医疗产业有限公司及拟新设主体2015年度净利润不低于1600万元，而2015年度未有新设主体，博爱医疗2015年度实际净利润1621万元，完成率101.31%。而在重要联营企业的主要财务信息中，你公司仅披露吸收合并湖南博爱医疗产业有限公司工作完成后7-12月实际经营数据净利润为1109.88万元，未披露利润实现过程。

  请你公司补充披露承诺主体相关资产的审计报告及2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的确定过程，同时审计机构应对业绩承诺实现与否出具专项意见。

  【答复】：

  2014年12月， 经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与周江林共同出资设立湖南发展康年医疗产业投资公司（简称：康年公司），由康年公司对周江林方实际控制的湖南康美怡年健康产业有限公司进行吸收合并，吸收合并完成后，康年公司直接持有湖南博爱医疗产业有限公司（简称：博爱医疗）股权，周江林方对博爱医疗2015-2017年的净利润进行承诺。根据公司与周江林方（周江林先生及其配偶叶枫女士）签署的《关于康复医疗产业之合作协议》，双方约定的业绩承诺指标为博爱医疗及新设主体的净利润，2015年未有新设主体。现就有关情况说明如下：

  博爱医疗按《关于康复医疗产业之合作协议》中约定的会计政策核算，经天健会计师事务所湖南分所审计，在2015年度实现净利润1621万元，其中，吸收合并前（2015年1-6月）实现净利润555万元，吸收合并后（2015年7-12月）实现净利润1066万元。2016年3月24日天健会计师事务所湖南分所针对业绩承诺事项出具了《关于湖南博爱医疗产业有限公司实际盈利与承诺盈利差异的鉴证报告【天健湘审（2016）59 号】》。鉴证结论为：经审计，博爱医疗2015 年度实际盈利为净利润 1621万元，比盈利承诺数 1600万元多 21万元，湖南发展公司管理层编制的《关于湖南博爱医疗产业有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》如实反映了湖南博爱医疗产业有限公司 2015 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。公司于2016年3月25日公告了该鉴证报告。

  2015年6月，康年公司完成吸收合并后直接持有承诺主体博爱医疗49%的股权，博爱医疗控股股东为天津天士力医疗健康投资有限公司（占比51%，简称：天士力公司）。鉴于康年公司并非博爱医疗控股股东，仅将其作为重要联营企业核算投资收益，并未将博爱医疗纳入公司合并财务报表范围。按照《企业会计准则》相关规定，公司按本单位会计政策对重要联营企业博爱医疗2015年度损益进行调整，并按持股比例核算享有的投资收益。同时，按照公司与周江林方签订的合作协议的约定，周江林方对博爱医疗2015-2017年承诺的净利润按现控股股东天士力公司的会计政策进行核算，并由公司委托的会计师事务所对博爱医疗及拟新设主体的财务报表予以审计。

  公司2015年度财务报告审计过程中，年审机构天健会计师事务所对康年公司重要的联营企业博爱医疗年度财务报表进行了审计，其中博爱医疗按控股股东天士力公司的会计政策核算的全年净利润为1621万元（吸收合并完成后，7-12月净利润为1066万元），按公司会计政策核算的全年净利润为1665万元（吸收合并完成后，7-12月净利润为1109万元）。详见康年公司2015年度审计报告【天健湘审（2016）274号】中26、27页中联营企业的主要财务信息，现摘录如下：

  单位：元

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  考虑到公司已按合同约定请天健会计师事务所对博爱医疗年度财务报表进行了审计并出具了鉴证报告，审计结果得到承诺人周江林的认可，而业绩承诺主体为周江林方，与天士力公司并无关系，如果出具博爱医疗审计报告则需要得到控股股东天士力公司签字认可，所以康年公司未单独出具博爱医疗的审计报告。

  二、报告期内，你公司实现营业收入2.76亿元，同比增长1.79%；归属于上市公司股东的净利润1.29亿元，同比下降33.65%，经营活动产生的现金流量净额1.25亿元，同比下降28.98%。请说明营业收入小幅增长而净利润、经营活动产生的现金流量净额大幅降低的原因及合理性，并说明公司营业收入与盈利规模、经营活动现金流量是否匹配。

  【答复】

  报告期内，公司营业收入较上年同期小幅增长约487万元，而归属于母公司净利润、经营活动产生的现金流量净额分别较上年同期下降6523万元、5098万元，主要受四方面影响：

  （1）公司自2015年起不再享受企业所得税弥亏的政策，将按25%的税率缴纳企业所得税，报告期确认所得税费用约3741万元；

  （2）报告期内，公司新拓展的健康养老养生产业尚未形成营业收入，新设康年公司等控股子公司致使公司运营成本及业务往来款有所增加；

  （3）报告期内，公司提前偿还各家银行贷款，报告期内财务利息支出较上年同期减少约1960万元；

  （4）公司投资的“长沙生物谷”和“宁乡新城片区”土地开发项目在2015年合作到期，两个项目投资收益较上年同期大幅减少，对报告期利润影响较大。

  单位：万元

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  报告期内，受上述4个因素影响，公司净利润较上年同期大幅变化；受上述第1、2个因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅降低，均属合理变动。

  关于公司营业收入与盈利规模、经营活动现金流量是否匹配的说明：公司现阶段营业收入主要由水电收入组成（2013-2015年度，水电收入占公司总收入规模的95%以上），近几年公司下属电站的发电量及经营较为平稳，营业收入和营业成本规模变化不大。同时，公司前期投资的股权类项目近两年收益情况良好，公司现阶段负债率较低（2015年底资产负债率为6.9%），财务成本支出不大，新拓展的健康养老养生产业尚处于拓展期，暂无重大成本支出事项，因此，公司在现有收入规模下，形成了较强盈利规模和经营活动现金流。

  特此公告

  湖南发展集团股份有限公司董事会

  2016年5月30日