证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016 年 5 月 30 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2015 年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2016】0568号）（ 以下简称"《意见函》")。根据相关要求，现将《意见函》全文公告如下：

  "依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2015年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营模式、业绩承诺实现以及会计核算等方面进一步补充披露下述信息。

  一、关于主营业务经营模式

  根据年报，公司的主营业务包括金矿勘探开采、黄金及黄金饰品销售等。为帮助投资者更好地了解公司的经营模式，请公司补充披露黄金开采、黄金及黄金饰品销售业务的经营模式和主要经营数据。

  1.黄金开采业务。年报披露，黄金开采具有很强的周期属性，大冶矿业自产金的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，公司拥有的黄金矿产资源储备在金价上行时会给公司带来收益。为便于投资者更好地理解公司黄金开采业务的经营情况，请补充披露：（1）截至报告期末，公司黄金矿产资源的保有储量、可采储量、平均品位等；（2）报告期内，公司黄金矿产资源的开采量，以及实现的黄金产量；（3）报告期内黄金开采业务实现的营业收入、营业成本和毛利率。

  2.黄金及饰品销售业务。根据年报，因黄金开采具有很强的周期属性，公司制定了向下游黄金珠宝消费拓展的战略，确立了互联网黄金珠宝垂直电商的发展目标。为便于投资者更好地了解公司黄金及饰品销售业务的经营以及转型情况，请补充披露：（1）报告期内公司互联网黄金珠宝电商销售渠道实现的营业收入、营业成本和毛利率；（2）报告期内公司主要的线下零售渠道情况及销售额，线下零售渠道包括但不限于商业银行、自营门店等；（3）报告期内公司黄金及饰品业务前五名采购供应商及采购金额，前五名批发销售客户及销售额。

  3.黄金租赁业务。根据年报，公司向商业银行租赁黄金的期末原值约9.4亿元，因黄金租赁形成的以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债10.03亿元。为便于投资者更好地理解公司黄金租赁业务的经营模式，请补充披露：（1）公司开展黄金租赁业务的主要目的及报告期内相应租赁黄金数量及原值，租赁目的包括但不限于获取原材料、融资等；（2）公司黄金租赁业务的套期保值等风险管理措施，未采取套期保值的风险敞口金额；（3）结合公司黄金租赁的业务环节和会计核算过程，说明黄金租赁业务中，金价上升或下降对报告期损益的影响，以及完整业务环节中金价波动对损益的影响。

  二、关于大冶矿业的业绩情况

  2013年，公司分别向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询发行股份购买大冶矿业100%股权，刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净利润数不低于大冶矿业同期的预测净利润数，其中，2015年度大冶矿业盈利预测数为28,345.79万元。为便于投资者更好地了解重组标的的业绩情况，请公司补充披露下列信息。

  4.增资及红利分配。年报披露，公司对全资子公司大冶矿业的投资期初余额9,873万元，本期增加7.4亿元。根据公司临时公告，上述增资全部通过大冶矿业再向其全资子公司上海刚泰黄金饰品有限公司增资。同时，母公司利润表中3.7亿元的投资收益系大冶矿业分回的红利。请公司补充披露：（1）公司通过大冶矿业向上海刚泰黄金饰品有限公司增资的主要原因和必要性；（2）报告期内上海刚泰黄金饰品有限公司的营业收入及净利润；（3）公司向全资子公司增资，同时子公司大额分回红利的主要原因。

  5.大冶矿业的经营业绩。根据年报，报告期内大冶矿业实现业绩约3.8亿元，完成业绩承诺。同时，报告期内公司西北地区实现营业收入4,082万元，营业成本4,375万元，毛利率-7.16%，同比减少14.15%。此外，截至报告期末，公司作为担保方为大冶矿业、国鼎黄金以及上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保余额20.8亿元；报告期内大冶矿业收购的国鼎黄金实现净利润1.2亿元。请公司补充披露：（1）国鼎黄金、上海刚泰黄金饰品有限公司成为大冶矿业子公司的时间和方式；（2）大冶矿业收购国鼎黄金的最终资金来源；（3）大冶矿业报告期内实现的3.8亿元业绩是否包括了国鼎黄金和上海刚泰黄金饰品有限公司的利润数据；（4）结合上述增资、担保以及收购资金等情况，说明是否存在为确保盈利预测实现的资源倾斜行为。

  三、关于财务问题及其他

  6.收购国鼎黄金会计处理。年报披露，报告期内为提升利润率，收购了黄金珠宝实体零售企业国鼎黄金100%股权，并获得上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权。购买日，国鼎黄金账面净资产1.3亿元，100%股权评估值3.17亿元，公司支付交易对价3亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为1.3亿元，并确认商誉1.7亿元。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2014年修订）》第二十六条，请公司补充披露：（1）购买日国鼎黄金可辨认资产、负债公允价值的确定方法；（2）收购中或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；（3）购买日国鼎黄金可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的原因；（4）上述会员资格及特许经营权等的公允价值是否能够可靠计量，公司未将其单独确认为无形资产是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。

  7.收购瑞格传播会计处理。年报披露，根据2015年3月6日、4月8日签订的股权转让协议及补充协议，公司收购自然人赫连剑茹、戢二卫和杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权。购买日，瑞格传播账面净资产9,466万元，100%股权评估值4.6亿元，转让价格为人民币4.4亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为9,466万元，并确认商誉3.5亿元。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2014年修订）》第二十六条，请公司补充披露：（1）购买日瑞格传播可辨认资产、负债公允价值的确定方法；（2）收购中或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据；（3）购买日瑞格传播可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的原因。请会计师发表意见。

  针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司于2016年6月2日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。"

  公司将根据《意见函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年5月31日