证券时报多媒体数字报

  证券代码:603167 证券简称:渤海轮渡 公告编号:2016-012

  渤海轮渡股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2016年5月27日以通讯表决方式召开。会议由董事长陈继壮先生召集,应参加董事9人,实际参加9人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过了如下议案:

  一、《关于设立大连渤海轮渡燃油有限公司的议案》

  公司拟与控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司、大连龙达石油化工有限公司在大连设立合资公司,经营燃料油的供应业务。拟设立的合资公司暂定名为大连渤海轮渡燃油有限公司,注册资本5,500万元,其中公司出资1,980万元人民币,占36%股份;辽宁省大连海洋渔业集团公司出资1,870万元人民币,占34%股份;大连龙达石油化工有限公司出资1,650万元人民币,占30%股份。公司为合资公司第一大股东,纳入公司合并财务报表的合并范围。

  表决结果:同意:6票, 反对:0 票, 弃权:0 票。

  二、《关于调整董事会专门委员会人员组成的议案》

  公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的人员组成调整如下:

  (一)审计委员会成员:

  主任委员:朱南军 成员:郭东杰、李明

  (二)薪酬与考核委员会成员:

  主任委员:王钺 成员:朱南军、李明

  表决结果:同意:9票, 反对:0 票, 弃权:0 票。

  特此公告

  备查文件:渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第十五次决议

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二〇一六年五月三十一日

  证券代码:603167 股票简称:渤海轮渡 公告编号:临2016-013

  渤海轮渡股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额:0元

  一、关联交易概述

  渤海轮渡股份有限公司(以下简称“公司”)拟与控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司、大连龙达石油化工有限公司在大连设立合资公司,经营燃料油的供应业务。拟设立的合资公司暂定名为大连渤海轮渡燃油有限公司,注册资本5,500万元,其中公司出资1,980万元人民币,占36%股份;辽宁省大连海洋渔业集团公司出资1,870万元人民币,占34%股份;大连龙达石油化工有限公司出资1,650万元人民币,占30%股份。公司为合资公司第一大股东,纳入公司合并财务报表的合并范围。

  鉴于本次投资除公司外的其他出资方中,辽宁省大连海洋渔业集团公司持有公司37.05%股权,因此本次交易构成关联交易。董事陈继壮、孙厚昌、李明因在辽宁省大连海洋渔业集团公司任职,为本次交易的关联董事,已在董事会审议过程中回避表决,其他非关联董事一致审议通过本次交易。

  本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项,交易金额未达到公司最近一年期经审计净资产绝对值5%以上,无须提交股东大会审议。

  二、关联方、交易方介绍及关联关系

  (一)辽宁省大连海洋渔业集团公司:为公司控股股东,持有公司37.05%股权。注册地:大连市;法定代表人:陈继壮;注册资本:480,000,000.00元;经营范围:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、销售;国内外海洋运输服务;船舶租赁,房屋租赁;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口,对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,按国家规定在海外举办各类企业,固话、宽带、移动业务代理,企业人员培训,大连沿海普通货物及成品油运输(有限期至2016年7月9日)。船货代理、修造船业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2015年12月31日,总资产942,537.34万元,净资产380,980.25万元,营业收入353,330.15万元,净利润853.24万元。

  (二)大连龙达石油化工有限公司:法定代表人:姜林;注册地:辽宁省大连市保税区市场大厦419A;注册资本:500万。经营范围:石油制品及化工产品、燃料油(不含许可经营项目,不允许自设仓储和运输)销售、贸易经纪与代理;五金机电、建材、煤炭销售;国际贸易、转口贸易;商品展示、咨询服务。(执照有效期至2016年8月10日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)拟出资1650万元人民币,持有大连渤海轮渡燃油有限公司30%股权。

  截止2016年5月26日资产总额2303万元,净资产503万元,营业收入420万元,净利润1万元。

  鉴于辽渔集团持有公司37.05%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,辽渔集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  大连渤海轮渡燃油有限公司,注册资本5,500万元,经营范围:燃料油销售。大连渤海轮渡燃油有限公司全体股东情况:

  ■

  本次交易各方按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价公平合理。

  四、投资标的基本情况

  1、公司名称:大连渤海轮渡燃油有限公司

  2、注册资本:5,500万元

  3、经营范围:燃料油销售

  4、出资情况:公司出资1,980万元人民币,持有其36%股权;辽宁省大连海洋渔业集团公司出资1,870万元人民币,持有其34%股权;大连龙达石油化工有限公司出资1,650万元人民币,持有其30%股权。各方均以现金出资。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次交易符合公司的战略发展和管理需求。公司在客滚运输主业的发展思路,就是逐步介入客滚运输的上下游服务领域的相关产业,使得公司的业务不断前移,实现公司在客滚运输领域的一体化运作,提升公司的综合竞争实力,符合公司发展的长远目标。

  六、关联交易的审议情况

  (一)公司董事会审议情况

  公司第三届第十五次董事会通过了《渤海轮渡股份有限公司

  关于设立大连渤海燃油有限公司的议案》,公司应表决董事9名,其中:关联董事陈继壮、孙厚昌、李明按规定回避了对该议案的表决,其余6名董事审议并一致同意该议案。

  (二)独立董事事前审阅情况

  公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅,认为:

  公司与控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司及大连龙达石油化工有限公司共同投资设立大连渤海轮渡燃油有限公司事宜符合公司的战略发展需要,有利于公司充分利用现有资源提升公司的综合竞争力;各方均以现金出资,按出资比例确定股权,交易定价原则谨慎合理,不存在损害公司及股东利益的情形;本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定;我们一致同意本次交易并将议案提交公司董事会审议。

  (三)独立董事意见

  经审议,公司全体独立董事发表独立意见如下:

  我们认为:公司与控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司及大连龙达石油化工有限公司共同投资设立大连渤海轮渡燃油有限公司事宜符合公司的战略发展需要,有利于公司充分利用现有资源提升公司的综合竞争力;各方均以现金出资,按出资比例确定股权,交易定价原则谨慎合理,不存在损害公司及股东利益的情形;本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定;我们一致同意本次交易。

  七、需要特别说明的历史关联交易

  公司与辽宁省大连海洋渔业集团公司2015年日常关联交易及预计2016年日常关联交易已经2015年度股东大会审议通过。详见《渤海轮渡关于确认2015年日常关联交易及预计2016年日常关联交易的公告》。

  八、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告

  渤海轮渡股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月三十一日