证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次临时股东大会召开期间未发生增加、否决或变更议案的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年5月30日下午14:00

  网络投票时间：2016年5月29日至5月30日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月29日下午15:00至2016年5月30日下午15:00的任意时间。

  2、召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事张远海先生

  6、出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表共计13人，代表股份83,807,649 股，占公司有表决权股份总数的55.8718%。其中，通过现场投票方式出席的股东及股东代表共计7人，代表股份83,480,000 股，占公司有表决权股份总数的55.6533%；通过网络投票的股东6人，代表股份327,649股，占公司有表决权股份总数的0.2184％。

  出席本次股东大会表决的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，且不包括公司的董事、监事和高级管理人员）共7人，代表有表决权股份数332,649股，占公司有表决权股份总数的0.2218％。

  7、公司董事、部分监事、部分高级管理人员及见证律师列席本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、议案审议和表决情况

  本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  4、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  （一）发行股份及支付现金购买资产方案

  4.1、交易对方

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.2、标的资产

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.3、交易价格

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.4、对价支付

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.5、现金对价支付期限

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.6、发行股份的种类和面值

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.7、发行方式、发行对象和认购方式

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.9、发行数量

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.10、上市地点

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4. 11、限售期

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4. 12、期间损益安排

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4. 13、滚存未分配利润安排

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.15、利润补偿

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.16、决议的有效期

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  （二）非公开发行股份募集配套资金方案

  4.17、发行股份的种类和面值

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.18、发行方式、发行对象和认购方式

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.19、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.20、发行数量及募集资金总额

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.21、上市地点

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.22、限售期

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.23、滚存未分配利润安排

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.24、募集资金用途

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  4.25、决议的有效期

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为281,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4454％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0513%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为281,349股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5783％；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的9.7400%。

  5、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  6、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  7、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  8、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  9、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  10、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  13、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》。

  会议表决结果：同意股数83,493,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6256%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3744％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  14、审议通过了《关于修订<申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

  会议表决结果：同意股数83,493,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6256%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3744％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  15、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》，该项议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）回避表决。

  会议表决结果：同意股数62,850,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5033%；反对股数为313,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4967％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  其中中小投资者投票情况：同意18,900股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6817%；反对股数为313,749股，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的94.3183％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

  16、审议通过了《关于增补独立董事的议案》。

  本议案采取累积投票的方式选举王社坤先生、蔡乐华先生为公司第三届董事会独立董事，其任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体表决结果如下：

  16.1、增补王社坤为第三届董事会独立董事

  同意83,475,004票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6031%；其中中小投资者投票情况：同意4票，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0012%；

  王社坤先生当选公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。

  16.2、增补蔡乐华为第三届董事会独立董事

  同意83,485,002票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6150%；其中中小投资者投票情况：同意10,002票，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0068%；

  蔡乐华先生当选公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所

  2、见证律师： 周陈义 顾明珠

  3、结论性意见：贵公司2016年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  2016年5月31日