证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１６］【２５４】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行７２，２４９，８６３股人民币普通股（Ａ）股，每股发行价格１８．２５元，募集资金人民币１，３１８，５５９，９９９．７５元，募集资金净额为人民币１，２９４，３８７，７４９．８９元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１６年３月３０日进行了审验，并出具信会师报字［２０１６］第６１０２６３号验资报告。

  经公司２０１６年５月６日召开的第三届董事会第十六次会议、２０１６年５月１８日召开的２０１５年度股东大会审议通过公司将本次非公开发行募集资金中的４２，８５６万元向全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）增资，用于实施募集资金投资项目，并置换先期露通机电已投入收购浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）蓝宝石切磨抛设备及存货的自筹资金。其中：１０，０００万元用于增加注册资本，其余３２，８５６万元计入资本公积。本次增资完成后，露通机电注册资本将由９，０００万元增加为１９，０００万元，仍为公司全资子公司；资本公积将由－２７２．３７万元增加为１８，７２７．６３万元。

  二、募集资金专户设立情况

  为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

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  露通机电收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的募集资金６，８５０万元置换先期已投入的自筹资金，已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，露通机电不再设立对应的募集资金专项账户。

  三、募集资金签订四方监管协议情况

  公司与露通机电、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行（以上银行统称“募集资金专户开户银行”）、保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

  １、露通机电已在上述募集资金专户开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于本次非公开发行股票募集资金投放项目的存储和使用，不得用作其他用途。

  ２、露通机电与上述募集资金专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  ３、长城证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司、露通机电募集资金使用情况进行监督。长城证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、露通机电和上述募集资金专户开户银行应当配合长城证券的调查与查询。长城证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  ４、公司授权长城证券指定的保荐代表人施斌、董建明可以在上述募集资金专户开户银行营业时间随时查询、复印公司专户的资料；上述募集资金专户开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向上述募集资金专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；长城证券指定的其他工作人员向上述募集资金专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ５、上述募集资金专户开户银行按月（每月１０日之前）向公司、露通机电出具对账单，并抄送长城证券。上述募集资金专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  ６、露通机电一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元或募集资金净额的５％的，上述募集资金专户开户银行应当及时以传真方式通知长城证券，同时提供专户的支出清单。

  ７、长城证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长城证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知上述募集资金专户开户银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  ８、上述募集资金专户开户银行连续三次未及时向长城证券出具对账单或者向长城证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合长城证券调查专户情形的，露通机电有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  ９、本协议自公司、露通机电、上述募集资金专户开户银行、长城证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且长城证券督导期结束后失效。

  １０、本协议一式拾份，公司、露通机电、上述募集资金专户开户银行、长城证券四方各持两份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份。

  四、备查文件

  １、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月三十日