证券时报多媒体数字报

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2016—039

  金字火腿股份有限公司第三届董事会

  第二十三次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2016年5月25日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年5月30日以现场加通讯的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将母公司参股金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司股权划转至全资子公司金字食品有限公司的议案》。

  具体内容详见2016年5月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于将母公司参股金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司股权划转至全资子公司金字食品有限公司的公告》。

  2.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让浙江东润新能源有限公司10%股权的议案》。

  具体内容详见2016年5月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让浙江东润新能源有限公司10%股权的公告》。

  3.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任王启辉先生为公司董事会秘书的议案》。

  具体内容详见2016年5月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任王启辉先生为公司董事会秘书的公告》。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2016-040

  关于将母公司参股金华市开发区中盈

  小额贷款股份有限公司股权划转至

  全资子公司金字食品有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●资产划转的对方：金字食品有限公司

  ●本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

  一、划转资产情况

  金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”)为调整公司架构，实施业务整合，拟在公司合并财务报表范围内，将母公司参股金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司股权划转给全资子公司金字食品有限公司（以下简称“金字食品”）。

  本公司以母公司参股金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司股权对金字食品划转的方式，调整公司所属子公司资产结构，并由金字食品承接母公司的部分资产。本次调整不会导致公司主营业务、收入发生变化。

  本次调整在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，无需履行关联交易程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2016 年 5月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将母公司参股金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司股权划转至全资子公司金字食品有限公司的议案》。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  二、划入方的基本情况

  金字食品是本公司的全资子公司，于2015年11月19日设立，注册资本为人民币5000万元，法定代表人施延军，主营食品生产、初级食用农产品销售、货物和技术的进出口业务，住所及办公地址为浙江省金华市婺城区金帆街1000号，营业执照统一社会信用代码号为91330701MA28D4BG0B。该公司于2015年末新设， 2016年度未开展经营业务。

  三、划转资产的主要内容

  1、本次划转资产为公司参股金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司股权，以2015年12月31日为本次划转基准日。

  2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2016〕768号），截至2015年12月31日，公司参股金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司股权账面价值为1000万元。

  3、本次拟划转的股权不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。

  4、本次股权划转基准日（2015年12月31日）至实际划转完成日，上述股权产生的损益归公司所有。

  四、划转的目的和对公司的影响

  本次对子公司划转股权，系在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，促进公司更好发展。

  本次股权划转为公司内部股权划转，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2016-041

  关于受让浙江东润新能源有限公司10%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、金字火腿股份有限公司的全资子公司金字食品有限公司（以下简称“金字食品”）拟以自有资金受让浙江东润文化发展有限公司（以下简称“东润文化”）持有的浙江东润新能源有限公司（以下简称“浙江东润”）10%的股权（以下简称“本次交易”）。受让价格：人民币零元。资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有浙江东润10%股权。

  2、根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易事项不构成关联交易。同时， 本次交易事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2016 年 5月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于受让浙江东润新能源有限公司10%股权的议案》。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  东润文化系国内首家专业快递广告公司，注册资金1000万，位于浙江省杭州市，现有员工100人，下设大客户部、销售部、招商部、广告设计部、网络部、广告投放监管部、战略投资部等部门。截至本协议签署日，东润文化持有浙江东润100%的股权。

  三、交易标的的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  公司名称：浙江东润新能源有限公司

  注册地址：安吉县昌硕街道安吉大道8号2幢二层203室

  法人代表：林月华

  注册资本：2000万元。

  成立日期：2016年3月28日

  营业执照号码：91330523MA28C6M77Q,

  经营范围：主要经营：新能源汽车研发、汽车、摩托车销售、租赁，汽车零部件销售，三轮电动车销售、租赁及配件销售、维修，汽车维修，润滑油、汽车饰品、汽车装潢材料、汽车配件、车载消防设备销售，充电设备安装、销售，提供充电服务，互联网信息服务，计算机软件研发，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，广告设计、制作、发布、平面设计、制作，普通货物运输。（以工商行政管理局核准的内容为准）。

  2、标的股权概况：本次受让的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  3、标的公司的主要股东情况

  浙江东润股权受让变更前后的股权结构如下：

  ■

  4、标的公司的主要财务数据

  浙江东润成立于2016年3月28日，尚未开展经营业务。

  四、交易方式

  由于转让方浙江东润文化发展有限公司持有的浙江东润股权目前尚未实缴出资款，以及浙江东润尚未开展经营业务，金字食品以1：1的价格受让东润文化拥有浙江东润的200万元认缴出资额的股权。

  五、交易协议的主要内容

  1、目标股权的转让比例及价款

  东润文化在浙江东润拥有2000万元股权。各方商定，东润文化将其拥有浙江东润的500万元认缴出资额（实缴出资为0元）的股权转让给新股东申通快递有限公司，占浙江东润注册资本的25%股权；将其拥有浙江东润的500万元认缴出资额（实缴出资为0元）的股权转让给新股东天天快递有限公司，占浙江东润注册资本的25%股权；将其拥有浙江东润的200万元认缴出资额（实缴出资为0元）的股权转让给新股东金字食品有限公司，占浙江东润注册资本的10%股权；将其拥有浙江东润的600万元认缴出资额（实缴出资为0元）的股权转让给新股东林月华，占浙江东润注册资本的30%股权。

  经过本次股权转让后，浙江东润股权的分配如下：

  东润文化以货币方式认缴出资额200万元，占注册资本的10%；

  申通快递有限公司以货币方式认缴出资额500万元，占注册资本的25%；

  天天快递有限公司以货币方式认缴出资额500万元，占注册资本的25%；

  金字食品有限公司以货币方式认缴出资额200万元，占注册资本的10%；

  林月华以货币方式认缴出资额600万元，占注册资本的30%。

  2、转让价款

  经本协议各方协商后一致同意，东润文化向各受让方转让股权的价格均为零元。

  3、 过渡期安排

  东润文化在过渡期内不得转让或处分其所持有的部分或全部浙江东润股权或在其上设置质押等权利负担。

  东润文化应在过渡期内促使浙江东润以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；除非受让方全体事先书面同意，东润文化应避免浙江东润发生重大不利事件；如未经受让方的事先书面同意，浙江东润发生重大不利事件，东润文化应及时书面通知受让方，并按本协议违约责任的相关约定处理。

  4、目标股权权属转移

  ① 各方一致确认，自转让基准日起，受让方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。

  ② 目标股权转让手续，东润文化应于协议签署后 3 个工作日内开始办理，并最迟于开始办理后的 1 个月内办理完毕（工商变更登记以实际审批时间为准）。

  5、实缴出资

  ① 各方承诺，在浙江东润修订章程、本次股权过户手续完成后，各方按占注册资本的比例履行实缴出资义务。申通快递以货币方式认缴出资额500万元，占注册资本的25%；天天快递以货币方式认缴出资额500万元，占注册资本的25%；东润文化以货币方式认缴出资额200万元，占注册资本的10%；金字食品以货币方式认缴出资额200万元，占注册资本的10%；林月华（自然人）以货币方式认缴出资额600万元，占注册资本的30%。

  ② 各方股东应在2016年5月31日前(在目标公司修订章程、本次股权过户手续完成的前提下)全面履行各自的出资义务,将货币出资一次性存入公司在银行开设的账户，其中林月华（自然人）在2016年5月31日前以货币方式认缴出资200万元，剩余400万元于2017年5月31日前出资。

  六、涉及受让资产的其他安排

  1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

  2、本次交易后与交易对手方不会产生同业竞争；

  3、本次交易的资金来源为自有资金；

  4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

  5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  1、交易的目的：

  近年来，我国电子商务迅速发展，快递行业高速增长，同时新能源汽车产业发展日趋成熟，标的公司从事新能源汽车租赁与运营，致力于打造新能源汽车共享平台、运营网络、数据中心，预计未来有较好的发展前景，有利于公司获得稳定的投资回报，以及积累投资经验。本次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。故公司拟以自有资金受让东润文化持有的浙江东润公司10%的股权。

  2、对公司影响：

  本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值；本次交易将使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有浙江东润10%的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2016—042

  关于聘任王启辉先生为

  公司董事会秘书的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金字火腿股份有限公司于2016年5月30日召开了第三届董事会第二十三次会议， 审议并通过《关于聘任王启辉先生为公司董事会秘书的议案》，同意聘任王启辉先生为公司董事会秘书。聘期自董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满（简历见附件）。

  截至本公告日止，王启辉先生持有公司699,257股股份；与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  公司独立董事审核后认为：经审阅本次会议聘任的公司董事会秘书的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第二十三次会议聘任王启辉先生为董事会秘书，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述董事会秘书的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法有效。我们同意聘任王启辉先生为公司董事会秘书。

  王启辉先生的联系方式公告如下：

  办公电话：0579-82262717；

  办公传真：0579-82262717；

  办公地址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号；

  电子邮箱：jinziham@jinzichina.com。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  王启辉，男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理经济师。2005年3月至2008年12月，任金华市火腿有限公司董事长秘书。2009年至2011年4月，任金字火腿股份有限公司总经理助理。2011年4月至今任金字火腿股份有限公司副总经理。2016年3月31日至今任金字火腿股份有限公司董事。王启辉先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  王启辉先生持有公司699,257股股份；与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。