证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份数量为13,061,000股，占公司总股本的11.9453%。

  2、本次限售股份可上市流通日期为2016年6月2日（星期四）。

  一、公司股本和股票发行情况

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2015]826号”文核准，首次公开发行2,734万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所同意，公司股票于2015年5月27日起在中小板上市交易。公司首次公开发行前股本总额为82,000,000股，发行后股本总额为109,340,000股。

  截至本公告日，公司总股本为109,340,000股，其中尚未解除限售的股份数 量为82,000,000股，占公司总股本的74.995%；无限售条件流通股27,340,000股，占公司总股本的25.005%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺。

  1、担任公司董事的陈俊岭、担任高级管理人员的杨建林的股份锁定承诺：

  （1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）在前述股票锁定期满后2年内，承诺人转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行价。发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使承诺人出现职务变更或离职等情形，承诺人仍将履行相关承诺；如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

  （3）除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。

  2、担任公司监事的檀福华的股份锁定承诺

  （1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  （2）除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。

  3、公司其他股东的股份锁定承诺

  本公司其他股东广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、林伟明、叶惠全、万泽良承诺：

  自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有或间接控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  4、公司股东陈俊岭就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺：

  本人目前持有东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“发行人”）344.4万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的4.20%；同时，本人实际控制的广东通盈创业投资有限公司（以下简称“通盈创投”）持有发行人311.59万股股份，占发行人公开发行股票前股份总数的3.80%；本人实际支配发行人的股份总数共计655.99万股，占发行人公开发行股票前股份总数的8.00%。本人及通盈创投（以下简称“承诺人”）现就发行人上市后持有及减持发行人股票意向承诺如下：

  承诺人将严格遵守承诺人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后两年内，按照法律法规允许的交易方式，以不低于发行价减持发行人股票。若承诺人在发行人上市后合并持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则承诺人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。

  如承诺人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，承诺人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

  （二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。

  （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

  （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

  （五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年6月2日（星期四）。

  2、本次解除限售的股份数量为13,061,000股，占公司总股本的11.9453%。

  3、本次解除股份限售股东共计8名。

  具体情况如下表所示：

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  备注：

  注1：陈俊岭承诺：离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。因陈俊岭于2016年2月29日申请离职，于2016年5月11日正式离职，陈俊岭直接持有公司的股份将继续锁定至2016年11月11日，并于2016年11月14日实际可上市流通。

  注2：陈俊岭持有通盈创投36%的股份，持有骏丰投资41%的股份，骏丰投资持有通盈创投51%。陈俊岭通过通盈创投及骏丰投资间接持有公司股份数为1,773,259股。陈俊岭承诺：离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。因陈俊岭于2016年2月29日申请离职，于2016年5月11日正式离职，广东通盈创业投资有限公司在出售股份时将严格履行陈俊岭所作出的有关承诺。广东通盈创业投资有限公司持有公司1,773,259股从2016年11月14日起实际可上市流通。

  注3：陈俊岭持有通盈创投36%的股份，持有骏丰投资41%的股份，骏丰投资持有通盈创投51%，通盈创投持有暨南投资23.26%。陈俊岭通过通盈创投、骏丰投资、暨南投资间接持有公司股份数为276,791股。陈俊岭承诺：离职后6个月内，不转让所持有的发行人股份，申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的50%。因陈俊岭于2016年2月29日申请离职，于2016年5月11日正式离职，广州暨南投资有限公司在出售股份时将严格履行陈俊岭所作出的有关承诺。广州暨南投资有限公司持有公司276,791股从2016年11月14日起实际可上市流通。

  注4：杨建林为公司董事、董事会秘书、财务总监，杨建林承诺：除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。本次限售股解禁后，杨建林所持公司股份数量的75%仍将继续锁定。

  注5：檀福华为公司监事会主席，檀福华承诺：除遵守前述锁定期外，承诺人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%。本次限售股解禁后，檀福华所持公司股份数量的75%仍将继续锁定。

  上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

  四、保荐机构核查意见

  兴业证券认为，南兴装备本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对南兴装备本次限售股份上市流通申请无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、股份结构表和限售股份明细表；

  3、保荐机构的核查意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  董事会

  2016年5月31日