证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2016年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司申请资产收益权转让贷款的议案》，公司与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称"建行区分行营业部"）拟签署《资产收益权转让合同》。该资产收益权转让合同主要内容如下：

  一、公司以合法享有乌鲁木齐市天山区机关事务管理中心、新疆巨源房地产开发有限公司名下应收帐款资产及其资产收益权申请2亿元资产收益权转让贷款。

  二、该项转让贷款涉及资产收益权为：乌鲁木齐市天山区机关事务管理中心名下的应收账款12,411.86万元、新疆巨源房地产开发有限公司名下应收帐款22,424.7万元。

  三、资产收益权转让贷款期限：期限两年。

  四、资产收益权转让贷款利率：4.90%

  五、转让价款、交割时间与方式

  （一）转让价款：本合同项下资产的资产收益权之购买价款金额：本合同项下资产的资产收益权购买价款总金额为20,000万元，定价依据为：本合同项下资产的账面价值。甲方按57.41%折价/溢价率受让上述资产收益权。

  （二）交割时间与方式：乙方应在交割日前7日内将本次转让所需的文件资料提供给甲方。

  六、甲方（建行区分行营业部）的权利和义务：

  （一）甲方有权签署本合同及履行本合同项下的义务、行使其在本合同项下的任何权利并不违反其章程，且不与适用于甲方的任何法律、行政法规、规章、判决、裁定、授权、协议、义务等相违背或冲突。

  （二）甲方有权要求乙方将本合同项下资产的资产收益权所产生的全部收益划付至甲方指定帐户。

  （三）甲方有权对转让价款的使用情况进行监督，并要求乙方做出书面说明。

  （四）甲方有权在资产收益权产生的相关款项未达到本合同约定时，要求乙方或/及约定第三方（如有）进行补足，并有权行使相关担保权利。

  （五）甲方有权处分本合同项下资产及其收益权，包括但不限于通过转让、拍卖、变卖资产及其收益权而获得收益。

  （六）甲方依据法律法规所享有的除本合同及附属合同、协议约定的其他权利。

  （七）甲方有权提前终止本合同。

  七、乙方（公司）的权利和义务

  （一）乙方承诺其是依据中华人民共和国法律合法成立并有效续存的公司，具有充分的权利和授权签署本合同并履行本合同项下的义务，并且乙方签署本合同及履行本合同项下的义务、行使其在本合同项下的任何权利并不违反其章程，不与适用于乙方的任何法律、行政法规、规章、判决、裁定、授权、协议、义务相违背或冲突。

  （二）签署本合同时，乙方已经充分考虑和尊重了乙方的付款人的利益，并未损害乙方付款人及任何其他方的利益。

  （三）乙方保证向甲方转让的资产收益权为其合法所有的和可转让的权利，其未向任何第三方转让，未设定也将不会设定任何担保权益。乙方将资产收益权转让给甲方已得到董事会或类似的最高权力机构的授权，如需要经过第三方机构的审批或同意，则已完成相关审批或已征得书面同意，且不违反公司章程之规定，资产收益权转让合法、有效。

  （四）本合同生效后，如有任何人对乙方在本合同项下转让的资产收益权主张权利的，乙方应无条件赔偿因此给甲方造成的全部损失。

  （五）乙方与付款人之间不存在未解决的任何商务纠纷，乙方应当就其与付款人间存在的或即将发生的任何商务纠纷书面提请甲方注意。

  （六）乙方如发现付款人财务状况恶化或发生合并、分立、重组、财产被查封等严重影响收益权回收的情况时，应当自悉知之日起三个工作日内书面通知甲方，并无条件配合做好相应的补救工作。

  （七）乙方确保转让价款的使用符合法律法规、监管政策的规定，以及与甲方的相关合同、协议约定。

  乙方确保本次转让价款仅用于公司各类市政、公路工程建设、改造及施工原材料采购。

  （八）本合同生效后，乙方发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起3个工作日内书面通知甲方，书面通知中还应详细列明其对已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施、补救的期限和预期效果等：

  8.1 作出关于减资、合并、分立、解散、决定申请破产的董事会决议或股东会决议（以先成立的决议日为准）；

  8.2 被依法撤销或申请破产；

  8.3 发生任何影响或可能影响乙方利益的重大诉讼或仲裁案件；

  8.4被监管机关立案调查；

  8.5经营状况发生严重恶化或丧失商业信誉；

  8.6 发生任何可能会不利于乙方业务、资本及财产状况的事情；

  8.7 其他对乙方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。

  （九）乙方提前终止本合同需甲方书面同意。

  八、税费

  甲乙双方各自承担本合同履行过程中发生的税费。

  九、法律适用

  本合同的订立、效力、解释、以及由本合同产生与其有关之争议的解决均适用中国法律。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2016年5月31日