证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量为2,652,000股，占回购前公司股本总额的0.73%，回购价格为6.42元/股。

  2、截止2016 年5月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、2013年4月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司股票激励对象名单进行核实的议案》，公司独立董事对《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送中国证监会进行了备案。公司于2013年5月8日获悉，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。

  3、2013年5月15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

  4、2013年6月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  5、2013年6月5日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日为2013年6月5日。根据公司2013年6月4日召开的2013年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司限制性股票激励计划的授权条件已经成就，向符合授权条件的57名激励对象授予445 万股限制性股票；公司2013年4月18日召开的2012年年度股东大会审议通过2012年度权益分派方案，公司向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），根据公司2013年6月4日召开的2013年第一次临时股东大会授权，公司董事会将限制性股票授予价格10.68元/股调整为10.38元/股。独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。

  6、2014年2月18日，公司2003年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配的议案》，以公司2013年12月31日总股本21,020.36万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不派送红股，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。权益分派完成后，公司股票激励计划限制性股票总数由原4,450,000股变更为6,675,000股。

  7、2014年6月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股票激励计划（草案修订稿）》相关规定办理第一期解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计57人，解锁的限制性股票数量为2,002,500股，占限制性股票总数的30%，于2014年6月26日上市流通。独立董事就公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁发表了独立意见。

  8、2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销。2013年6月5日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为10.38元/股，由于2014年4月公司实施2013年度权益分派方案，以资本公积每10股转增5股，每10股派发现金红利3元；2015年5月实施2014年度权益分派方案，每10股派发现金红利3元；根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购价格相应的调整为6.42元/股。独立董事就公司回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见。本次回购注销完成后，激励对象总人数由57人减少至56人，公司股份总数由362,169,680股变更为362,138,180股。

  同时，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜，因对激励对象高冬书已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股进行回购注销，本次符合解锁条件的激励对象共计56人，可申请解锁的限制性股票数量为1,989,000股，占限制性股票总数的30%，于2015年6月29日上市流通。独立董事就公司关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁发表了独立意见。

  9、2016年4月22日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因2015年度业绩指标未达到《股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三期解锁条件，对该部分限制性股票2,652,000股全部回购注销，回购价格6.42元/股。独立董事发表了同意公司回购注销部分限制性股票的独立意见。

  二、本次回购注销的基本情况

  （一）回购注销原因

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年合并报表归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为245,316,993.71元，以2012年合并报表为固定基数，2015年合并报表净利润增长率为58.61%，未达到《股票激励计划（草案修订稿）》设定的限制性股票第三个解锁期的解锁条件。根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对所有激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  （二）回购对象

  2013年6月5日，公司实施股票激励计划，向57名激励对象授予限制性股票4,450,000股；2015年7月17日，对离职人员高冬书已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股完成回购注销，至此，公司股票激励计划的激励对象由原57人变更为56人，所持限制性股票2,652,000股因公司2015年度业绩指标未达到第三期解锁条件，由公司全部回购注销。

  （三）回购数量

  本次回购注销的具体数量如下：

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  注1：2014年4月公司实施了2013年度权益分配方案，以总股本210,203,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为315,305,400股，向原57名激励对象授予的限制性股票数量相应地由4,450,000股变更为6,675,000股。

  注2：2014年6月26日，激励对象所持第一期限制性股票2,002,500股满足解锁条件上市流通，2015年6月29日，激励对象所持第二期限制性股票1,989,000股满足解锁条件上市流通，2015年7月17日，已离职人员高冬书已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股完成回购注销，剩余56名激励对象限制性股票2,652,000股因公司2015年度业绩指标未达到第三期解锁条件，已由公司全部回购注销，占股票激励计划限制性股票总数的39.73%，占回购前公司股本总额的0.73%。

  （四）回购价格

  2013年6月5日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为10.38元/股，由于2014年4月公司实施2013年度权益分派方案，以资本公积每10股转增5股，每10股派发现金红利3元；2015年5月实施2014年度权益分派方案，每10股派发现金红利3元。

  根据《股票激励计划（草案修订稿）》中之“九、限制性股票的回购注销”之“（二）回购价格的调整方法”规定：若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利

  P＝P0 ÷(1＋n)

  其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格。

  2、派息

  P＝P0﹣V

  其中：V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。

  根据上述调整办法，本次回购价格调整为6.42元/股。

  （五）回购注销情况

  截止2016年5月18日止，公司已将上述回购价款支付给所有激励对象，资金来源为公司自有资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次回购注销限制性股票减少的注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并于2016年5月20 日出具了信会师报字[2016]第510303号验资报告。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2,652,000股已于2016年5月30日办理完成回购注销手续。公司总股本从362,138,180股变更为359,486,180股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、本次回购注销前后股本结构的变动情况表

  单位：股

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  特此公告。

  江苏长青农化股份有限公司董事会

  2016年5月31日