证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的"电商生态服务平台建设 "、"柔性供应链服务平台建设"以及"品牌建设项目"均由控股子公司南极电商（上海）有限公司(以下简称"南极电商（上海）"或"该公司")承担实施，实施方式为公司使用本次非公开发行募集资金对南极电商(上海)进行增资。(详情请见公司于2016年2月5日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告)。

  截止目前，公司使用本次非公开发行募集资金向南极电商（上海）增资的各项手续已办理完毕，并已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]3296号《验资报告》验证确认。

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司(甲方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构东海证券股份有限公司(丙方)、南极电商（上海）有限公司(丁方)经协商，达成如下协议：

  一、丁方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为31050183450009111111，截止2016年5月5日，专户余额为72,590,356.50元。该专户仅用于丁方电商生态服务平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；丁方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为31050183450009222222，截止2016年5月5日，专户余额为127,033,123.88元。该专户仅用于丁方柔性供应链服务平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；丁方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为31050183450009333333，截止2016年5月5日，专户余额为72,590,356.50元。该专户仅用于丁方品牌建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人（保荐代表人）或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方、丁方共同授权丙方指定的独立财务顾问主办人（保荐代表人）王忠耀、唐玉磊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  独立财务顾问主办人（保荐代表人）向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日之前）向丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、丁方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过壹仟万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人（保荐代表人）。丙方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人（保荐代表人）联系方式。更换独立财务顾问主办人（保荐代表人）不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

  十、本协议一式柒份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会、江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  备查文件：《募集资金四方监管协议》

  特此公告。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月三十日