证券时报多媒体数字报

  （上接B26版）

  南方银谷100%股权的预估值为280,749.76万元，经交易双方协商，标的资产作价暂定280,000万元。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  2016年5月29日，三变科技召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的发行股份购买南方银谷股权并募集配套资金等相关议案。（若无特别说明，本公告中的简称与重组预案中的简称具有相同含义

  一、本次重组方案调整的具体情况

  （一）配套募集资金及认购对象出资结构的调整

  1、调整前的方案

  公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫10号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增2号、君彤旭璟等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过229,740.00万元，发行股份数量164,924,618股。具体情况如下：

  ■

  本次交易中募集配套资金的具体用途如下：

  ■

  本次交易中配套认购方正德管理的出资结构如下：

  ■

  2、调整后的方案

  本次交易方案调整后，配套募集资金认购方正德管理认购金额增加5,312.36万元，正德管理认购金额调整后为95,290.36万元。原配套募集资金认购方朱峰不参与本次认购。配套募集资金认购方戴海永认购金额增加4,921.98万元，戴海永认购金额调整后为9,421.98万元。本次交易拟募集配套资金总额预计不超过234,952.34万元，发行数量合计为168,666,429股，调整后的具体情况如下：

  ■

  方案调整后，本次交易中现金对价部分增加5,212.35万元，募集配套资金的具体用途如下：

  ■

  方案调整后，正德管理的出资结构中卢旭日增加5.8781万元的认缴出资额，陈忠遥将其持有新余正德1.3333万元的认缴出资额转让予卢旭日，卢旭日新增认缴出资额7.2114万元。正德管理的总认缴出资额变更为105.8781万元，具体情况如下：

  ■

  （二）交易对方股份对价和现金对价比例的调整

  1、调整前的方案

  根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红持有的南方银谷100%股权。其中公司向周发展支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷33.3143%的股权，股份对价与现金对价之比为60%:40%。具体情况如下：

  ■

  2、调整后的方案

  本次交易方案调整后，根据公司与交易对方签订的《购买资产协议补充协议之一》，公司向周发展支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷33.3143%的股权，股份对价与现金对价之比为56%:44%，调整后的具体情况如下：

  ■

  （三）审计评估基准日的调整

  原交易方案中的审计与评估基准日为2015年11月30日，本次方案调整后，交易方案中的审计与评估基准日调整为2016年3月31日。

  （四）定价基准日的相应调整

  原交易方案中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。由于本次交易方案调整构成方案的重大调整，应当重新履行相关程序。三变科技召开了第五届董事会第十七次会议，本次发行股份的定价基准日变更为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格未发生变化，仍为13.93元/股。

  二、本次方案调整履行的相关程序

  三变科技于2016年5月29日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整。

  三变科技本次调整后的交易方案需提交公司股东大会审议。

  三、本次交易方案调整构成对本次重组方案的重大调整

  （一）法律依据

  根据中国证监会2015 年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求”答复如下：

  “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

  ……

  3、关于配套募集资金

  （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

  （二）本次调整构成对本次重组交易的重大调整

  三变科技对本次交易方案的调整中关于新增配套募集资金的调整构成对原重组方案的重大调整。

  三变科技已针对本次重组方案的重大调整重新履行了董事会决议，尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-053（临）

  三变科技股份有限公司关于

  重大资产重组的一般风险提示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年7月21日开市起停牌。 经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司于2015年9月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-044（临）），并于2015年10月14日、2015年11月24日发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-048（临）、2015-057（临））。2015年12月10日公司2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》（公告编号：2015-065）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。

  2016年01月17日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，并于2016年01月19日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告，具体内容详见 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  2016年01月27日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第9号）（以下简称“问询函”）。深圳证券交易所对公司提交的预案提出了若干反馈意见，要求公司及中介机构做出书面说明和出具核查意见。公司于2016年02月02日发布了《关于重大资产重组的进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-014（临））。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。

  公司对本次重组方案进行了调整。2016年05月29日，公司第五届董事会第十七次会议重新审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟向周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯全部支付股份对价收购其持有南方银谷14.9143%的股权；向周发展支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷33.3143%的股权，股份对价与现金对价之比为56%:44%；向南方银谷其他股东支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷51.7714%的股权，股份对价与现金对价之比为60%:40%。同时，三变科技拟向华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管理中心（有限合伙）、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增凯旋2号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“配套资金认购方”）等9位特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如公司发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价或者新余正德资产管理中心（有限合伙）未足额认购配套募集资金所发行的股份，则本次交易终止。具体详见 2016 年 05月31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次交易事宜尚需公司董事会再次审议，浙江省国有资产监督管理机构同意并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2016年05月31日

  三变科技股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买南方银谷科技有限公司100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，我们认真查阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司第五届董事会第十七次会议相关议案发表如下独立意见：

  1、 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议及补充协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本次交易具有可操作性。

  2、 公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  3、 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

  4、 本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

  5、 本次交易实施前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，周发展及其一致行动人周成栋共持有上市公司股份比例为12.67%，成为公司持股5%以上的股东，从而均视同公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  同时，本次配套募集资金认购对象新余正德资产管理中心（有限合伙）为目前持股比例8.95%（超过5%）且担任本公司董事长的卢旭日所控制的企业，为卢旭日之关联企业及一致行动人，根据《上市规则》规定，公司向其非公开发行股份构成关联交易。

  本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  6、 《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。《收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。本次交易完成后，卢旭日将成为公司新的实际控制人，根据《收购管理办法》对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人，但本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借壳上市。

  7、 通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  8、 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  9、 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

  公司独立董事同意此次公司重大资产重组事项，并在完成相关审计、评估工作后提交公司股东大会审议。

  独立董事签名：

  陈奎 李旺荣 赵敏

  年 月 日