证券时报多媒体数字报

  证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2016-037

  唐山冀东水泥股份有限公司

  权益变动的提示性公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司接到控股股东冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)通知,冀东集团于2016年5月30日与唐山国有资本运营有限公司(以下简称“国资公司”)签署了《股份转让协议》,冀东集团拟将持有的冀东水泥100,836,212股流通股(占公司股份总数的7.48%)转让给国资公司。

  受让方简介:

  名称:唐山国有资本运营有限公司

  注册地:河北省唐山市路北区建设南路48-8号

  法定代表人:李文全

  注册资本:1,000万元人民币

  经营期限:2016年5月20日至2036年5月20日

  统一社会信用代码:91130200MA07R0D97G

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:受唐山市国有资产管理委员会委托对国有资产进行管理与经营;对国家允许的实业项目的非金融性投资(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  全资股东:唐山市国资委

  本次权益变动前国资公司不持有公司股份,本次权益变动后,国资公司将持有公司股份100,836,212股,冀东集团持有公司股份404,256,874股,冀东集团仍为本公司控股股东,唐山市国资委仍为本公司实际控制人。

  国资公司以协议转让方式取得冀东集团持有的本公司股份的行为尚须国务院国有资产监督管理委员会批准。

  本次权益变动具体情况详见公司于2016月5月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《唐山冀东水泥股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告

  唐山冀东水泥股份有限公司

  董事会

  2016年5月30日

  唐山冀东水泥股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:唐山冀东水泥股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:冀东水泥

  股票代码:000401

  信息披露义务人:唐山国有资本运营有限公司

  住所、通讯地址:河北省唐山市路北区建设南路48-8号

  股份变动性质:增加

  签署日期:二零一六年五月三十日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在唐山冀东水泥股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在唐山冀东水泥股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动为唐山国有资本运营有限公司以协议转让方式取得冀东发展集团有限责任公司持有的唐山冀东水泥股份有限公司7.48%的股份。

  六、唐山国有资本运营有限公司以协议转让方式取得冀东发展集团有限责任公司持有的唐山冀东水泥股份有限公司7.48%的股份尚须国务院国有资产监督管理委员会批准。

  第一节 释义

  除非另有说明,下列词语在本报告书中的含义如下:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  名称:唐山国有资本运营有限公司

  注册地:河北省唐山市路北区建设南路48-8号

  法定代表人:李文全

  注册资本:1,000万元人民币

  经营期限:2016年5月20日至2036年5月20日

  统一社会信用代码:91130200MA07R0D97G

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:受唐山市国有资产管理委员会委托对国有资产进行管理与经营;对国家允许的实业项目的非金融性投资(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  全资股东:唐山市国资委

  通讯地址:河北省唐山市路北区建设南路48-8号

  二、信息披露义务人董事的基本情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事的基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  受唐山市国资委委托对国有资产进行管理与经营,国资公司拟以协议转让方式取得冀东集团持有的冀东水泥7.48%的股份。

  二、未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划

  未来12个月内,国资公司不排除根据市场情况和国有资产管理经营需求继续增持或减持冀东水泥股份。若发生相关权益变动事项,国资公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动的方式

  协议转让。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前,国资公司不持有冀东水泥的股份;本次权益变动后,国资公司持有冀东水泥7.48%的股份。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  (一)协议转让的当事人

  出让方:冀东发展集团有限责任公司(以下简称“甲方”)

  法定代表人:张增光

  住所:唐山丰润区林荫路东侧

  受让方:唐山国有资本运营有限公司(以下简称“乙方”)

  法定代表人:李文全

  住所:河北省唐山市路北区建设南路48-8号

  (二)转让股份的种类、数量、比例

  本次权益变动的标的股份为甲方持有的冀东水泥100,836,212股股份,均为流通股,占冀东水泥股份总数的7.48%。

  (三)股份性质及性质变动情况

  本次股份转让的标的股份为甲方持有的冀东水泥100,836,212股股份,性质为国有法人股,本次股份转让完成后,本次股份转让的标的股份性质仍为国有法人股。

  (四)转让价款

  甲、乙双方一致同意,标的股份的交易价格为本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值,即每股10.23元,标的股份转让价款总额为人民币1,031,554,448.76元。

  (五)付款安排

  乙方须于本协议签订后5个工作日内,以现金方式向甲方书面指定的账户支付标的股份转让价款的30%,即人民币309,466,334.63元,并在取得国务院国有资产监督管理委员会对本次股份转让的批准后向甲方指定的账户支付剩余转让价款。

  (六)协议签订时间

  本协议由下列双方于2016年5月30日在中国唐山订立。

  (七)生效时间及条件

  本协议于双方或其授权代表签章之日成立,并于国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让之日起生效。

  (八)特别条款

  除本协议第四条披露的质押以外,标的股份不存在其他被质押、冻结等限制转让的情况。除本协议第九条所列生效条件以外,本协议不存在附加特殊条件,也不存在补充协议。除双方同为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会所实际控制之外,不存在其他一致行动安排或关联关系,协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排,未就甲方在冀东水泥中拥有权益的其余股份作出其他安排。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署之日,冀东集团持有冀东水泥股份505,093,086股,占公司总股本的37.48%,其中冀东集团累计已将持有的公司25,066万股股份进行质押,占公司股份总数的18.60%。此外,冀东集团已将持有公司的20,781万股办理大额担保品划转业务,占公司股份总数的15.42%。本次权益变动涉及的7.48%的上市公司股份中有4.02%的部分被质押。除此之外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于股份冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署之日,除《股份转让协议》约定的条件外,本次权益变动无其他附加条件,不存在补充协议或就股份表决权的行使存在其他安排,也不存在就冀东集团在冀东水泥中拥有权益的其余股份存在其他安排等情况。

  六、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

  本次协议转让不涉及上市公司控制权变动的情况。

  七、本次权益变动的批准情况

  截至本报告书签署之日,本次权益变动已经冀东集团董事会、国资公司董事会审议通过,并已取得唐山市国资委、河北省国资委批复,尚须取得国务院国资委批准。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖冀东水泥股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:唐山国有资本运营有限公司

  法定代表人(或授权代表人):

  李文全

  签署日期:2016年5月30日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、唐山国有资本运营有限公司的营业执照(复印件);

  2、唐山国有资本运营有限公司董事的名单及其身份证复印件;

  3、《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》。

  二、备查地点

  本权益变动报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  唐山冀东水泥股份有限公司

  地址:河北省唐山市丰润区林荫路

  信息披露义务人:唐山国有资本运营有限公司

  法定代表人(或授权代表人):

  李文全

  签署日期:2016年5月30日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人:唐山国有资本运营有限公司

  法定代表人(或授权代表人):

  李文全

  签署日期:2016年5月30日

  唐山冀东水泥股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:唐山冀东水泥股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:冀东水泥

  股票代码:000401

  信息披露义务人:冀东发展集团有限责任公司

  住所:唐山丰润区林荫路东侧

  通讯地址:河北省唐山市丰润区林荫路233号

  股份变动性质:减少

  签署日期:二零一六年五月三十日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在唐山冀东水泥股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在唐山冀东水泥股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动为冀东发展集团有限责任公司因经营发展需要向唐山国有资本运营有限公司协议转让其持有的唐山冀东水泥股份有限公司7.48%的股份。

  六、冀东发展集团有限责任公司向唐山国有资本运营有限公司协议转让其持有的唐山冀东水泥股份有限公司7.48%的股份尚须国务院国有资产监督管理委员会批准。

  第一节 释义

  除非另有说明,下列词语在本报告书中的含义如下:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  名称:冀东发展集团有限责任公司

  注册地:唐山丰润区林荫路东侧

  法定代表人:张增光

  注册资本:123,975.204万元人民币

  经营期限:1996年9月16日至长期

  统一社会信用代码:911302211047944239

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材(木材、石灰除外)、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品(涉及行政许可项目除外)、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运;对外承包工程:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤炭批发;装备工程制造、安装、调试技术咨询;露天建筑用白云岩开采(限玉田,取得资质后方可开采);以下限分支经营:骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售;新材料技术推广服务。(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  控股股东:唐山市国资委

  通讯地址:河北省唐山市丰润区林荫路233号

  二、信息披露义务人董事的基本情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事的基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有唐山冀东装备工程股份有限公司41.52%的股份,并通过冀东水泥间接持有陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司5.33%的股份。除此之外,信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  因冀东集团经营发展需求,冀东集团拟以协议转让方式向国资公司转让其所持有的冀东水泥7.48%的股份。

  二、未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划

  未来12个月内,冀东集团不排除根据市场情况和经营发展需求继续增持或减持冀东水泥股份。若发生相关权益变动事项,冀东集团将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动的方式

  协议转让。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前,冀东集团持有冀东水泥37.48%的股份;本次权益变动后,冀东集团持有冀东水泥30.00%的股份。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  (一)协议转让的当事人

  出让方:冀东发展集团有限责任公司(以下简称“甲方”)

  法定代表人:张增光

  住所:唐山丰润区林荫路东侧

  受让方:唐山国有资本运营有限公司(以下简称“乙方”)

  法定代表人:李文全

  住所:河北省唐山市路北区建设南路48-8号

  (二)转让股份的种类、数量、比例

  本次权益变动的标的股份为甲方持有的冀东水泥100,836,212股股份,均为流通股,占冀东水泥股份总数的7.48%。

  (三)股份性质及性质变动情况

  本次股份转让的标的股份为甲方持有的冀东水泥100,836,212股股份,性质为国有法人股,本次股份转让完成后,本次股份转让的标的股份性质仍为国有法人股。

  (四)转让价款

  甲、乙双方一致同意,标的股份的交易价格为本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值,即每股10.23元,标的股份转让价款总额为人民币1,031,554,448.76元。

  (五)付款安排

  乙方须于本协议签订后5个工作日内,以现金方式向甲方书面指定的账户支付标的股份转让价款的30%,即人民币309,466,334.63元,并在取得国务院国有资产监督管理委员会对本次股份转让的批准后向甲方指定的账户支付剩余转让价款。

  (六)协议签订时间

  本协议由下列双方于2016年5月30日在中国唐山订立。

  (七)生效时间及条件

  本协议于双方或其授权代表签章之日成立,并于国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让之日起生效。

  (八)特别条款

  除本协议第四条披露的质押以外,标的股份不存在其他被质押、冻结等限制转让的情况。除本协议第九条所列生效条件以外,本协议不存在附加特殊条件,也不存在补充协议。除双方同为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会所实际控制之外,不存在其他一致行动安排或关联关系,协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排,未就甲方在冀东水泥中拥有权益的其余股份作出其他安排。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署之日,冀东集团持有冀东水泥股份505,093,086股,占公司总股本的37.48%,其中冀东集团累计已将持有的公司25,066万股股份进行质押,占公司股份总数的18.60%。此外,冀东集团已将持有公司的20,781万股办理大额担保品划转业务,占公司股份总数的15.42%。本次权益变动涉及的7.48%的上市公司股份中有4.02%的部分被质押。除此之外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于股份冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署之日,除《股份转让协议》约定的条件外,本次权益变动无其他附加条件,不存在补充协议或就股份表决权的行使存在其他安排,也不存在就冀东集团在冀东水泥中拥有权益的其余股份存在其他安排等情况。

  六、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

  本次协议转让不涉及上市公司控制权变动的情况。

  七、信息披露义务人对是否存在侵害上市公司和股东权益等问题的说明

  截至本报告书签署之日,冀东集团不存在未清偿的对上市公司的负债,不存在上市公司为其负债提供的担保,不存在损害上市公司利益的其他情形。

  八、本次权益变动的批准情况

  截至本报告书签署之日,本次权益变动已经冀东集团董事会、国资公司董事会审议通过,并已取得唐山市国资委、河北省国资委批复,尚须取得国务院国资委批准。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖冀东水泥股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:冀东发展集团有限责任公司

  法定代表人(或授权代表人):

  张增光

  签署日期:2016年5月30日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、冀东发展集团有限责任公司的营业执照(复印件);

  2、冀东发展集团有限责任公司董事的名单及其身份证复印件;

  3、《冀东发展集团有限责任公司、唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》。

  二、备查地点

  本权益变动报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  唐山冀东水泥股份有限公司

  地址:河北省唐山市丰润区林荫路

  信息披露义务人:冀东发展集团有限责任公司

  法定代表人(或授权代表人):

  张增光

  签署日期:2016年5月30日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人:冀东发展集团有限责任公司

  法定代表人(或授权代表人):

  张增光

  签署日期:2016年5月30日