证券时报多媒体数字报

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-057

  深圳市麦达数字股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2016年5月23日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年5月30日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的议案》

  公司于2014年确立转型互联网行业的战略目标，2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，并决定以数字营销为切入口，向企业级SaaS服务行业延伸，力争在未来三至五年内打造中国一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。根据公司的战略规划，公司本次拟以人民币169,942,197元的自有资金投资深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”），持有其15%的股份。

  六度人和系SCRM细分行业的龙头企业，核心团队主要来自腾讯、百度、微软、中兴、金蝶等知名企业，六度人和拥有近20项软件著作权，为国家级高新技术企业，其主营产品EC营客通是国内领先的基于社交化客户管理（SCRM）的企业移动销售SaaS平台，具有非常明显的产品和技术优势。未来在六度人和业务发展如预期的情况下，公司将进一步启动对该公司的控股，本次投资符合公司战略规划，系公司继年初投资消费品行业SaaS服务提供商北京赢销通软件技术有限公司之后在企业级SaaS行业布局的又一举措，有助于公司企业级SaaS战略的落地实施，并将对公司后续发展产生积极影响。

  关于本次交易事项，详见公司于2016年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的公告》。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  2、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者利益，公司拟在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000万元（占公司本次配套募集资金净额的53.98%）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，预计可节约财务费用约1,215万元（按目前一年期基准贷款利率扣除活期存款利率，30,000万元募集资金使用12个月测算）。

  公司独立董事、监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，本议案属于董事会权限，无需提交股东大会审议。

  《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  3、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

  为盘活公司存量资产，增强公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力，并为公司的战略转型提供资金支持，促进公司互联网业务的发展，公司拟向深圳市日升投资有限公司（以下简称“日升投资”）转让公司全资子公司深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，以2016年4月30日为评估基准日，元通孵化100%股权的评估值为 26,476.40万元，经公司与日升投资协商确定本次交易对价为26,500万元。关于本次出售资产事项，详见公司于2016年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》。

  表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司原预留限制性股票激励对象陶虎成先生因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的15万限制性股票，回购价格为4.14元/股。公司完成此次回购注销行为后注册资本将减少至57,638.2117万元。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见2016年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已获得股东大会的授权办理本次回购注销事项，本事项无需提交股东大会审议。

  《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的公告》、《减资公告》全文刊登于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  因公司完成回购注销激励对象陶虎成已获授但尚未解锁的限制性股票15万股后，公司的注册资本将减少至57,638.2117万元。基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2016年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议批准，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。

  6、审议通过《关于增加自有资金现金管理额度的议案》

  同意公司及子公司增加使用不超过30,000万元的自有资金购买银行或其他金融机构的保本型理财产品、结构性存款产品等保本型投资产品。在上述额度内，资金可以在期限内滚动使用。在额度范围内同意授权公司及子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司及子公司财务负责人负责组织实施。

  公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2016年5月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于增加自有资金进行现金管理额度的公告》刊登于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2016年6月15日召开2016年第二次临时股东大会。

  《2016年第二次临时股东大会的通知》刊登于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第二十八次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-058

  深圳市麦达数字股份有限公司

  第四届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2016年5月23日以书面、电子邮件方式发出，会议于2016年5月30日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席张维先生主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的议案》

  监事会经审核认为，公司利用自有资金投资深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”）的事项，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资六度人和事项决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司、公司股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等关于对外投资的有关规定，同意公司本次交易的安排。

  表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  2、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会经审核认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有利于实现公司及股东利益的最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，相关决策程序合法合规。因此，同意公司本次使用总额不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  3、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

  监事会经审核认为，公司本次将持有的全资子公司深圳市元通孵化有限公司100%股权转让给深圳市日升投资有限公司事项，有利于公司盘活存量资产，使公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力得到进一步增强，不会对公司的主营业务及持续盈利能力造成影响。本次出售资产暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东及中小股东利益的行为，同意公司本次交易的安排。

  表决结果：以二票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联监事陈晓燕女士回避表决。

  4、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  监事会经审核认为，公司股权激励计划原预留限制性股票激励对象陶虎成因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

  表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  5、审议通过《关于增加自有资金现金管理额度的议案》

  监事会经审核认为，公司本次拟增加使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司、公司股东及中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审议程序合法、合规，同意公司增加使用不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

  表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第二十三次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司监事会

  二〇一六年五月三十一日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-059

  深圳市麦达数字股份有限公司关于投资深圳市六度人和科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2016年5月30日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  根据公司的战略规划，公司拟以增资及股权转让方式，使用自有资金169,942,197元投资SCRM（社交化客户关系管理）细分行业的龙头企业深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”或“标的公司”），投资完成后公司持有六度人和15%的股份。2016年5月30日，公司与深圳市六度人和科技有限公司及其全体股东共同签订附生效条件的《投资协议》，并于同日与应平先生签订附生效条件的《股权转让协议》。

  2、董事会审议情况

  2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的议案》。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  （一）张星亮，身份证号：44162119770201****，住址：深圳市南山区。

  （二）应平，身份证号：21021119740525****，住址：深圳市福田区。

  （三）深圳市利通产业投资基金有限公司

  1、营业执照号：440301107721051。

  2、法定代表人：任宇昕。

  3、注册资本： 50,000万人民币。

  4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

  5、成立日期：2013年08月05日。

  6、经营范围：股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。

  7、股权结构：陈菲、朱劲松、胡敏、李慧敏分别持有深圳市利通产业投资基金有限公司25%股权。

  （四）深圳市前海六度投资合伙企业（有限合伙）

  1、营业执照号：440300602438466。

  2、执行合伙人：张星亮。

  3、认缴出资总额：500万元人民币。

  4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

  5、成立日期：2015年01月21日。

  6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。

  7、出资情况：张星亮、姚春红分别持有其98.4%、1.6%的份额。本合伙企业系六度人和设立的用以对管理层进行股权激励的持股平台。

  （五）随锐科技股份有限公司

  1、营业执照号：91110108783954125U。

  2、法定代表人：舒骋。

  3、注册资本：15,840.9万人民币。

  4、住所：北京市海淀区北清路68号21号楼3层东侧301室。

  5、成立日期：2006年01月23日。

  6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；企业策划；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料、家用电器；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗机械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；组装加工手机和平板电脑。

  7、股权结构：舒骋，共青城东方维港创新投资中心(有限合伙)，北京融通高科资本管理中心（有限合伙），北京用友创新投资中心（有限合伙），共青城天元启迪创新投资中心(有限合伙) ，共青城水木清科创新投资中心(有限合伙)， 冯文澜，李思佳，吴彩云，青海坚垒矿业投资管理有限责任公司及其他股东，分别持有其26.1958%，12.5033%，8.8315%，8.6685%，8.2560%，6.3680%，5.9689%，5.9245%，5.6864%，4.8663%，6.7308%的份额。

  （六）北京用友幸福云创创业投资中心（有限合伙）：

  1、营业执照号：110108016497641。

  2、执行事务合伙人：北京用友幸福投资管理有限公司。

  3、认缴出资总额：10,000万元人民币。

  4、住所：北京市海淀区北清路68号院20号楼A座209室。

  5、成立日期：2013年11月22日。

  6、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。

  7、出资情况：用友网络科技股份有限公司、畅捷通信息技术股份有限公司、北京用友创新投资中心（有限合伙）、北京用友幸福投资管理有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心分别持有其10%、10%、59.80%、0.2%、20%的份额。

  （七）共青城随锐融通创新投资中心（有限合伙）

  1、营业执照号：360405310005508。

  2、执行事务合伙人：舒骋。

  3、认缴出资总额：5,300 万人民币。

  4、住所：江西省九江市共青城私募基金园区406-32室。

  5、成立日期：2015年2月2日。

  6、经营范围：投资管理、投资咨询、以自有资金对非上市企业进行投资、企业战略策划、项目投资。

  7、出资情况：舒骋、北京融通高科资本管理中心（有限合伙）、随锐科技股份有限公司分别持有其47.17%、47.17%、5.66%的份额。

  （八）宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）：

  1、营业执照号：913302013405194747。

  2、认缴出资总额：7,070.71万人民币。

  3、住所：宁波市高新区扬帆路999弄5号461室。

  4、成立日期：2015年08月19日。

  5、经营范围：股权投资、投资咨询及股权投资管理里服务。

  6、出资情况：西藏联创永源股权投资有限公司、诺安资产管理有限公司分别持有其1%、99%的份 。

  （九）厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、统一社会信用代码：91350203051156363P

  2、执行事务合伙人：天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）

  3、认缴出资总额：158,106.6万人民币

  4、住所：厦门市思明区金融中心大厦15层1520。

  5、成立日期：2012年8月20日。

  6、经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

  7、出资情况：中国国电集团公司、北京能源投资（集团）有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、中再资产管理股份有限公司、国电资本控股有限公司、新华人寿保险股份有限公司、厦门市开元国有资产投资有限公司、周旭东、包头市神润高新材料股份有限公司、天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）、郭瑞芬、厦门市创业投资有限公司、张顺安、沈阳太阳谷控股有限公司、余秋芳、陈燕青、北京众联盛投资有限公司、陈伯阳、吴卫红、青岛海领投资有限公司分别持有其25.30%、18.97%、6.96%、6.32%、6.32%、6.32%、3.79%、1.90%、1.90%、1.40%、1.90%、2.53%、1.90%、3.16%、1.90%、1.90%、2.09%、1.64%、1.90%、1.90%的份额。

  三、标的公司的基本情况

  1、公司名称：深圳市六度人和科技有限公司。

  2、成立时间：2008年04月09日。

  3、公司注册地址：深圳市南山区粤海街道科技南十二路28号康佳研发大厦20A-C

  4、注册资本：159.7612万元

  5、法定代表人：张星亮

  6、经营范围：计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售及其它国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。

  7、本次投资完成前后的股权结构：

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  8、本次投资的资金来源：自有资金。

  9、交易的定价依据：根据标的公司的实际经营情况及其业务未来的成长性，并考虑到标的公司在细分行业内的先发优势及其管理层团队的专业度，经公司与标的公司股东协商确定。

  10、标的公司最近一年一期的主要财务数据：

  单位：元

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  注：2016年1-4月份数据系未经审计的数据。

  四、SaaS行业的发展前景及标的企业的基本情况

  1、SaaS行业的发展前景

  （1）行业发展的基本情况

  公司于2014年确立转型互联网行业的战略目标，并决定以数字营销为切入口，向“技术、数据”驱动的企业级SaaS服务延伸，力争未来3-5年内构建一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。SaaS，是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，SaaS作为云服务在全球范围内最早实现应用的形态，随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，未来将成为一个万亿级规模的市场，行业发展空间十分巨大，而国内SaaS行业虽经历了较长的发展时期，但目前仍处于发展的初级阶段，市场竞争格局仍较为分散，未出现具有垄断地位的公司，高级SaaS软件服务在国内仍是一片蓝海，公司切入此行业有广阔的发展前景和非常好的行业发展机遇。

  2015年1月，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，以促进云计算的发展，为Iaas、Paas、SaaS等产业服务的发展提供了有利的政策支持，比如将云计算企业纳入软件企业、国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业和技术先进型服务企业的认定范畴，符合条件的按规定享受相关税收优惠政策等。同时，移动互联网、智能手机、社交软件和社会化媒体的普及培养了用户通过移动应用交互的习惯，使企业的服务场景变得更加多样化，预计到2016年，中国移动互联网用户将达到6.3亿。

  在政策支持和移动互联网大背景下，用户使用云端产品的习惯被加速培养，加之国内底层云设施正快速规模化普及、劳动力成本上升（过去7到8年里，人力成本以每年16% 的速度上涨），企业用户对SaaS需求意愿日趋强烈（企业需要更理想的IT计算架构实现成本、效率改善）以及资本市场对企业级SaaS的投资热情，使得企业级SaaS在经过2006-2009年的探索期和2010-2013年的启动期后，在2014年进入高速发展期，2015年更被市场普遍认为是中国企业级SaaS服务爆发的元年，根据易观智库的数据，2014年中国企业级SaaS市场规模已经达到117.5亿元，在企业高效管理需求加强和移动互联网应用成熟的推动下，未来整体市场规模有望达到千亿级别。

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  来源：易观智库

  （2）CRM细分行业的发展趋势

  根据SaaS的应用场景和盈利模式，可将SaaS分为三类即管理工具型SaaS、业务管控型SaaS和交易平台型SaaS，其中管理工具型SaaS一般以通用型SaaS居多，通常包括以下几个主流领域：CRM、OA及协同管理、项目管理、HRM（人力资源管理）、营销管理、BPM（业务流程管理）等。而其中CRM无疑是SaaS细分市场中发展最为迅速的，根据易观智库对于SaaS CRM市场规模的判断，SaaS CRM市场在2014年的增长率达到了176.9%，市场规模从1.3亿元人民币增长到了3.7亿元人民币，而2015年的增长率将达到117.5%，市场规模增长到8.1亿元人民币，2014年-2018年期间将是SaaS CRM市场的高速发展期：

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  来源：易观智库

  CRM即客户关系管理，是SaaS行业的细分行业，客户关系管理是指企业为提高客户服务能力，用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统。传统CRM 管理软件部署在企业内部，采购硬件、购买软件等前期投资以及复杂的后台管理问题，如有模式调整就需要新的投资，且需要专业IT 团队安装、部署和维护。随着云基础设施及移动互联网的快速普及和发展，传统CRM 逐渐被在线云端CRM 取代，在线CRM 有帮助企业节省资金成本，支持快速部署，自定义操作，无线可调整、快速升级等优点。随着社交网络的普及和快速发展，在线CRM在继移动化之后，目前再度向社交化演进，具有社交化特征的在线CRM（SCRM）成为引领行业发展的趋势。SCRM系统是在线CRM系统寻求与SNS等新的互联网交付模式融合的产物，更加贴近用户对应用和功能的需求，能够帮助企业最大限度挖掘客户源的价值，还可实现沟通的及时性、便捷化，极大程度的提高客户忠诚度和持久度。

  此外，CRM领域因直接对接市场和客户，不断沉淀有价值的销售数据，进一步提取数据价值、拓展销售成果的潜力有助于促使CRM企业往企业内部其他领域进行延伸，逐步搭建SaaS层的企业级服务平台，所以CRM行业具有非常好的延展性。

  2、六度人和的情况介绍

  六度人和是国家级高新技术企业，系SCRM细分行业的龙头企业，致力于用互联网的连接技术为企业创造商业价值，打造基于社交化客户管理（SCRM）的纯粹企业移动销售SaaS平台。六度人和目前的主营产品EC营客通是一款领先的SCRM（社交化客户关系管理）系统，该产品整合了QQ、微信、手机、座机、短信和邮件等各类沟通工具，集客户管理、主动营销、内部协同办公为一体，包含接洽客户、存储客户、维系客户、营销分析四大主要功能，为企业和社交网络之间建立实时连接，为企业打造以客户为中心的关系管理及服务平台。EC营客通的核心优势在于拥有庞大的社交资源，有效渠道多点触及消费者，达成最大限度的高效连接；所有销售数据在EC营客通上完成自沉淀，高效生成真实数据库，以大数据进行销售的精准预测和管理优化。目前EC营客通的付费企业数、活跃用户数、收入规模和增长率处于行业的领先地位，成为SCRM行业的领跑者。SCRM战略是六度人和未来一段时期的重点，但六度人和的SCRM战略中的“S”，并不仅止于“社交化”，而是Social(客户-融合社交)、Simple(管理-简单有效)和Smart(销售-智慧赋能)的综合打造，从而为用户带去真正意义上的SCRM产品。

  四、协议签署情况

  2016年5月30日，公司与六度人和及其全体股东共同签订附生效条件的《投资协议》，并于同日与应平先生签订附生效条件的《股权转让协议》，前述协议主要内容如下：

  1、本次投资方案

  公司以169,942,197元全货币的方式进行本次投资，以增资及股权转让相结合的方式进入六度人和，完成后持有六度人和15%的股权。增资部分价款为152,947,977元，其中249,339元计入注册资本、152,698,638元计入资本公积；股权转让部分价款为16,994,220元，购买应平对应的出资额为27,704元。

  协议生效并协议约定的先决条件完成之日起十个工作日内，公司支付增资款的50%；剩余增资款待工商变更登记手续完成之日起十个工作日内支付。股权转让价款于工商变更完成后十个工作日内支付。

  2、本次投资后六度人和公司治理

  标的公司的董事会成员为七名，其中由公司提名一名董事候选人，选举为标的公司董事。深圳市利通产业投资基金有限公司有权提名一名，随锐科技股份有限公司和北京用友幸福云创创业投资中心(有限合伙)有权共同提名一名，应平有权提名一名，宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）有权提名一名，张星亮有权提名两名。

  3、投资后的后续安排

  （1）公司与张星亮及深圳市前海六度投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“实际控制人”）将就公司取得六度人和控股权事项展开磋商，但公司取得六度人和控股权的前提如下：深圳市利通产业投资基金有限公司继续持有六度人和股份，或者深圳市利通产业投资基金有限公司与公司就六度人和收购事项达成换股协议（即公司以向深圳市利通产业投资基金有限公司发行股份的方式取得六度人和的全部或部分股权）。

  （2）为共同搭建SaaS生态圈和平台，在交割日后公司与六度人和在业务协同方面展开紧密合作，共享销售渠道、人才资源、客户资源等，同时六度人和向公司及其投资并认可的其他公司开放其营客通产品的数据接口、服务接口等API。

  （3）实际控制人参与公司企业级SaaS服务战略目标的落地执行，且六度人和应使用不低于3000万元用于与公司共同设立投资基金（投资基金的投资方向围绕企业级SaaS行业）。

  4、业绩承诺、业绩补偿

  （1）业绩承诺

  业绩承诺期内，实际控制人及标的公司承诺：

  A.六度人和EC营客通业务实现的订单收入较2015年度营客通业务的订单收入（即5000万元）相比的增长率分别不低于80%、260%、500%。

  B.标的公司EC营客通业务的新增付费终端用户数较2015年度新增付费终端用户数（12.8万个）相比的增长率分别不低于40%、90%、170%。

  C.标的公司EC营客通业务的付费客户留存率每年均不低于80%，付费客户留存率=当年留存的付费客户数/当年付费客户总数。

  （2）业绩补偿

  若六度人和在业绩承诺期内有任何一年未实现业绩承诺的，则实际控制人及标的公司需进行补偿，补偿方式为现金。若现金补偿措施仍不能完全偿付应当最终补偿予公司的金额，或标的公司现金补偿会给公司的发展造成重大不利影响，则实际控制人应将未补偿的金额折为相应的标的公司股权以其持有的标的公司股权进行补偿，并无偿转让给公司。

  5、回购

  交割日后，当出现下列任一情况时，公司有权要求实际控制人及六度人和回购公司持有的六度人和的部分或全部股权，六度人和和实际控制人应予以配合执行：（1）六度人和在2016-2018年任一年度实际业绩低于业绩承诺的60%；（2）实际控制人无法实际控制六度人和，或其不再是六度人和第一大股东；（3）于本协议生效日起2年内，各方未就甲方并购或控股六度人和事项达成一致，或者六度人和、实际控制人拒绝公司按市场公允价格和条件取得对六度人和控股权的（但是如果在本协议生效后2年内，在六度人和达成本协议第二十条约定业绩承诺的前提下，公司基于自身战略调整的原因拒绝取得六度人和的控股权的情形除外）；（4）自投资人成为六度人和股东之日起（即股权交割之日）3年内的任一时段内，腾讯不再向六度人和提供腾讯已提供的接口资源；（5）六度人和的核心业务发生重大变化（经公司同意的除外）；（6）原股东违反本协议约定未在分红的股东会决议上投赞成票，或者六度人和未能按照股东会决议支付应付的红利；（7）六度人和被托管或进入破产程序；（8）六度人和或实际控制人实质性地违反投资协议的约定或承诺等事项并因此给公司造成重大损失的，且公司已以书面形式通知违约方要求其纠正，但通知后30日内违约方仍未作出令公司合理满意之改进；（9）自公司成为六度人和的股东之日起5年内，若六度人和未能实现合格IPO(合格IPO是指：在上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、深圳证券交易所中小企业板或深圳证券交易所创业板及战略新兴板等其他同类型的证券市场公开发行股票并上市交易，不包括新三板挂牌)。

  6、违约责任

  除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。

  7、合同生效时间

  协议自签署之日起成立，并于公司董事会或股东大会审议通过本次投资之日生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的及对公司的影响

  公司于2014年确立转型互联网行业的战略目标，2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，并决定以数字营销为切入口，向企业级SaaS服务行业延伸，力争在未来三至五年内打造中国一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。

  六度人和系SCRM细分行业的龙头企业，核心团队主要来自腾讯、百度、微软、中兴、金蝶等知名企业。六度人和拥有近20项软件著作权，为国家级高新技术企业，其主营产品EC营客通是国内领先的基于社交化客户管理（SCRM）的企业移动销售SaaS平台，具有非常明显的产品和技术优势。未来在六度人和业务发展如预期的情况下，公司将进一步启动对该公司的控股，本次投资符合公司战略规划，系公司继年初投资消费品行业SaaS服务提供商北京赢销通软件技术有限公司之后在企业级SaaS行业布局的又一举措，有助于公司企业级SaaS战略的落地实施，并将对公司后续发展产生积极影响。

  本次投资后，公司将与六度人和一同设立一支产业基金，专注于投资企业级SaaS服务领域优质标的，利用资本的力量打造企业级SaaS服务平台和生态圈，具体内容详见公司于2016年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟设立企业级SaaS生态产业基金的公告》。

  本次投资不会影响公司于2016年4月26日在《2016年第一季度报告全文》中对2016年1-6月经营业绩预计。因本次投资仅持有六度人和15%的出资比例，预计对公司2016年的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  2、风险提示

  本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：

  （1）未来2年内无法控股六度人和的风险

  六度人和系SCRM领域的龙头企业，公司出于战略考虑，计划在本次投资完成后的两年内，实现对六度人和的控股，但若双方就并购或控股事项无法达成一致等原因，则存在未来2年内无法控股六度人和并实现战略投资目的的风险。

  （2）经营风险

  标的公司系企业级SaaS服务行业公司，SaaS行业虽系万亿级市场规模、发展前景非常广阔的行业，但若标的公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  （3）标的公司人才流失风险

  人才是标的公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，若标的公司关键员工流失，这将对标的公司的经营产生不利，影响其未来业绩目标的实现。

  （4）承诺业绩不能达标的风险

  标的公司的实际控制人就标的公司2016至2018年的业绩情况向公司做出业绩承诺，其承诺增长的依据主要为业务量增长带来的收入、用户数等的增长，业绩承诺数均是基于公司实际情况及行业展望测算的预测数，但受行业波动、市场因素等影响，标的公司实际业绩完成情况存在有可能达不到上述承诺业绩的风险。

  （5）无法履行业绩补偿风险

  如标的公司未达到相应的业绩承诺，实际控制人将根据《投资协议》承担业绩补偿责任。鉴于本次投资金额较大，标的公司目前的净资产较低，存在标的公司及实际控制人无法履行业绩补偿的风险。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议；

  2、第四届监事会第二十三次会议决议；

  3、公司与深圳市六度人和科技有限公司及其全体股东共同签订附生效条件的《投资协议》；公司与应平签署的《股权转让协议》。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-060

  深圳市麦达数字股份有限公司关于拟

  设立企业级SaaS生态产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次对外投资事项尚未提交公司董事会审议，待正式签订合作协议时，公司将按照《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的要求履行相应的决策及审批程序，并及时履行信息披露义务。

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）为充分利用各方资源，更好的促进企业级SaaS服务战略目标的落地执行，公司拟与深圳市六度人和科技有限公司(以下简称“六度人和”)共同募集设立企业级SaaS生态产业基金（以下简称“基金”）。本基金以助力麦达数字战略转型为目标，聚焦于投资企业级SaaS服务公司，并主要通过参股、控股或并购等方式投资、收购企业级SaaS服务领域具有成长性、创新性的企业，力争成为国内最大的企业级SaaS生态基金，并打造成为国际有影响力的产业投资基金之一。

  本次投资事项尚未提交公司董事会审议，待正式签订合作协议时，公司将按照《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的要求履行相应的决策及审批程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司后续公告。

  本基金相关事项正在筹划过程中，在正式协议签订并生效以前，尚存在不确定性，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，基金存在不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-061

  深圳市麦达数字股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2016年5月30日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关情况公告如下：

  一、概述

  1、公司募集资金基本情况

  2015年7月1日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，同意公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）等事项，相关事项已经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。2015年11月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），核准公司向7名特定投资者非公开发行不超过73,837,206股新股募集本次重组的配套资金。2015年12月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为66,976,741股，配套募集资金总额相应调整为57,600万元, 募集资金将全部用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。2016年1月5日，公司向6名特定投资者定价发行人民币66,976,741股新股，共计募集配套资金总额人民币57,600万元，扣除各项发行费用20,196,316.12元后，实际募集资金净额555,803,683.88元，以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了大华验字[2016]000011号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

  2、募集资金分配及调整情况

  公司于2016年1月7日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整配套募集资金分配方案的议案》，因公司本次重组实际配套募集资金净额少于计划金额，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，根据募集资金投资项目的实际情况，相应调整本次募集资金在各项目的分配金额，前述事项业经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。本次调整完成后公司使用募集资金投资项目情况如下：

  ■

  3、募集资金使用情况

  公司于2016年1月7日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金27,405.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金（包含本次重组现金对价25,410万元，以及中介机构费用1995.56万元）；截至公告日，公司已使用募集资金支付中介机构费用2,470.56万元，因此截至目前公司已累计使用募集资金27,880.56万元，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  公司于2016年1月7日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币2.9亿元的暂时闲置募集资金购买银行或其他金融机构的保本型产品，有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。前述事项业经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。截至本公告日，公司已使用募集资金进行现金管理且尚未到期的金额共计29,000万元。

  二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  截止本公告日，公司不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金之情形。

  三、募集资金暂时补充流动资金的具体情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，为提高募集资金使用效率，减少公司的财务费用，降低公司财务成本，公司拟在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过30,000万元（占公司本次配套募集资金净额的53.98%）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，根据募投项目实施的实际需要，公司将及时归还募集资金至募集资金专户。本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约1,215万元（按目前一年期基准贷款利率扣除活期存款利率，30,000万元募集资金使用12个月测算）。本事项不需提交公司股东大会审议。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：

  1、不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

  2、过去12个月内未进行任何风险投资，并承诺在未来募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  3、单次补充流动资金时间不得超过12个月。

  4、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司将严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金投资项目因实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进行。

  四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司及全体股东的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户；同时，为保证募集资金项目正常推进，要求公司在募集资金项目建设过程中实际需求情况及时归还募集资金。

  2、监事会意见

  监事会经审核认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有利于实现公司及股东利益的最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不会改变或变相改变募集资金用途，相关决策程序合法合规。因此，同意公司本次使用总额不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  3、保荐机构的核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：麦达数字本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。该募集资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合全体股东利益。综上，独立财务顾问认为麦达数字本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，因此同意麦达数字上述募集资金使用计划。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议；

  2、第四届监事会第二十三次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

  4、广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告！

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  二○一六年五月三十一日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-062

  深圳市麦达数字股份有限公司

  关于公司出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”或“上市公司”）拟将持有的全资子公司深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）100%股权转让给公司关联方深圳市日升投资有限公司（以下简称“日升投资”），根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第721号《深圳市麦达数字股份有限公司拟转让深圳市元通孵化有限公司股权项目资产评估报告》，标的股权评估价值为26,476.40万元，经双方协商确定转让价格为26,500万元。

  2、董事会审议情况

  公司于2016年5月30日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，与会董事经审议通过了上述出售资产暨关联交易议案，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。公司六名独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了独立意见。本次出售资产暨关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、公司实际控制人、董事、总裁乔昕先生持有日升投资100%的股权，因此，本次交易构成关联交易。本次出售元通孵化100%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对方基本情况

  1、日升投资基本情况

  ■

  2、日升投资与上市公司前十名股东中的乔昕先生、陈亚妹女士存在控制关系：即日升投资系上市公司实际控制人、第二大股东乔昕先生的全资子公司，上市公司的实际控制人、控股股东陈亚妹女士与乔昕先生系一致行动人，除前述外日升投资与前十名其他股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、日升投资的主要财务指标

  日升投资成立于2015年11月4日，成立时间不足一年，日升投资最近一个会计年度的营业收入、净利润、最近一个会计期末的净资产均为零元。日升投资实际控制人乔昕先生持有上市公司74,927,032股股份，乔昕先生的一致行动人陈亚妹女士持有公司220,085,099股股份。

  4、关联关系说明

  上市公司实际控制人、董事、总裁乔昕先生持有日升投资100%的股权，并任日升投资的执行董事，乔昕的一致行动人陈亚妹女士任日升投资的总经理，日升投资系上市公司实际控制人所控制的公司，上市公司与日升投资存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、本次出售的资产为公司全资子公司元通孵化的100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。元通孵化的基本情况如下：

  1、元通孵化基本情况

  ■

  2、元通孵化是本公司的全资子公司，无其他有优先受让权的股东。

  3、资产状况

  （1）经具备证券执业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为元通孵化出具的标准无保留意见审计报告确认，元通孵化最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （2）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第721号《深圳市麦达数字股份有限公司拟转让深圳市元通孵化有限公司股权项目资产评估报告》，采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2016年4月30日的净资产账面价值为25,753.00万元，评估值26,476.40万元。

  4、本次出售元通孵化100%股权将导致上市公司合并报表范围变更的，上市公司不存在为元通孵化提供担保、委托元通孵化进行理财等情况，元通孵化不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的标的股权转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的以2016年4月30日为评估基准日的《深圳市麦达数字股份有限公司拟转让深圳市元通孵化有限公司股权项目资产评估报告》为依据，经公司与日升投资协商确定。

  五、交易协议

  2016年5月30日公司与日升投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  1、公司将持有的元通孵化100%的股权以人民币26,500万元转让给日升投资；

  2、股权转让价款支付方式：协议生效后15个工作日内，日升投资支付交易对价的30%，即人民币7,950万元；标的股权交割日后15个工作日内，日升投资支付标的股权剩余交易对价。

  3、自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）期间为本次股权转让的过渡期。过渡期内元通孵化产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。

  4、违约责任：本协议签署后，任何一方出现违反本协议约定条款的行为，致使本协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。

  5、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自以下条件满足时生效：（1）本次股权转让按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程之规定，经公司董事会审议通过；（2）本次股权转让按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程之规定，经公司股东大会审议通过。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会造成与公司关联人的同业竞争。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。本次交易完成后，元通孵化将变更为日升投资的子公司，根据《上市规则》，元通孵化将新增为上市公司关联方。因目前上市公司办公所在地及注册地址均在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（以下简称“科技园”），科技园系元通孵化所有的房产，公司将因继续租赁科技园部分房产与元通孵化形成关联交易事项，公司将根据相关事项的进展情况，履行关联交易决策程序及信息披露义务。

  七、交易目的和对公司的影响

  1、交易目的

  公司于2014年确立转型互联网行业的战略目标，2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，并决定以数字营销为切入口，向企业级SaaS服务行业延伸，并力争在未来三至五年内打造中国一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。公司正在转型互联网行业系轻资产行业，元通孵化所拥有的公司科技园土地房产等不属于公司生产经营所亟需的资产，且通过本次交易，有利于公司盘活存量资产，为公司的发展战略提供资金支持，促进公司互联网业务的发展。

  本次交易完成后，公司股东权益和净利润将得到有效提升，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

  2、对公司的影响

  （1）本次交易对公司主营业务的影响

  公司主营业务为互联网业务、EMS和LED业务，本次交易拟出售元通孵化100%股权，主要目的在于盘活存量资产，促进主营业务发展，本次交易不会改变公司的主营业务。本次交易完成后，元通孵化的股权转让溢价预计增加公司2016年度合并报表权益税前利润约10,000万元左右。

  （2）本次交易对公司盈利能力的影响

  通过本次交易，上市公司可以将闲置资产以目前较好的价格变现，将资金投入到新业务的发展中，有助于提升公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。

  （3）交易对方支付能力的判断

  日升投资的股东为公司实际控制人、董事、总裁乔昕先生，在本次交易中，乔昕先生将结合自身财务状况，并根据日升投资经营所需，平衡资金使用，自筹资金用于上述标的资产收购。公司董事会认为基于对乔昕先生资产实力判断，本次交易不存在不能如期支付对价的风险。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见：

  本次出售公司全资子公司深圳市元通孵化有限公司100%股权暨关联交易事项有利于盘活公司存量资产，增强公司资金实力，为公司战略转型的顺利实施提供支持，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见：

  公司本次出售公司全资子公司深圳市元通孵化有限公司100%股权暨关联交易事项有利于盘活公司存量资产，增强公司资金实力，为公司战略转型的顺利实施提供支持，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次股权转让暨关联交易事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。因此，我们一致同意此项议案,该议案需提交公司股东大会审议。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议。

  2、独立董事关于公司出售资产及关联交易事项的事前认可意见。

  2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

  3、《深圳市元通孵化有限公司审计报告》。

  4、《深圳市麦达数字股份有限公司拟转让深圳市元通孵化有限公司股权项目资产评估报告》。

  5、公司与日升投资签署的《股权转让协议》。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-063

  深圳市麦达数字股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2016年5月30日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原预留限制性股票激励对象陶虎成已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计15万股进行回购注销，回购价格为4.14元/股，本次回购的股份数量占本次回购注销前公司股权激励计划之限制性股票总数的20.08%，占公司回购注销前总股本的0.03%，本次回购注销完成后，公司由总股本将由57,653.2117万股减少为57,638.2117万股，注册资本也相应由57,653.2117万元减少为57,638.2117万元。现将相关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （下转B22版）