证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

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  除上述事项外，报告书（草案）与预案间不存在其他重大差异。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年5月31日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-053

  上海现代制药股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年6月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月16日13点00分

  召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月16日

  至2016年6月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案中，议案1、2、4、7、8、9、13、16已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；议案3、5、6、10、11、12、14、15已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月10及2016年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报及证券时报上披露的相关公告。

  2、特别决议议案：议案2-16

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案2-16

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2-14

  应回避表决的关联股东名称：上海医药工业研究院

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关相应证件进行登记及参会。

  2、登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记及参会。

  3、登记时间：2016年6月15日9:00-16:00。

  4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。

  5、登记的交通方式：地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

  6、现场登记问询及传真电话：021-52383305。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

  2、会议联系方式：

  联系地址：上海市北京西路1320号（邮政编码：200040）

  联系电话：021-52372865

  传真号码：021-62510787

  联系人：魏冬松、刘多

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海现代制药股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年月日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  上海现代制药股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：上海现代制药股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：现代制药

  股票代码：600420

  信息披露义务人

  名称:中国医药集团总公司

  住所：北京市海淀区知春路20号

  通讯地址：北京市海淀区知春路20号

  一致行动人（一）

  名称:上海医药工业研究院

  住所：上海市北京西路1320号

  通讯地址：上海市北京西路1320号

  一致行动人（二）

  名称:中国医药工业有限公司

  住所：北京市海淀区北四环西路9号

  通讯地址：北京市海淀区北四环西路9号

  一致行动人（三）

  名称: 国药集团一致药业股份有限公司

  住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

  通讯地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

  一致行动人（四）

  名称:国药控股股份有限公司

  住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

  通讯地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

  股份变动性质：股份增加

  签署日期：2016年月日

  声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海现代制药股份有限公司中（以下简称“现代制药”）拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在现代制药拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

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  （二）一致行动人基本情况

  1、上海医工院

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  2、国药工业

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  3、国药一致

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  4、国药控股

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  二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人与一致行动人股权控制关系如下：

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  三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人

  1、信息披露义务人从事的主要业务

  国药集团成立于1987年3月26日，经营范围为中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、信息披露义务人最近三年简要财务状况

  近三年，国药集团主要财务指标如下：

  单位：万元

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  （二）一致行动人

  1、上海医工院

  （1）上海医工院从事的主要业务

  上海医工院成立于2001年7月16日，经营范围为对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （2）上海医工院最近三年简要财务状况

  近三年，上海医工院主要财务指标如下：

  单位：元

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  2、国药工业

  （1）国药工业从事的主要业务

  国药工业成立于1986年12月18日，经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；医药行业的投资及资产管理；房屋租赁；销售医疗用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营、销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （2）国药工业最近三年简要财务状况

  近三年，国药工业主要财务指标如下：

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  3、国药一致

  （1）国药一致从事的主要业务

  国药一致成立于1986年8月2日，经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类6877介入器材，Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类6833医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类6863口腔科材料，Ⅱ类、Ⅲ类6865医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类6803神经外科手术器械,Ⅱ类6806口腔科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6831医用X射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6856病房护理设备及器具，Ⅱ类6857消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类、Ⅲ类6870软件，Ⅱ类6812妇产科用手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6807胸腔心血管外科手术器械，Ⅱ类6808腹部外科手术器械，Ⅱ类6810矫形外科（骨科）手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类6801基础外科手术器械，Ⅱ类6809泌尿肛肠外科手术器械，Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械，Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类6832医用高能射线设备，Ⅲ类6834医用射线防护用品、装置，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类6855口腔科设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （2）国药一致最近三年简要财务状况

  近三年，国药一致主要财务指标如下：

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  4、国药控股

  （1）国药控股从事的主要业务

  国药控股成立于2003年1月8日，经营范围为实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）国药控股最近三年简要财务状况

  近三年，国药控股主要财务指标如下：

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  四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

  国药集团、上海医工院、国药工业、国药一致、国药控股最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）国药集团药董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署日，国药集团董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

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  上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （二）上海医工院董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署日，上海医工院董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （三）国药工业董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署日，国药工业董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （四）国药一致董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署日，国药一致董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （五）国药控股董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署日，国药控股董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、信息披露义务人及一致行动人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

  截至本报告书签署日，国药集团控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况如下：

  （一）国药集团直接持有国药控股0.1%股权，同时通过国药产业投资有限公司间接控制国药控股56.79%的股权。

  （二）国药集团通过国药控股间接控制国药集团药业股份有限公司44.01%的股权。

  （三）国药集团通过国药控股间接控制国药集团一致药业股份有限公司51%的股权。

  （四）国药集团通过中国生物技术股份有限公司及其子公司间接控制北京天坛生物制品股份有限公司58.21%的股权。

  （五）国药集团通过上海医工院间接控制现代制药41.62%的股权。

  （六）国药集团通过国药集团香港有限公司间接控制中国中药有限公司36%的股权。

  除此之外，国药集团未持有或控制任何其他上市公司股权。

  截至本报告书签署日，上海医工院持有现代制药41.62%股权，除此之外，上海医工院未持有或控制任何其他上市公司股权。

  截至本报告书签署日，国药工业未持有或控制任何其他上市公司5%以上的股权。

  截至本报告书签署日，国药一致未持有或控制任何其他上市公司5%以上的股权。

  截至本报告书签署日，国药控股持有国药一致51%股权、国药集团药业股份有限公司44.01%股权，除此之外，国药控股未持有或控制任何其他上市公司股权。

  第二节本次权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的是为了解决披露义务人及其一致行动人与现代制药之间同业竞争问题及及进行体系内资源整合。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除未来12个月内所持股份继续发生变动的可能。若信息披露义务人及一致行动人所持股份在未来12个月内出现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

  （一）2016年3月9日，国药控股召开董事会，审议通过向现代制药转让芜湖三益51%股权、国药一心26%股权的议案。

  （二）2016年3月9日，国药一致召开第七届董事会第十三次会议，审议通过向现代制药转让致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。

  （三）2016年3月9日，国药工业召开临时股东会，作出决议，同意向现代制药转让国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权。

  第三节本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人持股情况变化

  本次权益变动前，国药集团通过上海医工院间接持有现代制药11,975.63万股股份，占现代制药总股本的41.62%。

  本次权益变动后暨现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，国药集团直接持有现代制药516.17万股股份，占现代制药总股本的0.84%；通过国药控股间接持有现代制药1,673.12万股，占现代制药总股本的2.71%；通过国药一致间接持有现代制药8,641.85万股，占现代总股本的14.00%；通过国药工业间接持有现代制药10,174.03万股，占现代制药总股本的16.49%，通过上海医工院间接持有现代制药11,975.63万股，占现代制药总股本的19.40%，国药集团及其及一致行动人合计拥有现代制药32,980.81万股股份，占现代制药总股本的53.44%，成为现代制药第一大表决权的股东。

  本次权益变动前后具体情况如下：

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  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式包括两部分交易：

  （一）发行股份购买资产

  现代制药拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；以发行股份的方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；向自然人韩雁林以发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权。

  韩雁林所持有国药威奇达33%股权的交易价格为85,124.06万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，现代制药拟向韩雁林支付现金4,256.20万元。

  韩雁林所持有的中抗制药33%股权的交易价格为45,300.96万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，现代制药拟向韩雁林支付现金2,265.05万元。

  1、发行股票的种类和面值

  现代制药拟非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行数量

  本次发行的股份数量按照标的股权的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定。最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。

  按照上述计算方法，本次现代制药向各重组交易对方发行股份购买资产的股份总量为26,405.49万股，具体如下表：

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  3、发行价格

  本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.11元/股。

  根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

  如果现代制药在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生其他的派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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  最终发行价格尚需经现代制药股东大会及其他有权机关批准。

  4、交易价格、定价依据

  现代制药拟购买标的资产的最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并经国务院国资委备案或国药集团备案后确定。

  根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1047-1-1号、中企华评报字（2016）第1047-1-2号、中企华评报字（2016）第1047-2-1号、中企华评报字（2016）第1047-2-2号、中企华评报字（2016）第1047-2-3号、中企华评报字（2016）第1047-2-4号、中企华评报字（2016）第1047-3-1号、中企华评报字（2016）第1047-3-2号、中企华评报字（2016）第1047-5号、中企华评报字（2016）第1047-3-3号、中企华评报字（2016）第1047-3-4号、中企华评报字（2016）第1047-4号、中企华评报字（2016）第1047-3-5号、中企华评报字（2016）第1047-6号、中企华评报字（2016）第1047-7号《评估报告》，标的资产截止评估基准日2015年9月30日的评估值暨交易价格如下：

  ■

  注：以上交易价格为交易标的的总价，各重组交易对方根据持股情况确定各自的交易价格。

  （二）募集配套资金

  现代制药拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司设立并管理的证券投资基金、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

  募集配套资金部分的具体内容如下：

  1、认购股票种类

  本次配套发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  2、认购股份的发行价格

  本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。

  本次配套发行股份的发行价格为29.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日现代制药股票交易均价的90%。本次配套发行股份的最终发行价格尚需现代制药董事会、股东大会批准，并以国有资产管理部门对本次重组方案批复为准。

  根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

  若现代制药股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等等除权除息事项，则上述发行价格将做相应调整。具体调整公式如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  最终发行价格尚需经现代制药股东大会及其他有权机关批准。

  3、认购股份的数量：

  本次配套融资金额不超过标的资产合计评估值的100%。

  认购款总金额=发行价格×认购股份数量

  经现代制药及股份认购方确认，各股份认购方的认购金额及认购股份数如下表所示，本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准：

  ■

  三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

  本次权益变动完成后暨现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，国药集团直接及间接持有现代制药32,980.81万股股份，占现代制药总股本的53.44%。国药集团持有的前述现代制药股份不存在质押和冻结的情形。

  第四节资金来源

  在本次权益变动中，国药集团需支付总计1.5亿元资金取得上市公司516.17万股股份，其资金来源为国药集团的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。

  同时，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人以资产认购现代制药股份，不涉及资金来源问题。

  第五节后续计划

  一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

  除上市公司正在进行的重大资产重组事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

  二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

  除上市公司正在进行的重大资产重组事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人为计划暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  截至本报告书签署日，国药集团严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

  本次权益变动完成后，国药集团及其一致行动人将按照有关法律、法规及现代制药《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，国药集团及其一致行动人已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：在本次收购完成后，国药集团及其一致行动人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，不利用第一大股东及其一致行动人的身份谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与国药集团及其一致行动人、国药集团及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

  二、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争情况

  本次交易之前，现代制药与国药一致在头孢类系列产品方面存在一定竞争，为维护现代制药的利益，保证其独立性，国药集团于2010 年9 月17 日承诺“现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来5 年内全面解决同业竞争问题。国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发展，力争将现代制药打造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”

  为进一步支持现代制药发展，2015年10月28日，国药集团启动了整合化学药资源、解决同业竞争的重大资产重组，拟将国药工业下属子公司国工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药，国药控股下属制药企业芜湖三益、国药一心等企业纳入现代制药合并范围。现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题得到解决。

  本次交易后，现代制药与国药集团、上海医工院及其控制的制药企业之间不存在实质性的同业竞争。

  为进一步规范和解决同业竞争问题，国药集团、国药控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、如果本公司及其控股的其他企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到本公司发出的优先交易通知后需在30 日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30 日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为现代制药已放弃该等新业务机会，本公司及其控股的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

  2、如果本公司或其控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或其控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。本公司或其控股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到本公司发出的出让通知后30 日内向国药集团做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30 日内向本公司作出书面答复，则视为现代制药放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。”

  为避免与公司的同业竞争，上海医工院于2002 年出具承诺函。在前次承诺的基础上，上海医工院就本次重组出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务，也避免投资于从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争业务的企业；

  2、本公司将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务为主营业务；

  3、本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始终享有优先权；

  4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

  （二）关联交易情况

  本次交易前，现代制药与国药集团及其下属子公司发生的关联交易主要为采购商品、销售产品、提供劳务或接受劳务，该等交易均在现代制药日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害现代制药及其中小股东的利益，不会对现代制药持续性经营能力造成影响，不会影响现代制药未来财务状况、经营成果，对现代制药的独立性没有影响。

  本次交易完成后，为维持重组后上市公司业务持续稳定发展，维护现有采购销售渠道的稳定性，上市公司将会对关联交易的必要性进行逐个甄别，基于业务实质需求和双方商业利益最大化的关联交易将持续进行，现代制药关联交易金额将增加，但是对于关联交易占同类业务的占比不会造成重大影响。

  为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，国药集团出具以下承诺：

  “本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其他股东的合法权益的行为。

  国药控股、国药一致、国药工业出具以下承诺：

  “本公司/本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其他股东的合法权益的行为。

  本公司/本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。

  本公司/本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。

  本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

  第七节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内与现代制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于现代制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（按累计额计算）如下：

  单位:元币种:人民币

  ■

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情形。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  本报告书签署之日前24个月内，除本报告披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况

  自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

  二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  本报告书签署之日前六个月内，国药集团副总经理董增贺之子董子祥、中国医工总院董事侯爱军之配偶杜乐清、中国医工总院监事会主席李晓娟之配偶陈永茂、国药一致副董事长崔昳昤之配偶陈宏民、国药一致监事会主席冯一峰之配偶陈轶歆、国药一致副总经理邓宝军、国药一致副总经理林心养之配偶梁洁怡、国药一致董事会秘书陈常兵、国药控股副总经理刘勇、国药控股副总经理刘勇之配偶顾建琴、国药工业监事闻兴健之配偶郑越强等存在买卖上市股票的情形，具体情况如下：

  ■

  除前述交易外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人相关的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。

  第九节财务资料

  一、信息披露义务人最近三年财务信息

  国药集团最近三年合并财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （二）利润表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （三）现金流量表

  单位:元币种:人民币

  ■

  二、上海医工院最近三年财务信息

  上海医工院最近三年合并财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （二）利润表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （三）现金流量表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （下转B16版）