证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  三、国药工业最近三年财务信息

  国药工业最近三年合并财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （二）利润表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （三）现金流量表

  单位:元币种:人民币

  ■

  四、国药一致最近三年财务信息

  国药一致最近三年合并财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （二）利润表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （三）现金流量表

  单位:元币种:人民币

  ■

  五、国药控股最近三年财务信息

  国药控股最近三年合并财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （二）利润表

  单位:元币种:人民币

  ■

  （三）现金流量表

  单位:元币种:人民币

  ■

  第十节其他重大事项

  1、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节备查文件

  一、备查文件

  1、国药集团、上海医工院、国药工业、国药一致、国药控股的工商营业执照；

  2、国药集团、上海医工院、国药工业、国药一致、国药控股与现代制药关于本次权益变动所签署的协议；

  3、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人说明；

  4、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

  5、信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的自查说明；

  6、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明；

  7、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备置地点

  上述备查文件备置于现代制药住所及上交所，以备查阅。

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人以及本人所代表的中国医药集团总公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国医药集团总公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日

  上海医药工业研究院（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日

  中国医药工业有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日

  国药集团一致药业股份有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日

  国药控股股份有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  中国医药集团总公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日上海医药工业研究院（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日

  国药控股股份有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日

  中国医药工业有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日

  国药集团一致药业股份有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  年月日

  上海现代制药股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：上海现代制药股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：现代制药

  股票代码：600420

  信息披露义务人：韩雁林

  住所：北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302号

  通讯地址：北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302号

  股份变动性质：增加

  签署日期：2016年5月30日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海现代制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海现代制药股份有限公司拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：

  ■

  第一节信息披露义务人

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人的基本情况

  姓名（包括曾用名）：韩雁林

  性别：男

  国籍：中国

  其他国家或地区的居留权：无

  身份证件号码：140202196303293034

  住所：北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302号

  通讯地址：北京市海淀区燕西台嘉苑20号楼5单元302号

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份5%的情况

  除因本次交易将持有现代制药股份外，信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份5%的情况。

  第二节持股目的

  一、本次权益变动的目的

  本次重组中，现代制药通过发行股份及支付现金的方式向信息披露义务人韩雁林购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权。本次重组完成后，信息披露义务人将持有上市公司6.91%股权。

  二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

  除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第三节权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

  本次权益变动之前，韩雁林不持有上市公司股权。

  本次权益变动完成后，韩雁林将持有现代制药4,263.72万股上市公司股份，持股比例为6.91%。

  二、本次权益变动的具体情况

  2016年3月9日，韩雁林与现代制药签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年5月30日，韩雁林与现代制药签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定现代制药以向韩雁林发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，从而导致信息披露义务人在现代制药的权益增加。相关协议主要内容如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  现代制药拟非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）交易价格及定价方式

  各方同意，标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础计算，具体情况如下：

  ■

  根据《重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.11元/股。

  根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。如现代制药在2015年度利润分配方案实施完毕后至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  最终发行价格尚需经甲方股东大会及其他有权机关批准

  （三）发行数量

  本次交易之国药威奇达33%股权的交易价格为85,124.06万元，按照以非公开发行股份的方式支付国药威奇达33%股权交易对价的95%，以29.06元/股的发行价格计算，因购买韩雁林所持国药威奇达股权，现代制药本次向韩雁林发行股份的数额约为2,782.79万股。

  本次交易之中抗制药33%股权的交易价格为45,300.96万元，按照以非公开发行股份的方式支付中抗制药33%股权交易对价的95%，以29.06元/股的发行价格计算，因购买韩雁林所持中抗制药股权，现代制药本次向韩雁林发行股份的数额约为1,480.93万股。

  根据评估值，现代制药本次共计向韩雁林发行股份的数额约为4,263.72万股。

  最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。

  三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为，未来与上市公司之间也无其他安排。

  第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  第五节其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的身份证明文件

  2、韩雁林与现代制药签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  3、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

  二、备查地点

  上述备查文件备置于现代制药住所及上海证券交易所，以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：韩雁林

  签字：

  （韩雁林）

  签署日期：2016年5月日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：

  韩雁林

  年月日