证券时报多媒体数字报

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  声明

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、 本公司董事会声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件备置于上市公司办公地址。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、 交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  三、 相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券、法律顾问金诚同达、审计机构天职国际、评估机构中企华及上述证券服务机构的经办人员对本报告书摘要引用其在本次交易中所出具文件的内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；

  本次重大资产重组的审计机构普华永道及其经办人员保证本报告书摘要不致因完整准确地引用普华永道在本次交易中所出具的报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对普华永道出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

  释义

  在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组方案简要介绍

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  以2015年9月30日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产评估值为773,864.81万元。

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待现代制药2015年度股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

  本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  （二）募集配套资金

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

  二、本次交易构成关联交易及重大资产重组

  （一）本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%股份；国药集团通过国药控股间接持有国药一致51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业合计100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控股、国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联交易。

  本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。此外，本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认购股份的行为亦构成关联交易。

  本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

  单位：万元

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  注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

  本次标的资产净资产额合计426,412.20万元，本次标的资产的交易金额按评估值确定为773,864.81万元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  三、本次交易不构成借壳上市

  （一）现代制药自上市以来控制权未发生变更

  本公司自2004年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为上海医工院。截至本报告书摘要出具日，上海医工院持有本公司41.62%股份，为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司的实际控制人始终为国务院国资委。

  上海医工院自设立之初，即为国务院国资委直接下属企业。2010年4月，上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252号《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》，上海医工院整体并入国药集团成为其下属全资企业，不再作为国务院国资委直接监管企业，国药集团依法对上海医工院履行出资人职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司的实际控制人。本次股权划转完成后，本公司的股权结构具体如下：

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  2012年，上海医工院收到国药集团出具的国药集团投资[2012]808号《关于增加中国医药工业研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全部产权作为出资增加中国医工总院的注册资本。增资完成后，上海医工院成为中国医工总院的全资下属企业，由中国医工总院依法对上海医工院履行出资人职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司的实际控制人。本次增资完成后，本公司股权结构具体如下：

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  除上述股权变更之外，截至本报告书摘要出具日，上海医工院的股权结构未发生任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。

  根据中国证监会证监法律字[2007]15号《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过，且该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则可视为公司控制权没有发生变更。”

  上海医工院曾于2010年及2012年发生两次股权变更，其直接控股股东由国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中2010年的变更为国务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大不利影响。2012年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集团均对上海医工院保持100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。

  （二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

  本次交易完成前，上海医工院持有本公司41.62%股份，为本公司控股股东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。

  四、本次交易的支付方式及定价依据

  1、本次交易的支付方式

  以2015年9月30日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产评估值为773,864.81万元。

  上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：

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  注：上表向汕头金石12名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致。

  2、本次交易的定价依据

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待现代制药2015年度股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

  上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

  派送现金股利：P1=P0－D

  上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  五、本次配套募集资金的简要情况

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份情况

  1、发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股份交易均价的90%，即29.11元/股。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待现代制药2015年度股东大会审议。因此，本次发行募集配套资金非公开发行股份的发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

  在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

  2、发行股份种类及面值

  人民币普通股（A股），面值人民币1.00元/股。

  3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

  本次非公开发行募集配套资金金额不超过190,000万元，发行股份数量不超过6,538.20万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成后总股本的10.59%。

  4、发行对象

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股票数量及各投资者认购金额、股数将最终以中国证监会核准的数量为准。

  上述投资者已与现代制药签署《股份认购意向书》和《股份认购协议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。

  5、发行方式

  非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

  此外，作为上市公司关联方的投资者国药集团及国药三期还承诺，本次重组完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。股份认购方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。

  7、发行股份拟上市地点

  本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

  8、锁价发行相关情况

  （1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计9名，分别为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。其中，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，为上市公司的间接控股股东。此外，本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认购股份的行为亦构成关联交易。除国药集团及国药三期之外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的资产无关联关系。

  （2）锁价发行的原因

  上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

  （3）锁价发行对象的资金来源

  上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

  （二）配套募集资金的用途

  本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

  六、本次交易标的评估情况

  本次标的资产的评估中，标的资产国药一心51%股权、致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石100%股权、中抗制药33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；标的资产中芜湖三益51%股权、国工有限100%股权、新疆制药55%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次评估结论；标的公司青海制药为投资控股型公司，自身无具体经营业务，在对下属控股子公司进行整体评估的基础上，对青海制药52.92%股权只采用资产基础法进行评估；标的资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。

  本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：

  单位：万元

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  注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其67%股权，韩雁林持有其33%股权，因此上表中国药威奇达的评估值不包括中抗制药33%的少数股东权益的价值。

  综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计约773,864.81万元。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗HIV药物、激素、生殖辅助用药等多个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。

  本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明显。

  本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销效率，降低销售费用。

  本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

  根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：

  单位：万元

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  注：上表财务数据未考虑募集配套资金的影响。

  本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：

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  注1：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。

  注2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

  八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

  1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

  2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

  3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益51%股权、国药一心26%股权的议案。

  4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制药51%股权、医贸公司51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。

  5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权。

  6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心25%股权。

  7、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。

  8、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

  （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

  1、国务院国资委批准本次交易的正式方案。

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联方免于发出收购要约。

  3、国药一致股东大会审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。

  4、中国证监会核准本次交易方案。

  5、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  九、本次交易相关方做出的重要承诺

  ■

  ■

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）网络投票安排

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  （三）严格执行关联交易批准程序等决策程序

  本次重大资产重组方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （四）聘请专业机构

  本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

  （五）股份锁定的承诺

  本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药集团及国药三期还承诺，本次重组完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。股份认购方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。

  （六）业绩补偿安排

  本次交易中，资产评估机构拟采取收益法和成本法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人，将就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。

  （七）交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据本次审计机构出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，本公司 2015年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次交易构成重大资产重组，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案，商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。同时因涉及到对国药一致旗下致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的收购，需要国药一致完成相关决策报批程序。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、交易被终止或取消的风险

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；

  2、未能通过股东大会审议或取得有权部门的批准或核准；

  3、标的资产业绩大幅下滑；

  4、其他可能导致交易被取消的风险。

  上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  三、标的资产评估值增值较大的风险

  本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日，本次交易标的资产的评估值为773,864.81万元，较账面值增值140.95%，增值率较高。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。

  四、标的资产完整性和权属瑕疵的风险

  截至本报告书出具日，纳入本次重组范围的标的资产中部分房屋尚未取得权属证书，尚未取得权属证书的主要原因包括：正在办理竣工验收备案手续，待办理完成后申请办理房产证；历史原因未及时办理房产证等情况。

  对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺和安排，如未来标的公司在经营过程中，因房屋建筑物权属瑕疵导致上市公司及其下属子公司遭受任何经济损失，各重组交易对方就上市公司或标的公司实际遭受的经济损失承担相应的赔偿责任。本次标的资产中房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次重大资产重组产生实质性障碍，请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的风险。

  五、药品降价的风险

  我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。

  六、不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险

  随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。

  我国推行药品集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当地医院的资格。如上市公司或标的公司产品未来不能中标某一地区的集中招标采购，则将失去该地区的主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。

  七、限制抗生素使用的政策风险

  本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部门对抗生素的使用一贯持限制态度，2012年卫生部出台《抗菌药物临床应用管理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗生素市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面设定了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主管部门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不利影响。

  八、仿制药质量和疗效一致性评价的风险

  国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据国家食药局于2016年5月26日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）、《总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第105号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。

  根据该等要求，本次交易部分标的公司如致君制药、汕头金石等的部分仿制化学药品口服制剂原则上须在2018年底前完成药品质量与疗效一致性评价。各标的公司已根据相关要求积极制定方案。请投资者关注标的资产部分仿制化学药品因开展一致性评价而增加支出及无法通过一致性评价的风险。

  九、新药开发及审批风险

  由于新药开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，研发风险较大。2015年下半年起，药品注册监管政策出台密集，改革力度加大。为缓解目前审批申报中低水平重复申报严重的现象，CFDA相继发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号）和《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226号），对申报药品生产批件的品种开展药品临床试验数据的核查。

  截至本报告书摘要出具日，基于目前国内临床机构的现状与问题，以及临床研究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审评审批政策，本次交易标的公司致君制药等经审慎考虑，已撤回相关药品生产批件注册申请，并将根据产品的研究情况及市场情况对上述产品进行重新评估，决定是否补充相关研究继续申报。此次药品生产批件注册申请撤回不会对相关标的公司的当期经营与业绩造成重大影响。根据监管趋势，预计未来标的公司研发项目的投入可能增大、临床试验失败或未能通过审批的风险可能提高，请投资者予以关注。同时，标的公司研发的新药若不能适应不断变化的市场需求，将对其未来的盈利水平和持续发展产生不利影响。

  十、市场竞争风险

  上市公司和标的公司的产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、激素、抗生素、麻醉精神类药物等多个类别，且在相应的细分市场具有较高的市场占有率和竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药品研发成功并上市，或其他制药企业获得了与上市公司或标的公司同类药品或同剂型药品的批文，或现有竞争对手加大其研发、技改和营销力度，均可能挤占上市公司或标的公司产品的市场份额。如果未来上市公司或标的公司不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

  十一、盈利预测能否实现的风险

  本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；在建项目按期完成工程建设，并按计划投产等。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

  十二、摊薄即期回报的风险

  随着募集资金的到位，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  十三、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的配套募集资金交易对方应在重组方案实施前完成备案程序。

  高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金为本次重组配套募集资金交易对方之一。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，高特佳懿升医药私募投资基金应办理私募投资基金备案。截至本报告书摘要出具日，高特佳弘瑞已完成基金管理人备案，高特佳懿升医药私募投资基金尚未完成私募投资基金备案工作。高特佳弘瑞承诺：在本次募集配套资金的发行方案在中国证监会备案前，完成最终认购产品或主体的设立、资金筹集及备案。

  滚石投资设立并管理的滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制药证券投资基金为本次重组配套募集资金交易对方之一。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制药证券投资基金应办理私募投资基金备案。截至本报告书摘要出具日，滚石投资已完成基金管理人备案，滚石1号现代制药证券投资基金、滚石2号现代制药证券投资基金尚未完成私募投资基金备案工作。滚石投资承诺：在本次募集配套资金的发行方案在中国证监会备案前，完成最终认购产品或主体的设立、资金筹集及备案。

  现代制药承诺：在最终参与本次重组募集配套资金认购的交易对方完成私募投资基金备案前，不予实施本次重组方案。

  高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金、滚石投资拟以设立并管理的滚石1号现代制药证券投资基金及滚石2号现代制药证券投资基金仍存在无法在本次募集配套资金的发行方案在中国证监会备案前完成基金产品备案的风险。

  第一章本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、我国居民收入的增长和人口结构的变化不断拉动医药行业总需求

  随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。

  同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，城镇化率于2020年、2030年将分别达到60%和66%，从现在到2030年我国城镇人口将超过10亿。根据历史数据来看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的3-4倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。

  根据国家统计局《2014国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人口数为21,242万人，占比为15.5%，其中65周岁及以上人口数为13,755万人，占比为10.1%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。

  2、居民消费意识的提升和市场竞争层次的提高对医药企业提出了更高要求

  居民保健和消费意识的提升带来药品需求增长的同时，居民对药品有效性、安全性的要求也逐步提高，同质化、低品质药品的生存空间不断缩小。近年来，主管部门大力规范药品生产管理，通过严格实施GMP、GSP等认证，严格规定药品生产经营企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业。未来医药行业集中度将进一步提高，行业“小、散、乱”的格局将不断改善，大型企业在具有规模优势的前提下，将不断在装备升级、新产品研制、工艺创新、市场开发、管理水平提升等方面加强投入，带来市场竞争层次的提升和产业不断升级，最终产生比肩国际、全球领先的中国医药企业。

  3、政策支持为行业发展带来前所未有的机遇

  医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2012年，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造、流通，原料药和制剂，中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。2013年，工业和信息化部等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。2016年3月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出了到2020年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改善、行业主营业务收入年均增速高于10%的目标。国家政策的支持也为行业快速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。

  （二）本次交易的目的

  1、整合国药集团下属化药工业资产，打造单一的化药工业发展平台，解决同业竞争问题

  作为国务院国资委下属医药业务板块整合平台，国药集团经过多年发展，业务已涵盖医药行业全产业链，构成了一个完整的中央企业医药健康产业平台，实现了规模效益及业绩高速增长。但在央企重组和并购整合的历史过程中，国药集团下属上市公司的业务出现一些重合，其中化药工业资产主要分布在现代制药、国药一致、国药控股等上市公司和国药工业等非上市公司，形成了一定程度的同业竞争。较为分散的化学制药工业布局，使国药集团的资源投入难以集中，战略规划难以统一，各企业的科研、生产及营销资源难以整合，难以形成规模优势和上下游产业链协同优势，制约了国药集团及下属上市公司化学制药工业的发展。

  本次重组完成后，原分散在国药集团不同的二级企业主体、各上市公司中的化学制药工业资产将得以整合，现代制药将成为国药集团化药工业产业发展和资本运作的统一平台。因此，上市公司能够获得真正的规模优势和产业链一体化优势，发展定位更为清晰，品种组合更为完善，生产、营销和科研资源得到进一步的整合。

  2、引入战略投资者，顺应国企改革要求

  2015年9月，中共中央、国务院先后发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，分别指出要“积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市”和“以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。”

  国药集团作为“中央企业发展混合所有制经济试点”，明确提出了发展混合所有制经济试点的基本原则，并要求坚持依法合规，强化企业的市场主体地位。本次重组中，现代制药拟在配套融资环节引入战略投资者，将有利于优化公司治理，挖掘并激发上市公司业绩增长潜力。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

  1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

  2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

  3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益51%股权、国药一心26%股权的议案。

  4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。

  5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权。

  6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心25%股权。

  7、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。

  8、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

  （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

  1、国务院国资委批准本次交易的正式方案。

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联方免于发出收购要约。

  3、国药一致股东大会审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。

  4、中国证监会核准本次交易方案。

  5、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

  6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  （三）本次交易存在审批风险

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。本公司在完成上述决策程序及报批程序前，不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易的具体方案

  本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、重组交易对方、标的资产及购买方式

  以2015年9月30日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产评估值为773,864.81万元。

  上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：

  ■

  注：上表向汕头金石12名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致。

  2、发行股份的种类和面值

  本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  3、发行股份的定价方式和价格

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待本公司2015年度股东大会审议。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

  上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

  派送现金股利：P1=P0－D

  上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  4、交易金额

  本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1047-1-1号、中企华评报字（2016）第1047-1-2号、中企华评报字（2016）第1047-2-1号、中企华评报字（2016）第1047-2-2号、中企华评报字（2016）第1047-2-3号、中企华评报字（2016）第1047-2-4号、中企华评报字（2016）第1047-3-1号、中企华评报字（2016）第1047-3-2号、中企华评报字（2016）第1047-5号、中企华评报字（2016）第1047-3-3号、中企华评报字（2016）第1047-3-4号、中企华评报字（2016）第1047-4号、中企华评报字（2016）第1047-3-5号、中企华评报字（2016）第1047-6号、中企华评报字（2016）第1047-7号《评估报告》，截至2015年9月30日，标的资产的评估值具体如下：

  ■

  注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其67%股权，因此上表中国药威奇达的评估值不包括中抗制药33%的少数股东权益的价值

  根据上述评估结果，标的资产的总对价为773,864.81万元。根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式，本公司以发行股份的形式支付767,343.56万元对价，以现金形式支付6,521.25万元对价。

  5、股份发行数量

  根据评估结果，标的资产总对价为773,864.81万元。本公司以发行股份的形式支付767,343.56万元对价。

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

  按照上述计算方法，本次现代制药向重组交易对方发行股份总量约为26,405.49万股，具体情况如下：

  ■

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，现代制药如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  6、锁定期安排

  本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  7、发行股份拟上市地点

  本次购买资产所发行的股份拟于上交所上市。

  8、过渡期间损益安排

  标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间。本次交易各方约定，标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由重组交易对方补足。

  9、滚存未分配利润的安排

  上市公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  （二）募集配套资金

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  1、发行股份的种类及面值

  本次交易中，本公司募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  2、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待本公司2015年度股东大会审议。因此，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者发行股份募集配套资金。

  在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

  3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

  本次非公开发行募集配套资金金额不超过190,000万元，发行股份数量不超过6,538.20万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成后总股本的10.59%。

  4、发行对象

  本次非公开发行募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：

  ■

  5、发行方式

  非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。此外，作为上市公司关联方的投资者国药集团及国药三期还承诺，本次重组完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  7、发行股份拟上市地点

  本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

  8、锁价发行相关情况

  （1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计9名，分别为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。其中，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，为上市公司的间接控股股东。此外，本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认购股份的行为亦构成关联交易。除国药集团及国药三期之外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的资产无关联关系。

  （下转B14版）