证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  （2）锁价发行的原因

  上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

  （3）锁价发行对象的资金来源

  上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

  9、募集配套资金的用途

  本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

  （三）业绩承诺及盈利预测补偿安排

  本次交易中，资产评估机构采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，部分标的资产选取了收益法评估结果。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，现代制药与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人签订了《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排，主要内容如下：

  1、利润补偿期间

  本次交易的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。

  2、参与盈利预测及补偿的标的资产及盈利预测数

  本次交易中，采用收益法作为评估结果的标的资产（含其控股或参股公司）参与盈利预测及补偿，其利润补偿期间的扣除非经常性损益后预测归属于母公司所有者净利润情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述标的资产中，青海制药下属参股公司青海制药厂采用收益法评估结果，因此国药工业根据其持有的青海制药股权对应参股青海制药厂相应股权承担业绩补偿责任；中抗制药作为国药威奇达的子公司，上述预测净利润数为单体报表对应的数据；汕头金石母公司和下属子公司金石粉针剂采用收益法评估结果，上述预测净利润数为单体报表对应的数据，汕头金石下属子公司金石抗菌素采用成本法评估结果，故未纳入业绩承诺及补偿。

  3、补偿方式

  根据上市公司与重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，其中，交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、杨时浩等12名自然人盈利预测补偿的具体方式为股份补偿，补偿义务人所持股份不足补偿的，则进行现金补偿。

  交易对方韩雁林的具体补偿方式为股份和/或现金方式补偿，股份补偿金额与现金补偿金额之和应等于当期补偿金额。

  （1）股份补偿

  利润补偿期间每年补偿的股份数量的计算方法为：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

  当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

  以上公式运用中，应遵循：①前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；③业绩补偿方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如上市公司在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，业绩补偿方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数；④如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司。

  上市公司应在当年的专项审核意见披露后的30日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议无偿回购并注销业绩补偿方当年应补偿的股份的议案。现代制药在股东大会通过回购议案后十日内书面通知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药按规定回购后注销。

  如无偿回购股份的议案未获得现代制药股东大会审议通过或者未获得所需批准的，现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给现代制药股东大会股权登记日或者现代制药董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的现代制药股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

  （2）现金补偿

  除以股份方式进行补偿外，由于业绩承诺方所持有的股份不足以履行补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

  当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。

  如业绩补偿方在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知业绩补偿方当年应补偿的现金金额。业绩补偿方在收到上市公司通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

  4、减值测试

  在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。

  如标的资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格 + 现金补偿金额”的，则业绩补偿方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：

  另行补偿的股份数量＝（期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  上市公司应按照前述约定计算确定无偿回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方认购股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后30日内，由上市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司通知后的30日将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗HIV药物、激素、生殖辅助用药等多个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。

  本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明显。

  本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销效率，降低销售费用。

  本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

  根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表财务数据未考虑募集配套资金的影响。

  本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

  （三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：

  ■

  注1：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。

  注2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

  本次重组完成前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，实际控制人未发生变化。

  五、本次交易构成关联交易及重大资产重组

  （一）本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%股份；国药集团通过国药控股间接持有国药一致51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业合计100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控股、国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联交易。

  本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。此外，本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认购股份的行为亦构成关联交易。

  本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

  本次标的资产净资产额合计426,412.20万元，本次标的资产的交易金额按评估值确定为773,864.81万元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易不构成借壳上市

  （一）现代制药自上市以来控制权未发生变更

  本公司自2004年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为上海医工院。截至本报告书摘要出具日，上海医工院持有本公司41.62%股份，为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司的实际控制人始终为国务院国资委。

  上海医工院自设立之初，即为国务院国资委直接下属企业。2010年4月，上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252号《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》，上海医工院整体并入国药集团成为其下属全资企业，不再作为国务院国资委直接监管企业，国药集团依法对上海医工院履行出资人职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司的实际控制人。本次股权划转完成后，本公司的股权结构具体如下：

  ■

  2012年，上海医工院收到国药集团出具的国药集团投资[2012]808号《关于增加中国医药工业研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全部产权作为出资增加中国医工总院的注册资本。增资完成后，上海医工院成为中国医工总院的全资下属企业，由中国医工总院依法对上海医工院履行出资人职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司的实际控制人。本次增资完成后，本公司股权结构具体如下：

  ■

  除上述股权变更之外，截至本报告书摘要出具日，上海医工院的股权结构未发生任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。

  根据中国证监会证监法律字[2007]15号《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过，且该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则可视为公司控制权没有发生变更。”

  上海医工院曾于2010年及2012年发生两次股权变更，其直接控股股东由国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中2010年的变更为国务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大不利影响。2012年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集团均对上海医工院保持100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。

  （二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

  本次交易完成前，上海医工院持有本公司41.62%股份，为本公司控股股东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。

  上海现代制药股份有限公司

  年月日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-049

  上海现代制药股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）第五届董事会第三十会议于2016年5月30日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年5月20日以电子邮件方式送达全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。

  本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及全体高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长周斌先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）（以下简称“本次交易”）。

  本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

  （1）国药一心的股东国药控股、杭州潭溪；

  （2）汕头金石的股东国药工业、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷；

  （3）芜湖三益的股东国药控股；

  （4）致君制药、坪山制药、致君医贸的股东国药一致；

  （5）坪山基地经营性资产所有权人国药一致；

  （6）国工有限、青海制药、新疆制药的股东国药工业；

  （7）国药威奇达的股东韩雁林，国药工业；

  （8）中抗制药的股东韩雁林。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：

  国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；杭州潭溪持有的国药一心25%股权；国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；韩雁林持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；杨时浩等12名自然人合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  3、交易价格

  根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值合计773,864.81万元，标的资产的评估值具体如下：

  ■

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  4、对价支付

  公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中，公司拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金的方式购买其持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。

  综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付767,343.56万元，拟以现金的方式支付6,521.25万元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  5、现金支付

  本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方韩雁林支付现金交易对价。

  本次交易之韩雁林所持有国药威奇达标的股权的交易价格为85,124.06万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金4,256.20万元。

  本次交易之韩雁林所持有的中抗制药标的股权的交易价格为45,300.96万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金2,265.05万元。

  本次交易中公司向韩雁林支付的现金对价均应在韩雁林所持国药威奇达、中抗制药股权完成交割之日起30日内一次性向韩雁林支付全部现金交易对价。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  6、发行股份的种类和面值

  本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  7、发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  发行股份购买资产的发行对象为国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人。

  国药控股以其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权认购公司本次发行的股份；杭州潭溪以其持有的国药一心25%股权认购公司本次发行的股份；国药一致以其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产认购公司本次发行的股份；国药工业以其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权认购公司本次发行股份；韩雁林以其持有的国药威奇达31.35%股权、中抗制药31.35%股权认购公司本次发行股份；杨时浩等12名自然人以其合计持有的汕头金石20%股权（其中杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）认购公司本次发行股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  8、发行股份的定价原则和发行价格

  （1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为29.11元/股。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

  （2）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法

  在定价基准日至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规定对发行价格进行调整，具体的调整方法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

  上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

  派送现金股利：P1=P0－D

  上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

  2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案还需提交公司股东大会审议。根据以上调整方法，本次交易的股份发行价格拟调整为29.06元/股。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  9、发行数量

  本次公司拟向国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人合计17名交易对方发行股份数量合计约为26,405.49万股。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  10、锁定期安排

  本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  11、上市地点

  本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  12、过渡期损益安排

  标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间，标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  13、滚存未分配利润安排

  公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

  交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

  在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

  根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  15、盈利预测补偿

  本次重组交易对方国药工业、国药控股、国药一致、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩等12人与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，对国药一心、致君制药、致君医贸、坪山制药、青海制药厂、国药威奇达、中抗制药、汕头金石等标的资产做出盈利预测承诺，承诺标的资产2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数额，若未达到承诺的净利润数额，则交易对方以股份或现金的方式予以补偿。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  16、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司（以下简称“滚石投资”）设立并管理的证券投资基金、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“高特佳弘瑞”）拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000.00万元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  2、发行方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行配套募集资金的发行对象为国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  4、发行价格及定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为29.11元/股，不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。故向国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者发行股份募集配套资金的发行价格确定为29.11元/股。

  2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案还需提交公司股东大会审议。因此，本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为29.06元/股。

  2015年度利润分配方案实施完毕后至股份发行期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等导致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法与发行股份及支付现金购买资产的调整方法一致。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  5、配套融资金额、股份发行数量

  本次非公开发行配套募集资金金额不超过190,000.00万元，发行股份数量不超过6,538.20万股。具体情况如下：

  ■

  配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则关联认购方国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。股份认购方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  7、拟上市地点

  本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  8、募集资金用途

  本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  9、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的且经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所载评估值，并由交易各方协商确定。

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（暨第五届董事会第二十七次会议）决议公告日，即2016年3月10日。公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为29.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。因此，本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为29.06元/股，最终的发行价格尚需经公司股东大会和中国证监会批准。

  综上所述，本次发行股份购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  国药集团通过中国医药工业研究总院及上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司的间接控股股东。同时，国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的间接控股股东；国药集团通过国药控股间接持有国药一致51%的股份，为国药一致的间接控股股东；国药集团直接持有国药工业67.74%股权，通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业32.26%股权，为国药工业的控股股东。

  本次交易前，韩雁林不持有现代制药股份，本次交易完成后韩雁林持有现代制药股份将超过5%，因本次交易预计在12个月内完成，韩雁林视同为关联方。

  本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方。

  故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  四、审议并通过《本次交易构成重大资产重组的议案》

  对照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。

  五、审议并通过《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  1、同意公司与国药一心股东、芜湖三益股东国药控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  2、同意公司与国药一心股东杭州潭溪签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  3、同意公司与致君制药、坪山制药、致君医贸股东暨坪山基地经营性资产所有权人国药一致签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  4、同意公司与国工有限、青海制药、新疆制药、国药威奇达、汕头金石股东国药工业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  5、同意公司与国药威奇达、中抗制药股东韩雁林签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  6、同意公司与汕头金石股东杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  六、审议并通过《签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于<上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重组事项制作了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘请相关中介机构的议案》

  董事会同意公司聘请北京金诚同达（西安）律师事务所为本次交易的法律顾问；同意聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构；同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。

  该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于聘请独立财务顾问的议案》

  董事会同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

  该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、评估报告及备考财务报告的议案》

  董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组目的出具的审计报告；同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组目的出具的评估报告；同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报告。

  该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于提请股东大会批准中国医药集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次发行前，国药集团通过上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司间接控股股东。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，国药集团将直接及间接持有公司53.44%股份，仍为公司间接控股股东。

  鉴于国药集团已承诺“三年内不转让本次发行的股份”，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国药集团可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。

  公司董事会提请股东大会同意国药集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了相关评估报告，该等评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案。公司董事会认为：

  1、评估机构具有独立性

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构中企华评估具备证券业务资格，中企华评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提合理

  中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。根据这一评估目的及标的资产实际特点，中企华评估按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

  4、本次评估定价具备公允性

  中企华评估本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华评估在评估的过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。

  该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  十三、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  同意于2016年6月16日（星期四）13时，采用现场与网络投票相结合的方式在上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》）

  该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、备查文件

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2016年5月31日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-050

  上海现代制药股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）第五届监事会第二十一次会议于2016年5月30日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室以现场表决的方式召开。本次的会议的通知和会议资料已于2016年5月20日以电子邮件方式送达全体监事，与会监事已知悉与所议事项相关的必要信息。

  本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席贾锦文先生主持，召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）。

  本次监事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

  （1）国药一心的股东国药控股、杭州潭溪；

  （2）汕头金石的股东国药工业、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷；

  （3）芜湖三益的股东国药控股；

  （4）致君制药、坪山制药、致君医贸的股东国药一致；

  （5）坪山基地经营性资产所有权人国药一致；

  （6）国工有限、青海制药、新疆制药的股东国药工业；

  （7）国药威奇达的股东韩雁林，国药工业；

  （8）中抗制药的股东韩雁林。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：

  国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；杭州潭溪持有的国药一心25%股权；国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；韩雁林持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；杨时浩等12名自然人合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  3、交易价格

  根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值合计773,864.81万元，标的资产的评估值具体如下：

  ■

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  4、对价支付

  公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中，公司拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金的方式购买其持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。

  综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付767,343.56万元，拟以现金的方式支付6,521.25万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  5、现金支付

  本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方韩雁林支付现金交易对价。

  本次交易之韩雁林所持有国药威奇达标的股权的交易价格为85,124.06万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金4,256.20万元。

  本次交易之韩雁林所持有的中抗制药标的股权的交易价格为45,300.96万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金2,265.05万元。

  本次交易中公司向韩雁林支付的现金对价均应在韩雁林所持国药威奇达、中抗制药股权完成交割之日起30日内一次性向韩雁林支付全部现金交易对价。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  6、发行股份的种类和面值

  本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  7、发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  发行股份购买资产的发行对象为国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人。

  国药控股以其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权认购公司本次发行的股份；杭州潭溪以其持有的国药一心25%股权认购公司本次发行的股份；国药一致以其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产认购公司本次发行的股份；国药工业以其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权认购公司本次发行股份；韩雁林以其持有的国药威奇达31.35%股权、中抗制药31.35%股权认购公司本次发行股份；杨时浩等12名自然人以其合计持有的汕头金石20%股权（其中杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）认购公司本次发行股份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  8、发行股份的定价原则和发行价格

  （1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为29.11元／股。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

  （2）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法

  在定价基准日至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规定对发行价格进行调整，具体的调整方法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

  上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

  派送现金股利：P1=P0－D

  上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

  2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案还需提交公司股东大会审议。根据以上调整方法，本次交易的股份发行价格拟调整为29.06元/股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  9、发行数量

  本次公司拟向国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人合计17名交易对方发行股份数量合计约为26,405.49万股。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  10、锁定期安排

  本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  11、上市地点

  本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  12、过渡期损益安排

  标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间，标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  13、滚存未分配利润安排

  公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

  交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

  在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

  根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  15、盈利预测补偿

  本次重组交易对方国药工业、国药控股、国药一致、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩等12人与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，对国药一心、致君制药、致君医贸、坪山制药、青海制药厂、国药威奇达、中抗制药、汕头金石等标的资产做出盈利预测承诺，承诺标的资产2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数额，若未达到承诺的净利润数额，则交易对方以股份或现金的方式予以补偿。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  16、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司（以下简称“滚石投资”）设立并管理的证券投资基金、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“高特佳弘瑞”）拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000.00万元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  2、发行方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者等不超过10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行配套募集资金的发行对象为国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  4、发行价格及定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为29.11元/股，不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。故向国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者发行股份募集配套资金的发行价格确定为29.11元/股。

  2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，公司以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案还需提交公司股东大会审议。因此，本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为29.06元/股。

  2015年度利润分配方案实施完毕后至股份发行期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等导致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法与发行股份及支付现金购买资产的调整方法一致。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  5、配套融资金额、股份发行数量

  本次非公开发行配套募集资金金额不超过190,000.00万元，发行股份数量不超过6,538.20万股。具体情况如下：

  ■

  配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则关联认购方国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。股份认购方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  7、拟上市地点

  本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  8、募集资金用途

  本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  9、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具且经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所载评估值，由交易各方协商确定。

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（暨第五届董事会第二十七次会议）决议公告日，即2016年3月10日。公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为29.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。因此，本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为29.06元/股，最终的发行价格尚需经公司股东大会和中国证监会批准。

  综上所述，本次发行股份购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  国药集团通过中国医药工业研究总院及上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司的间接控股股东。同时，国药集团通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的间接控股股东；国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药控股间接持有国药一致51%的股份，为国药一致的间接控股股东；国药集团直接持有国药工业67.74%股权，通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业32.26%股权，为国药工业的控股股东。

  本次交易前，韩雁林不持有现代制药股份，本次交易完成后韩雁林持有现代制药股份将超过5%，因本次交易预计在12个月内完成，韩雁林视同为关联方。

  本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方。

  故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  四、审议并通过《本次交易构成重大资产重组的议案》

  对照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  五、审议并通过《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  1、同意公司与国药一心股东、芜湖三益股东国药控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  2、同意公司与国药一心股东杭州潭溪签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  3、同意公司与致君制药、坪山制药、致君医贸股东、坪山基地经营性资产所有权人国药一致签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  4、同意公司与国工有限、青海制药、新疆制药、国药威奇达、汕头金石股东国药工业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  5、同意公司与国药威奇达、中抗制药股东韩雁林签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  6、同意公司与汕头金石股东杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  六、审议并通过《签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于<上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重组事项制作了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘请相关中介机构的议案》

  监事会同意公司聘请北京金诚同达（西安）律师事务所为本次交易的法律顾问；同意聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构；同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于聘请独立财务顾问的议案》

  监事会同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、评估报告及备考财务报表审阅报告的议案》

  监事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组目的出具的审计报告；同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组目的出具的评估报告；同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式认购公司股份的议案》

  本次发行前，国药集团通过上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司间接控股股东。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，国药集团将直接及间接持有公司53.44%股份，仍为公司间接控股股东。

  鉴于国药集团已承诺“三年内不转让本次发行的股份”，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国药集团可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。

  公司监事会同意由董事会提请股东大会批准国药集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了相关评估报告，该等评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案。公司监事会认为：

  1、评估机构具有独立性

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构中企华评估具备证券业务资格，中企华评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提合理

  中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。根据这一评估目的及标的资产实际特点，中企华评估按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

  4、本次评估定价具备公允性

  中企华评估本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华评估在评估的过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司监事会

  2016年5月31日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-051

  上海现代制药股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

  ● 间接控股股东国药集团及其一致行动人本次权益变动已触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购。自然人韩雁林本次权益变动未触发要约收购。

  ● 本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

  ● 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需股东大会逐项审议通过，并经相关主管部门核准后方可实施。

  一、本次权益变动的原因

  2016年5月30日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了现代制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）（以下简称“本次交易”）。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定，并经交易各方协商，本次交易标的资产的评估值合计为773,864.81万元。根据对价支付的方案，公司将以发行股份的方式支付767,343.56万元用于购买以上标的资产，拟发行股份26,405.49万股；以现金方式支付韩雁林6,521.25万元。

  2、募集配套资金

  公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司设立并管理的证券投资基金、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000.00万元，发行股份数量不超过6,538.20万股。具体情况如下：

  ■

  本次配套募集资金将主要用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款等。

  二、本次权益变动的基本情况

  截至本公告日，公司总股本为287,733,402股。按照本次交易方案，公司将发行26,405.49万股用于购买资产，将发行6538.20万股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：

  ■

  国药集团及其一致行动人国药控股、国药一致、国药工业、上海医工院股权关系如下图所示：

  ■

  本次交易前，国药集团通过上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）间接持有公司119,756,311股股份，持股比例为41.62%，为公司间接控股股东。本次交易完成后，国药集团将直接及间接持有公司53.44%股份，仍为公司间接控股股东。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，国药集团直接及间接参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务。经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司董事会提请股东大会同意国药集团免于以要约方式增持公司股份。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》）

  本次交易前，韩雁林不持有现代制药股份，本次交易后，韩雁林将持有现代制药5%以上股权。

  三、其他事项

  本次权益变动发生后，公司的第一股东及实际控制人均未发生变动，仍为上海医工院及国务院国有资产监督管理委员会。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人国药集团已编制并披露了《上海现代制药股份有限公司详式权益变动报告书》；信息披露义务人韩雁林已编制并披露了《上海现代制药股份有限公司简式权益变动报告书》，相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年5月31日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-052

  上海现代制药股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书（草案）

  与预案的差异说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2016年3月10日披露了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及摘要。根据上海证券交易所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0257 号）的要求，公司于2016年3月23日披露了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。2016年5月30日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。

  现将报告书（草案）与已披露的预案间主要差异公告如下：

  ■

  （下转B15版）