证券时报多媒体数字报

  证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-029

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2016年5月27日以现场及通讯表决方式召开，公司已于2016年5月24日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A）股的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

  公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （一）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过75,670.96万股（含75,670.96万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，所有特定对象均以现金认购。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

  公司依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行调整的。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  （六）募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过390,310.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1美元兑人民币6.4936元。

  R1公司股权收购项目须在证监会核准之后方可实施。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据募投项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  （七）限售期

  本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  （八）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  （九）未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果：本事项2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。经股东大会逐项审议通过后，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  具体内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海南橡胶非公开发行股票预案》。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  因本次非公开发行募集资金投向包含R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.股权收购项目，R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.为公司控股股东控制的公司，且公司通过新加坡子公司拥有R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.15%的股权。因此本次非公开发行涉及关联交易。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  具体内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《海南橡胶非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司最近一次向公众募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，依据相关规定，公司董事会无需就前次募集资金使用情况编制专项报告。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013[110]号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司分析了本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的应对措施。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  八、审议通过《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  九、审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  十一、审议通过《关于公司签署<利润补偿协议>的议案》

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行有关的事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  十三、审议通过《关于公司本次非公开发行募集资金拟收购境外公司60%股权相关审计、备考财务报表审计报告及评估报告的议案》

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  十五、审议通过《关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性的议案》

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  十六、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

  本议案2名关联董事（刘大卫、彭富庆）回避表决，全体非关联董事一致通过，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

  十七、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2016年6月15日召开2016年第二次临时股东大会。

  本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月31日

  附件1：

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事

  关于关联交易相关事项的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南橡胶的独立董事，就关联交易相关事项进行了事前审核，发表意见如下：

  1、本次向特定对象非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在的同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将本次非公开发行股票相关内容提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

  2、因R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.为海胶集团控股股东控制的下属企业，本次利用非公开发行股票募集资金收购R1公司股权属于关联交易，经审核R1公司的相关审计报告、评估报告、《股权转让协议》、《利润补偿协议》等内容，我们认为该关联交易遵循公平、公正、公开的原则、有利于解决上市公司与控股股东间同业竞争问题、完善天然橡胶产业链、提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，未侵害公司及中小股东利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票募集资金收购R1公司股权项目以及签订相关协议等内容提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

  独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群

  2016年5月24日

  附件2：

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事

  关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，针对公司本次以非公开发行及本次非公开发行股票所募集的部分资金收购R1 INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“R1”）的60%股权涉及关联交易、评估机构的独立性等相关事项发表独立意见如下：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件

  经审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合非公开股票的各项条件。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  2、关于公司非公开发行股票方案

  经认真审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为公司本次向特定对象非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在的同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  3、关于非公开发行股票预案

  经认真审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  4、关于公司本次非公开发行涉及关联交易

  因本次非公开发行募集资金投向包含R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.股权收购项目，R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.为公司原控股股东海南省农垦集团有限公司控制的公司，且公司通过其新加坡子公司拥有R1 INTERNATIONAL PTE.LTD.15%的股权。因此本次非公开发行涉及关联交易。在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为符合法律法法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  5、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

  经认真审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  6、关于公司前次募集资金使用情况报告

  经认真审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为公司最近一次向公众募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，依据相关规定，公司董事会无需就前6次募集资金使用情况编制专项报告。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  7、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

  经认真审议《公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施符 合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31?号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  8、相关主体关于公司非公开发行股票摊薄及其回报的填补措施切实履行的承诺

  经认真审议《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄及其回报的填补措施切实履行的承诺》，我们认为公司董事、高管及控股股东均已出具了非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，该等承诺符合相关法律法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  9、关于设立非公开发行股票募集资金专用账户

  经认真审计《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，我们认为公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，符合相关法律法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  10、关于公司签署附条件生效的《股权转让协议》

  经认真审议公司与Hainan State Farms Investment Limited签署的《股权转让协议》，我们认为该系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  11、关于公司签署《利润补偿协议》

  经认真审议公司与海南省农垦投资控股集团有限公司、Hainan State Farms Investment Limited签署的《利润补偿协议》，我们认为该协议系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  12、关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

  经认真审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，我们认为董事会已就此次非公开发行相关事项提请了股东大会授权，符合相关法律法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  13、关于公司本次非公开发行募集资金拟收购境外公司60%股权相关审计、备考财务报表审计报告及评估报告

  经认真审议《关于公司本次非公开发行募集资金拟收购境外公司60%股权相关审计、备考财务报表审计报告及评估报告的议案》，我们认为，为推进本次非公开发行募集资金收购事项，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，对本次重大资产购买事宜出具安永华明（2016）专字第61230935_B01号《审计报告》，并由具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了众环审字（2016）170153号《备考财务报表审计报告》；并聘请具有证券期货相关业务资格和资产评估资格的中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构，对交易标的价值进行评估，并出具中联评报字[2016]第734号《资产评估报告》，符合法律法规的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性

  经认真审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案》，我们认为：

  公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次非公开发行募集资金投资项目提供资产评估服务。中联资产评估集团有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则, 本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  15、关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性

  经认真审议《关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性的议案》，我们认为公司根据中联资产评估集团有限公司出具的《海南橡胶收购R1 International Pte Ltd股权项目资产评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将公司本次收购R1 60%股权价格确定为6520万美元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  16、关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）

  经认真审议《关于制定公司<未来三年股东回报规划>（2016-2018年）的议案》，我们认为，公司制定的《未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，充分考虑了股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求，强化了回报股东的意识，增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，同意将本议案提交公司股东大会审议。(下转B12版)