证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年5月18日召开了第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<金瑞新材料科技股份有限公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并于2016年5月20日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称"上交所"）网站披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

  2016年5月30日，公司收到上交所《关于对金瑞新材料科技股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0569号）（以下简称"《问询函》"）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

  一、关于交易方案的合规性

  本次交易中，公司拟发行股份购买五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货股权。交易完成后，公司将持有五矿资本100%股权，并将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99%股权。

  1、预案披露，本次交易的调价机制之一为"可调价期间内，金瑞科技在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%"。请调整本次交易的调价机制，避免以公司股价变动为调价基准，损害投资者合法权益。请财务顾问发表意见。

  2、预案披露，标的资产下属公司外贸租赁为金融租赁公司，五矿恒信经营范围主要为投资管理、资产管理和投资咨询，五矿鑫扬主营业务为投资管理业务。请补充说明上述公司是否提供资金融通服务、是否属于类金融企业、所属的行业主管部门以及是否需要取得行业准入资格。请财务顾问发表意见。

  3、预案披露，标的资产五矿资本的主要资产为其子公司。而其子公司中包含绵商行、安信基金等企业的参股权。请补充披露：（1）参股公司各项财务指标对应五矿资本相应指标的占比；（2）结合上述情况，说明本次购买资产是否符合证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条"经营性资产"的相关问答》的相关规定。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产的行业状况及经营风险

  4、预案披露，五矿信托净资本52亿元，信托业务规模超过2800亿元。2015年五矿信托年营业收入同比增加40.69%，远高于23.15%的全行业增速。请补充披露：（1）信托业务的信用风险状况，包括但不限于总体信托业务逾期情况、信托业务投向为"三去一降"或其他高风险领域的情况等，以及相应的风险应对措施；（2）五矿信托业务的重要风险指标，包括但不限于净资本、风险资本、风险控制指标等，并结合风险指标的变动情况提示相关风险；（3）结合五矿信托的信托业务经营，说明信托业务相关管理是否规范，包括但不限于平均客户收益率情况、是否存在延期或无法兑付情况、是否存在滚动发行情况、是否对每个信托项目一一建账单独核算等；（4）结合同行业的经营现状和五矿信托盈利模式，分析五矿信托的营业收入增速远高于行业平均增速的原因及可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  5、预案披露，截至本预案出具日，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，其中，主动管理类信托项目诉讼12起，涉及金额超过10亿元的未决诉讼有3起。2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失（未经审计）1.63亿元和5.07亿元。请补充披露：（1）五矿信托计提主动管理项目资产减值损失由1.63亿元上升至5.07亿元的原因及合理性；（2）结合五矿信托未决诉讼涉及投资项目的可回收性，说明五矿信托的信托赔偿风险准备金和一般风险准备金的计提情况以及实际提取情况；（3）结合计提资产减值损失的大幅增加等情况，说明五矿信托的经营风险是否同比增加，并作相应的风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

  6、据媒体报道，五矿信托涉及借款合同纠纷17.71亿元的对象广西有色集团，已经因连续亏损宣布进入破产重整程序。请补充披露广西有色集团破产重整的最新进程，估算相关项目的可回收金额，并分析破产重整对五矿信托的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  7、预案披露，2015年五矿证券营业收入同比增长98%，净利润同比大幅增长312%。请补充披露：（1）五矿证券业务的重要风险管理指标，包括但不限于净资本、净资产、净资本/各项风险准备之和、净资本/负债、净资产/负债等,分析并提示证券业务的风险；（2）结合主要业务板块说明五矿证券净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  8、预案披露，2015年，五矿经易期货营业收入较2014年度减少5.31%，但净利润较2014年度增长116.05%。请补充披露：（1）五矿经易期货业务的重要风险指标，包括但不限于净资本、净资产、净资本/各项风险准备之和、净资本/负债、净资产/负债等，分析并提示期货业务的风险；（2）说明五矿经易期货营业收入下降，但净利润大增的原因及合理性，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  9、预案披露，2015年，外贸租赁营业收入同比增长48.4%，净利润同比大幅增长120.71%。请补充披露：（1）近三年外贸租赁前五大客户的合同金额、业务收入及其占比，客户经营状况是否正常，是否按期收回租金；（2）按合同到期年限分类披露融资租赁合同余额、坏账准备余额，并结合融资租赁业务的坏账准备计提政策分析是否充分计提；（3）说明外贸租赁净利润增速远高于营业收入增速的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、预案披露，外贸租赁已经开拓银行授信、金融债发行、金融机构同业拆借、租赁资产保理、租赁资产转让、租赁信托计划、租赁理财产品等多种融资渠道。请补充披露不同渠道的融资金额及占比、可持续性、未来融资计划等信息。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产的预估作价

  11、预案披露，除五矿资本外，五矿信托、五矿证券和五矿经易期货采用市场法评估。请补充披露：（1）分别列示标的资产预估的市净率，并与同类业务的上市公司进行比较，说明标的资产预估作价的合理性；（2）结合近年来证券、期货市场估值波动较大的情况，说明采用市场法估值的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  四、其他

  12、预案披露，公司与青海华鼎、西宁城投及五矿资本发行股份购买资产需经中国银监会或其派出机构审批。请补充披露该审批是否为本次重大资产重组的前置程序，并请公司结合五矿信托少数股权变动的程序和信托公司变更股权相关规定，说明少数股东股权直接交割至五矿资本名下是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  请你公司在2016年6月6日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。

  以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，尽快回复报送上海证券交易所，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月31日