证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。

  特别提示

  一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为30.57元/股。

  二、本次新增股份数量为20,471,050股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为357,665,050股。

  三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年5月23日受理永贵电器递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。永贵电器已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

  四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年6月2日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  释义

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次交易方案概述

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍2名自然人持有的翊腾电子100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  2016年1月26日，本公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍2名自然人合计持有的翊腾电子100%股权。具体如下：

  ■

  三、本次股份发行的具体情况

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行价格

  1、发行股份购买资产

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为永贵电器第二届董事会第十七次会议决议公告日。

  本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，本次交易的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为34.03元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为30.63元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，具体如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则价格调整方式如下：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）除权、除息同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

  公司于2016年3月9日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意以截至2015年12月31日公司股份总数337,194,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），合计派发现金股利20,231,640.00元（含税）。公司本次权益分派方案已于2016年3月24日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为30.57元/股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：

  （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

  （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

  最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由永贵电器董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  （三）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份的数量之和。

  各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。

  上市公司向涂海文、卢红萍以发行股份的方式支付转让价款的60%部分，根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司共计发行股份20,471,050股，具体如下：

  ■

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金不超过 85,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权由董事会与独立财务顾问协商确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  （五）本次发行股份锁定期

  1、发行股份购买资产

  根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为12个月，即涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。

  如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。

  在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。

  本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  2、发行股份募集配套资金

  根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

  （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

  （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

  四、本次重组对上市公司影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次发行前，上市公司的总股本为337,194,000股，不考虑配套募集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

  ■

  本次交易前，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过浙江天台永贵投资有限公司间接持有公司3.98%、3.98%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司63.94%的股份，是公司的实际控制人。

  以发行股份 20,471,050 股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为357,665,050 股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约60.25%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。

  （二）本次交易对上市公司财务数据的影响

  假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有翊腾电子100%的股权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]118号上市公司审计报告和天健审[2016]117号上市公司《备考财务报告》，本次交易前后，上市公司2015年主要的财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象中，不包含永贵电器本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

  六、本次交易未导致控制权发生变更

  本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

  七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策过程及审批情况

  1、永贵电器的批准和授权

  2016年1月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组的相关议案。

  2016年3月9日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了本次交易方案。

  2、翊腾电子的批准和授权

  2016年1月22日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项。

  3、本次交易已获得中国证监会核准

  2016年4月27日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]893号），核准本次交易事项。

  二、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户

  2016年5月16日，翊腾电子取得了昆山市市场监督管理局出具的（05830023_1）公司变更[2016]第05160051号《公司准予变更登记通知书》及换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583746200869J）。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有翊腾电子100%股权。

  根据天健会计师于2016年5月17日出具的天健验〔2016〕155号《验资报告》，截至2016年5月16日，永贵电器已收到涂海文、卢红萍认缴股款625,800,000.00元，均以其持有的翊腾电子股权出资，其中计入股本20,471,050.00元，计入资本公积605,328,950.00元，变更后永贵电器累计实收资本为357,665,050.00元。

  （二）发行股份购买资产新增股份登记及上市

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年5月23日受理永贵电器递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。永贵电器已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年6月2日。

  （三）后续事项

  根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]893号），永贵电器尚需完成以下后续事项：

  1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；

  2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；

  3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；

  4、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；

  5、其他相关后续事项。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本公告书签署日，永贵电器已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在本次资产重组实施完毕后3个月内，永贵电器同意在涂海文符合上市公司董事任职资格的前提下，敦促上市公司董事会提名涂海文为董事会非独立董事候选人。截至本公告书出具日，永贵电器尚未召开相关董事会和股东大会审议提名涂海文为公司董事候选人事宜。

  （二）永贵电器董事、监事、高级管理人员的更换情况

  自标的资产过户以来，永贵电器已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定重新委派翊腾电子新一届的董事会成员及监事。本次重组前，涂海文为翊腾电子的执行董事、总经理，卢红萍为翊腾电子的监事，涂海文为翊腾电子的法定代表人；本次重组后，范纪军、范正军、涂海文为翊腾电子的董事会成员，范纪军为董事长，涂海文为翊腾电子的总经理，贾飞龙为翊腾电子的监事，范纪军为翊腾电子的法定代表人。

  五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  2016年1月26日，上市公司与标的资产全体股东涂海文、卢红萍签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，发行对象出具的承诺主要包括：关于提供信息真实、准确、完整的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于股份锁定的承诺，关于资产权属的承诺，关于无内幕交易的承诺。永贵电器全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺主要包括：对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，关于无内幕交易的承诺。永贵电器实际控制人出具的承诺主要包括：对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于无内幕交易的承诺。本次交易的中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。

  截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述 承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  根据永贵电器与交易对方签署交易协议及本次资产重组的方案，本次交易的后续事项主要包括：永贵电器尚需办理发行股份购买资产涉及的新增股份上市事宜；按照证监会的核准情况非公开发行股票募集配套资金；按照交易协议向交易对方支付现金对价；办理上市公司注册资本变更的工商登记；交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。本次资产重组后续事项履行不存在重大法律障碍。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问国泰君安认为：

  永贵电器本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，永贵电器已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为永贵电器具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐永贵电器本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

  （二）律师的结论性意见

  国浩律师（杭州）事务所认为，

  永贵电器本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；永贵电器本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，根据交易协议，永贵电器董事、监事及高级管理人员尚需履行必要的选举或聘任程序进行变更，标的公司董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年5月23日受理永贵电器递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：永贵电器

  证券代码：300351

  上市地点：深圳证券交易所创业板

  三、新增股份数量

  本次股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份的数量之和。

  上市公司向涂海文、卢红萍以发行股份的方式支付转让价款的60%部分，根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司共计发行股份20,471,050股，具体如下：

  ■

  四、新增股份的上市时间

  本次发行股份上市日为2016年6月2日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  五、新增股份的限售安排

  上述股份的锁定情况详见本上市公告书之“第一节 本次发行的基本情况”之“三、本次股份发行的具体情况（五）本次发行股份锁定期1、发行股份购买资产”。

  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准浙江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]893号）；

  2、《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；

  3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》；

  5、国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  6、国浩律师出具的《关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书》、《关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。

  二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  地址：上海市浦东新区商城路618号

  电话：021-38676666

  传真：021-38670666

  经办人：张建华、贺南涛、刘进华、庞博、王拯东、赵崇安

  （二）律师事务所

  名称：国浩律师（杭州）事务所

  事务所负责人：沈田丰

  地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

  电话：0571-85775888

  传真：0571-85775643

  经办人：王侃、钱晓波

  （三）会计师事务所

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：陈翔

  地址：杭州市西溪路128号9楼

  电话：0571-88216888

  传真：0571-88216999

  经办人：倪国君、何林飞

  （四）资产评估机构

  名称：坤元资产评估有限公司

  法定代表人：俞华开

  地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼1105室

  电话：0571-88216941

  传真：0571-87178826

  经办人：章波、柴山

  浙江永贵电器股份有限公司

  2016年5月31日