证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规的规定及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、2015月12月2日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2806号文核准了阳光凯迪新能源集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券。本次债券面向合格投资者公开发行，发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所办理上市交易流通事宜。

  二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,159,614.06万元（截至2015年12月末合并报表所有者权益）；截至2015年12月末，公司资产负债率为74.97%（合并报表口径，母公司报表口径为67.06%）；债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为44,913.95万元（2013年、2014年及2015年公司实现的归属于母公司所有者净利润平均数），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。公司的盈利情况及财务指标符合公司债券发行条件。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  四、经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，说明本次债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，其中定期跟踪评级结果及报告将于发行人年度报告公布后两个月内发布。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  五、2013年至2015年，发行人负债合计分别为275.30亿元、302.86亿元和347.29亿元。公司资产负债率分别为76.10%、75.39%和74.97%，资产负债率较高。从负债结构来看， 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，发行人流动负债分别为189.47亿元、193.72亿元和196.63亿元，占负债总额的比例分别为68.83%、63.96%和56. 62%；发行人2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的流动比率分别为0.81、0.91、1.04，速动比率分别为0.72、0.84和0.86，短期偿债能力较弱。发行人的业务主要通过下属凯迪生态、凯迪电力工程等子公司运营，公司的盈利以及经营活动现金流也主要来源于控股子公司。如果后续发行人资产负债率进一步提升限制了发行人的债务融资能力或者发行人无法有效控制下属子公司导致子公司盈利能力出现波动或子公司向母公司支持现金流的能力受到限制，则可能对公司的债券偿付带来一定的不利影响，形成本次债券的到期偿付风险。

  较2014年年末，发行人2015年全年新增短期借款及长期借款合计金额24.31亿元，超过2014年年末发行人净资产98.85亿元的百分之二十。

  六、发行人于2010年发行的10亿元企业债“10凯迪债”将于2020年到期，并自2018年起分期偿还本金，其中2018年需偿还3亿元本金，2019年偿还3亿元本金，2020年偿还4亿元本金；公司下属子公司凯迪生态于2011年发行的12亿元中期票据“11凯迪MTN1”和11.8亿元的公司债“11凯迪债”将于2018年到期，同时“11凯迪MTN1”和“11凯迪债”均附有在存续期第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权；公司下属子公司凯迪电力工程于2013年发行的两期金额各为3亿元的中小企业私募债将于2016年到期；公司于2014年4月注册非公开定向债务融资工具20亿元，其中第一期发行4亿元将于2017年到期，并附有存续期第2年末发行人上调票面利率选择权及投资人回售权；第二期发行10亿元已于2016年到期，公司已经完成本次债券到期还本付息工作。公司上述发行在外的债券及其他债务融资工具将陆续在2016年至2020年期间到期。整体来看，在2016年至2020年期间，发行人存在债务集中到期，面临大规模集中兑付的风险。

  七、2013年至2015年公司应收账款数额分别为63.69亿元、79.93亿元和74.79亿元，占流动资产比重分别为41.32%、45.26%和36.66%。公司其他应收款分别为33.60亿元、42.69亿元和43.82亿元，占流动资产比重分别为21.80%、24.17%和21.48%。公司的应收款项占公司流动资产的比重较高，若未来经济环境出现不利变动影响公司的资金回收，将对公司的现金流和盈利能力产生较大不利影响。

  八、截至2015年12月31日，发行人的应收款项中，越南海阳发电项目、越南升龙发电项目等境外EPC项目应收账款合计51.21亿元，尽管公司的相关境外项目均已获得项目所在地政府担保以及保险公司、银行等相关保障措施，但鉴于境外EPC项目具有项目建设规模大，前期垫付资金较多，还款周期较长等特点，且境外项目建设受项目所在地的政治、经济、金融环境等因素影响较大，因此存在相关项目款项不能按时收回的风险。

  九、根据发行人针对应收款项的会计政策，发行人针对认定为已获得收款保证的应收款项，不计提坏账准备。截至2015年12月31日，发行人认定为已经获得收款保证的应收账款金额为21.62亿元，发行人认定为已经获得收款保证的其他应收款金额为36.81亿元。一旦发行人所认定的收款保证实质上并不能实现有效的还款保障，而相关款项又没有计提充分的坏账准备，可能会造成发行人当期发生较大规模的坏账损失。

  十、截至2015年12月31日，发行人应收关联方款项金额合计32.53亿元，相关款项主要是由于历史上发行人针对部分资产进行业务重组形成的股权转让款项等，尽管相关款项金额近年来已经大幅度下降，且关联方采取了土地担保等保障措施，并承诺在未来一段时期内尽快清偿相关资金，但如果公司关联方最终无法偿还相关资金或偿还周期较长，将可能对发行人的利益造成损害。

  十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本次公司债券存续期内，市场利率可能发生波动。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  十三、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

  十四、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十六、公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  十七、截至本募集说明书出具之日，发行人持有的下属上市公司凯迪生态环境科技股份有限公司的股份为55,929.31万股，占该上市公司总股本的37.11%，其中54,758万股股份因发行人实施股票质押式回购而被质押冻结，上述股份占到上市公司总股本的36.33%。凯迪生态环境科技股份有限公司为发行人控制的核心企业之一，是发行人从事生物质发电等业务的核心平台企业，如果因为发行人相关股票质押式回购融资的债务偿还出现问题而导致相关股份被处置，将可能导致发行人失去对该上市公司的控制，将可能对发行人的业务、资产、盈利能力均带来不利影响。

  十八、发行人子公司凯迪生态环境科技股份有限公司在2015 年6月发行了一项资产支持专项计划，优先级总规模为10亿元；并后续计划分别发行三项资产支持专项计划，规模分别为不超过18亿元、50亿元和20亿元，期限均为不超过5年，且可分期发行；公司已经与平安银行北京分行合作募集设立凯迪平安生物质发电产业基金，规模18亿元，拟投6家电厂，目前已放款为2个电厂放款6亿元。上述资产支持专项计划和专项资管计划以发行人有关生物质电厂的电力上网收费权为基础资产或者以相关电厂股权作为收购标的，如果发行人上述融资计划出现无法按期偿还相关债务的问题，将可能对发行人相关业务开展和资产权利带来不利影响。同时上述资产支持专项计划实施过程中可能造成发行人的资产负债率进一步提升，对发行人形成一定的财务压力。

  十九、发行人母公司为控股型公司，不从事具体的生产经营活动，主要以对下属公司的投资管理为主。发行人母公司目前主要通过股东投入以及自身对外债务融资来筹措资金用于自身运营、对下属企业股权投资及对下属企业业务发展的支持，并通过下属公司现金分红等方式获得投资回报。若后续出现发行人下属企业不能及时按照母公司的需要向母公司实施分红，或发行人母公司自身债务融资能力受限的情况，都将可能对包括本次公司债券在内的母公司债务的偿还构成不利影响。

  二十、2015年公司投资活动现金流流出金额为692,522.61万元，相对于2014年度和2013年度有较大幅度上升。2015年度的投资活动现金流净额为-619,938.29万元。公司投资活动现金流流出幅度较大，可能对公司的日常运营资金和现金流情况造成不利影响，并增加公司的财务费用支出。

  二十一、2015年末，公司应收关联方中盈长江国际新能源投资有限公司的款项达到26.81亿元。按照双方约定，针对股东资金占用情况按照年化20%的利率确认资金占用费，据此公司2015年度针对中盈长江国际新能源投资有限公司确认的利息收入达到40,097.39万元，占到公司2015年度合并报表净利润46,259.19万元的86.68%。上述利息收入计入针对中盈长江的应收款项，公司目前尚未实现现金流入。若未来上述应收款项或其相关利息收入无法全部或部分兑现，将对公司的现金流情况及盈利能力构成重大不利影响。

  二十二、2015年度公司营业外收入31,503.32万元，营业外收入较2014年和2013年有较大幅度上升，主要是政府补助款项增多。公司2015年度的营业外收支净额为30,297.83万元，占到当期公司营业利润的53.46%，占比较高。如果未来公司无法持续获得稳定的政府补助等营业外收入，将可能对公司的盈利能力造成不利影响。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的核准情况

  公司为中外合资企业，根据《公司法》、《中外合资经营企业法》以及《公司章程》的规定，董事会为合资公司的最高权力机构。发行人就本次发行已经履行了必要的内部决策程序。2015年8月3日，发行人董事会召开临时会议审议通过了各项关于发行本次公司债的建议安排。

  2015年12月2日，本次债券经中国证监会“证监许可[2015]2806号”文核准公开发行，核准规模为不超过18亿元。

  二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）发行主体：阳光凯迪新能源集团有限公司。

  （二）本次债券的名称：阳光凯迪新能源集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

  （三）发行规模：本次债券总发行规模为18亿元，其中基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过10亿元，一次发行完毕。

  （四）债券的票面金额及发行价格：本次债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

  （五）债券期限：本次债券的期限为5年，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （六）担保情况：本次债券为无担保债券。

  （七）债券利率或其确定方式：本次公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

  （八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （九）还本付息方式及支付金额：本次公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金。

  （十）起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限内每年的6月2日为该计息年度的起息日。

  （十一）利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  （十二）付息日：2017年至2021年期间每年的6月2日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019年每年的 6月2日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  （十三）兑付日：本次公司债券的本金兑付日为2021年6月2日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  （十四）支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十五）利率上调选择权：发行人拟为本次债券设置发行人利率上调选择权。发行人将有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。最终是否设置利率上调选择权以及如何设置，将由发行人及主承销商在本次债券发行前根据市场情况协商确定。

  （十六）回售条款：发行人拟为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。最终是否设置投资者回售条款以及如何设置，将由发行人及主承销商在本次债券发行前根据市场情况协商确定。

  （十七）发行方式与发行对象：本次债券发行采取面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  （十八）向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

  （十九）募集资金专项账户银行：民生银行水果湖支行及中国银行武昌支行。

  （二十）信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  （二十一）承销方式：主承销商负责组织承销团根据国家有关规定和承销团协议的约定发售本次债券，由承销团成员按照承销团协议规定的承销义务将基础发行规模8亿元债券中各自未售出的本次债券全部自行购入。

  发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度，超额配售部分承销团不承担包销义务。

  （二十二）主承销商及债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

  （二十三）发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金的1.2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  （二十四）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，补充营运资金。

  （二十五）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  （二十六）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十七）质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次发行的相关日期

  发行公告刊登的日期：2016年5月31日

  网下询价日：2016年6月1日

  发行首日：2016年6月2日

  本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本次发行的有关机构

  （一）发行人：

  ■

  （二）主承销商及承销团成员：

  1、主承销商、债券受托管理人：

  ■

  2、分销商

  ■

  （三）律师事务所：

  ■

  （四）会计师事务所：

  ■

  （五）资信评级机构：

  ■

  （六）募集资金专户银行：

  ■

  及

  ■

  （七）公司债券申请上市的证券交易场所：

  ■

  （八）公司债券登记机构：

  ■

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书出具之日，发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）投资者认购本次债券视作同意银河证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

  第二节 评级概况

  一、本次债券的信用评级情况

  经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。大公国际出具了《阳光凯迪新能源集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》（大公报D【2015】814号），该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）和大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结构及标识所代表的涵义

  大公国际评定公司的主体长期信用等级和本次公司债券的信用等级均为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次公司债券的评级展望为稳定，表示信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

  （二）评级报告的主要内容

  1、对公司经营与竞争情况的分析

  针对电建及脱硫业务，公司电建总承包项目在手订单较充裕，业务发展具有一定持续性。由于在建项目大多在海外且合同以美元计价，未来公司仍将面临一定的政治风险和汇率风险。同时，由于业务的资金需求较大，垫付比例较高，公司面临一定的营运资金压力。针对生物质发电业务，通过全新的燃料收购模式，公司有效的控制了燃料成本以及燃料的质量，在相对成熟的燃料收购模式下，公司已在各个项目周边区域构建了配置合理的燃料收购网络，燃料问题得到有效解决。近年来，公司环保发电业务较为稳定，受益于上游市场煤价下降等有利因素，盈利能力不断增强。公司原煤销售来源于裴沟煤矿，经营情况较为稳定，但随着近年来煤炭市场下滑导致煤炭收入及利润均有所下降。

  2、对公司治理与管理情况的分析

  根据《阳光凯迪新能源集团有限公司公司章程》，公司不设股东会，设立董事会、监事会和经营管理机构。同时，公司下设战略规划与发展管理中心、计划财务部等八个职能部门，在工程、生产、财务等方面建立相应的管理制度。合理的组织结构和较为完善的内控制度能够满足公司现阶段的发展需要，保障公司稳定运营。公司管理制度健全，机构设置合理。电建总承包业务在越南市场具有较强的竞争力并具有可持续性；生物质发电业务规模在国内生物质发电行业处于龙头地位，调整采购模式后，公司生物质电源点均配置充足的原料资源，有利于保障未来生物质电厂的继续发展。综合来看，公司抗风险能力不断提高。

  3、针对公司财务情况的分析

  公司的资产结构仍以非流动资产为主，预计未来1-2年，随着生物质电站和海外电建业务的推进，公司资产有望保持增长；但由于应收账款和其他应收款保持较大金额，一定程度上影响了公司资金利用效率。近年来公司负债规模继续扩大，有息负债数量及占比较大，较大规模的短期有息债务使公司或面临一定的集中偿付压力。

  近年来，公司盈利水平总体保持稳定；2015年全年，受一代电厂全面技术改造影响，公司营业利润同比有所下滑。预计未来1-2年，随着在建、拟建生物质电站陆续投产、机组效率整体提升，公司营业收入和利润有望保持增长。受海外电建项目回款进度等因素影响，近年来公司经营性净现金流有所波动；考虑到公司在建、拟建项目，预计未来仍将安排一定规模的资本支出。

  近年来随着公司生物质电厂陆续投产、新的燃料收购体系效果持续显现，公司总资产规模持续增加，资产结构以非流动资产为主；随着业务规模的不断增加，债务规模也持续增加；从负债结构来看，以流动负债为主，较大的流动负债导致公司流动比率较低；随着公司经营情况好转，营业收入和经营性现金流逐年增加，经营性现金流对利息的保障程度增加。但公司有息负债规模较大，且从期限结构来看，短期有息债务较多，存在一定的集中偿付压力。总体来看，公司具有很强的偿债能力。

  4、公司的债务履约情况

  根据公司提供的中国人民银行企业基本信用信息记录，截至2015年8月11日，公司本部无信贷违约记录；截至本报告出具日，公司在债券市场发行的各类债务融资工具到期利息均按期支付。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  （四）其他重要事项

  发行人不存在最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。

  三、公司资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

  截至2015年12月31日，公司在中国进出口银行、中国银行、中国农业银行、汉口银行等多家银行的授信额度合计241.80亿元，其中已使用授信额度约84.74亿元，尚余授信额度约157.06亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年，公司在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  报告期内，公司及下属子公司发行在外的债券及其他债务融资工具情况如下：

  ■

  注1：“10凯迪债”自2018年起分期偿还本金，其中2018年需偿还3亿元本金，2019年偿还3亿元本金，2020年偿还4亿元本金；

  注2：“11凯迪MTN1”和“11凯迪债”均附有在存续期第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权；

  注3：阳光凯迪新能源集团有限公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具附有存续期第2年末发行人上调票面利率选择权及投资人回售权。

  报告期内公司及下属子公司发行在外的债券、其他债务融资工具均能按期支付本息，不存在违约情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准，并足额发行18亿元公司债券后，公司累计发行在外的公司债券余额为39.8亿元，公司截至2015年12月31日合并财务报表口径净资产为1,159,614.06万元。累计公司债券余额占公司最近一期末净资产的比例为34.32%，未超过公司净资产的40%。

  （五）最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

  最近三年，公司合并财务报表的主要偿债能力指标如下：

  （下转B7版）