证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  1、2016年5月31日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）与辽阳国跃投资有限责任公司（以下简称“国跃投资”）以及辽阳鲲鹏投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）签署了《股份转让协议》，公司以人民币5,400万元的价格收购国跃投资持有的金兴汽车内饰股份有限公司（以下简称“金兴股份”）27%股份，以人民币600万元的价格收购鲲鹏投资持有的金兴股份3%股份。本次交易前，公司持有金兴股份70%股份；本次交易完成后，公司持有金兴股份100%股份，金兴股份成为公司的全资子公司。

  2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  3、本次交易资金来源为公司自有资金。

  4、公司于2016年5月31日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购金兴汽车内饰股份有限公司30%股份的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方一概况

  公司名称：辽阳国跃投资有限责任公司

  住所：辽阳市太子河区望水台

  法定代表人：韩国跃

  注册资本：人民币1,500万元

  成立日期：1996年12月17日

  营业期限：长期

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对外投资服务，场地、房屋、设备租赁。

  股东：韩国跃持有22.52%股权，韩冬持有77.48%股权，韩国跃和韩冬为父子关系。

  公司与国跃投资、韩国跃、韩冬均不存在关联关系。

  交易对方二概况

  公司名称：辽阳鲲鹏投资管理有限公司

  住所：辽宁省辽阳市太子河区振环街南、荣兴路西

  法定代表人：韩冰

  注册资本：人民币100万元

  成立日期：2015年9月24日

  营业期限：2015年9月24日 至 2045年9月23日

  公司类型：有限责任公司(自然人独资)

  经营范围：工业项目投资；房地产投资；技术咨询、开发、转让服务；经济与商务咨询服务；企业管理服务。

  股东：韩冰持有100%股权。

  公司与鲲鹏投资、韩冰均不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  公司名称：金兴汽车内饰股份有限公司

  住所：辽阳市太子河区振兴路158号

  法定代表人：黄仁兴

  注册资本：人民币7,400万元

  成立日期：1998年8月28日

  营业期限：长期

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：生产汽车零部件用模具、夹具以及车用方向盘、仪表盘、汽车内饰件、外饰件，电视机零部件制造，塑料加工专用设备制造。

  金兴股份最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

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  本次股份转让前金兴股份的股权结构如下：

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  国跃投资、鲲鹏投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

  本次股份转让完成后金兴股份的股权结构如下：

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  四、股份转让协议的主要内容

  （一）交易标的

  本次交易标的为国跃投资和鲲鹏投资合计持有金兴股份30%股份。

  （二）交易价格

  本次股份转让价格以万里扬于2015年10月收购金兴股份70%股份时的定价依据为作价基数，经双方协商一致同意，以人民币5,400万元的价格收购国跃投资持有的金兴股份27%股份，以人民币600万元的价格收购鲲鹏投资持有的金兴股份3%股份。

  （三）本协议生效后，国跃投资和鲲鹏投资应充分协助万里扬办理将标的股份变更登记至万里扬名下的有关手续（包括但不限于工商变更登记、税务备案等手续）并签署所需要的全部申请文件和资料。

  （四）本次股份转让事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

  五、本次交易对公司的影响

  公司于2015年10月收购了金兴股份70%股份，经过一段时间的有效整合，金兴股份的经营管理水平有了很大程度的提高，资产效率显著提升，同时，借助公司的市场资源优势，开拓了许多新的客户市场，业务规模不断扩大，加上成本控制能力的不断提高，使得金兴股份的盈利水平得到了较大的改善。本次交易完成后，金兴股份成为公司的全资子公司，有助于公司进一步加强金兴股份的经营管理，充分整合利用各种优势资源，不断提升金兴股份的资产质量和盈利能力，进而有效提高公司的整体盈利水平。

  六、备查文件

  （一）浙江万里扬股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

  （二）《股份转让协议》。

  特此公告。

  浙江万里扬股份有限公司董事会

  2016年6月1日