证券时报多媒体数字报

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权、北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权、浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权。（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及中化岩土工程股份有限公司的《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，在认真审阅了公司提供的本次交易相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见：

  1、公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交易标的及交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

  2、本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，评估定价公允。

  独立董事：周青、江华、孙奇

  2016年5月31日

  中化岩土工程股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第四十九次临时

  会议相关议案的事前认可意见

  中化岩土工程股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权，发行股份购买北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权、浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权（以下简称“本次交易”）。

  我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中化岩土工程股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就拟提交公司第二届董事会第四十九次会议审议的关于本次交易的相关议案及文件进行了认真了解和核查。经审慎分析，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

  1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  2、公司本次交易的对方为力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。公司本次发行股份的定价原则符合相关规定，交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  3、我们对公司董事会提交的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议的议案》等议案的相关内容表示认可，认为其符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并具备可操作性。

  4、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

  （1）评估机构具有独立性

  北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

  （2）本次评估假设前提合理

  北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬度采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青采取了资产基础法对标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

  （4）本次评估定价公允

  本次资产评估选取的主要评估参数符合力行工程、主题纬度、浙江中青实际情况，对力行工程、主题纬度预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，评估定价公允。

  5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  6、针对本次交易完成后中化岩土可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，董事会已对本次交易的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；公司实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；公司在《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会的第二届董事会第四十九次会议审议。

  独立董事：周青、江华、孙奇

  2016年5月31日

  中化岩土工程股份有限公司独立董事

  关于本次发行股份及支付现金

  购买资产事项的独立意见

  我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中化岩土工程股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，对公司发行股份及支付现金购买上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权，发行股份购买北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权、浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权（以下简称“本次交易”）事项，认真审阅了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

  1、公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要及签订的相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产具备可操作性。

  2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第四十九次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。

  3、公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交易标的及交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次资产评估的假设前提按照国家有关规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致；评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况，评估结论合理，评估定价公允。

  4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  5、公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  6、公司本次交易的对方为力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

  7、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  独立董事：周青、江华、孙奇

  2016年5月31日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-48

  中化岩土工程股份有限公司第二届

  监事会第三十一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第三十一次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2016年5月26日向各监事发出，会议于2016年5月31日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  一、关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案

  公司本次拟向王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权；向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权；向汪齐梁发行股份购买其持有浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权。

  （一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、交易标的

  本次标的资产为力行工程、主题纬度100%的股权，浙江中青49%的股权。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、交易价格

  交易各方同意以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）对标的资产的评估价值作为定价参考依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0484号《中化岩土工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海力行工程技术发展有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“天兴评报字（2016）第0484号《评估报告》”），力行工程100%股权评估值为30,040.45万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0528号《中化岩土工程股份有限公司拟以发行股份方式收购北京主题纬度城市规划设计院有限公司股权项目资产评估报告》，主题纬度100%股权评估值为11,010.83万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第0067号《中化岩土工程股份有限公司拟非公开发行股份收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》（以下简称“京都中新评报字（2016）第0067号《评估报告》”），浙江中青49%股权评估值为7,454.9482万元。据此，上市公司与交易对方一致同意力行工程100%股权交易价格为30,000万元，主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，浙江中青49%股权交易价格为7,000万元，标的资产的最终交易价格合计为48,000万元。交易对方所持标的资产股权的具体作价情况如下：

  （1）力行工程

  ■

  （2）主题纬度

  ■

  （3）浙江中青

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、支付方式

  根据标的资产的评估值并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青49%股权，经协商，交易价格合计为48,000.00万元，其中支付现金4,949.99万元，按除权除息后公司本次发行股份价格8.20元/股计算，需发行52,500,000股支付交易对价43,050.01万元，具体情况如下：

  （1）公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权，其中以现金方式收购吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的力行工程16.50%的股权，共支付现金预计4,949.99万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾2名自然人以及上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）1家有限合伙企业合计持有的力行工程83.50%的股权，共发行股份预计30,548,787股；

  （2）公司拟以发行股份的方式购买主题纬度100%股权，共发行股份预计13,414,628股。

  （3）公司拟以发行股份方式购买浙江中青49%股权，共发行股份预计8,536,585股。

  （4）具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

  ①力行工程

  ■

  ②主题纬度

  ■

  ③浙江中青

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁，采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行价格与定价依据

  （1）发行股份的定价方式和价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月11日），具体情况如下：

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

  因实施2015年度权益分派后（以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。

  （2）发行价格调整方案

  公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下述情形的，公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准：

  ①中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；或

  ②建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。

  公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。

  若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、发行数量

  本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格评估值合计为48,000万元，其中现金对价4,949.99万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约34,943,187股。

  最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  因实施2015年度权益分派后（以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为52,500,000股，具体交易对方及支付股份数量如下表所示：

  ①力行工程

  ■

  ②主题纬度

  ■

  ③浙江中青

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、锁定期安排

  （1）力行工程的股东承诺：

  ①王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  ②上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  ③本次新股上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  （2）主题纬度的股东承诺：

  ①王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  ②冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  ③本次新股上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  （3）浙江中青的股东汪齐梁承诺：

  ①汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  ②本次新股上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、标的资产期间损益安排

  力行工程、主题纬度在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归上市公司享有，亏损由其各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。浙江中青在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利或亏损均由上市公司承担。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  12、盈利预测补偿和业绩奖励

  （1）根据力行工程全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议，力行工程全体股东与公司约定：力行工程2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元和3,650万元。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，力行工程股东王健、吴湘蕾就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：

  ①王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；

  ②如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，王健、吴湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。

  ③上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）应按照协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

  （2）根据主题纬度全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议，主题纬度全体股东与公司约定：主题纬度2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，主题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：

  ①王永刚以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；

  ②主题纬度其他股东即冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

  （3）减值测试

  根据交易对方与上市公司签订的关于利润补偿的协议，在承诺年度期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，交易对方应对中化岩土另行补偿。

  减值测试补偿的义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

  另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

  另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。

  减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （4）业绩奖励

  根据交易对方与上市公司签订的本次购买资产相关的协议，若力行工程、主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程、主题纬度的经营管理团队。

  上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由力行工程、主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）本决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（发行股份购买资产的股份发行）完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本次公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬度进行评估，分别出具了天兴评报字（2016）第0484号、天兴评报字（2016）第0528号《评估报告》，本次公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青进行评估，其已就浙江中青出具了京都中新评报字（2016）第0067号《评估报告》。公司监事会经审慎判断，认为：

  1、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

  2、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬度采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青采取了资产基础法对标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次资产评估选取的主要评估参数符合力行工程、主题纬度、浙江中青实际情况，对力行工程、主题纬度预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，评估定价公允。

  综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司已就本次交易出具了相关审计、审核及评估报告。公司监事会经审阅，同意批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的致同专字（2016）第510ZA3528号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3529号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3531号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3530号《备考审计报告》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0484号《评估报告》、天兴评报字（2016）第0528号《评估报告》、北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2016）第0067号《评估报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0484号《评估报告》、天兴评报字（2016）第0528号《评估报告》，力行工程100%股份的评估价值为30,040.45万元，主题纬度100%股权的评估价值11,010.83万元，根据北京京都中新资产评估有限公司京都中新评报字（2016）第0067号《评估报告》《评估报告》，浙江中青49%股权的评估价值7,454.9482万元，以此为基础，交易各方协商力行工程100%股权的最终交易价格为30,000万元，主题纬度100%股权的最终交易价格为11,000万元，浙江中青49%股权的最终交易价格为7,000万元，即本次交易标的资产交易价格为48,000万元。本次发行的定价基准日为中化岩土第二届董事会第四十八次会议决议公告日，发行价格不低于中化岩土股票停牌前20个交易日股票交易均价的90%，为12.32元。因实施2015年度权益分派后（以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。

  经公司监事会核查，北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司及其评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，无关联关系或其他利益关系，评估定价公允。本次购买资产定价以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  中化岩土工程股份有限公司

  监事会

  2016年5月31日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-50

  中化岩土工程股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2016年6月16日（星期四）下午14:00召开公司2016年第二次临时股东大会，审议公司第二届董事会第四十八次临时会议和第二届董事会第四十九次临时会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：董事会。

  2、会议主持人：董事长吴延炜。

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年6月16日（星期四）下午14:00。

  （2）网络投票时间为：2016年6月15日—2016年6月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00。

  4、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

  5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席人员：

  （1）2016年6月7日（星期二）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事、董事会秘书。

  7、列席人员：

  公司高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

  2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

  2.1 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  2.1.1 交易对方

  2.1.2 交易标的

  2.1.3 交易价格

  2.1.4 支付方式

  2.1.5 股票发行种类和面值

  2.1.6 股票发行方式及发行对象

  2.1.7 发行价格与定价依据

  2.1.8 发行数量

  2.1.9 锁定期安排

  2.1.10 上市地点

  2.1.11 标的资产期间损益安排

  2.1.12 盈利预测补偿和业绩奖励

  2.2 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  2.3 董事会决议有效期

  3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

  4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》

  5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》

  6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  7、《关于签署购买资产的附条件生效协议的议案》

  8、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》

  9、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

  10、《关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案》

  11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  12、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案》

  13、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  14、《关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

  15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

  16、《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

  对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案已经第二届董事会第四十八次临时会议和第二届董事会第四十九次临时会议审议通过，分别于2016年5月11日、2016年6月1日公告，相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（格式见附件）和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2016年6月8日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2016年6月8日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

  4、登记地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362542

  2、投票简称：中化投票

  3、投票时间：2016年6月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“中化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，2.01 元代表议案二中的子议案1。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  6、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （6）投票举例

  ①股权登记日持有“中化岩土”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年6月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、会议联系方式

  1、联系地址：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室，邮编：102600。

  2、联系电话：86-10-61271947

  3、联系传真：86-10-61271705

  4、联系人：胡坤、王秀格。

  六、其他事项

  股东大会会期半天，与会人员食宿、交通等费用自理。

  七、特别提示

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2016年5月31日

  附件：

  中化岩土工程股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于2016年6月16日召开的2016年第二次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

  委托人/单位（签名盖章）：

  委托人身份证号码/单位营业执照号码：

  委托人/单位股票账号：

  委托人/单位持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号：

  签发日期：

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-47

  中化岩土工程股份有限公司第二届

  董事会第四十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年5月26日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第四十九次临时会议的通知，于2016年5月31日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案

  公司本次拟向王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权；向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权；向汪齐梁发行股份购买其持有浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权。

  （一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、交易标的

  本次标的资产为力行工程、主题纬度100%的股权，浙江中青49%的股权。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、交易价格

  交易各方同意以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）对标的资产的评估价值作为定价参考依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0484号《中化岩土工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海力行工程技术发展有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“天兴评报字（2016）第0484号《评估报告》”），力行工程100%股权评估值为30,040.45万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0528号《中化岩土工程股份有限公司拟以发行股份方式收购北京主题纬度城市规划设计院有限公司股权项目资产评估报告》，主题纬度100%股权评估值为11,010.83万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第0067号《中化岩土工程股份有限公司拟非公开发行股份收购浙江中青国际航空俱乐部有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》（以下简称“京都中新评报字（2016）第0067号《评估报告》”），浙江中青49%股权评估值为7,454.9482万元。据此，上市公司与交易对方一致同意力行工程100%股权交易价格为30,000万元，主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，浙江中青49%股权交易价格为7,000万元，标的资产的最终交易价格合计为48,000万元。交易对方所持标的资产股权的具体作价情况如下：

  （1）力行工程

  ■

  （2）主题纬度

  ■

  （3）浙江中青

  ■

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、支付方式

  根据标的资产的评估值并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青49%股权，经协商，交易价格合计为48,000.00万元，其中支付现金4,949.99万元，按除权除息后公司本次发行股份价格8.20元/股计算，需发行52,500,000股支付交易对价43,050.01万元，具体情况如下：

  （1）公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权，其中以现金方式收购吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的力行工程16.50%的股权，共支付现金4,949.99万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾2名自然人以及上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）1家有限合伙企业合计持有的力行工程83.50%的股权，共发行股份预计30,548,787股；

  （2）公司拟以发行股份的方式购买主题纬度100%股权，共发行股份预计13,414,628股。

  （3）公司拟以发行股份方式购买浙江中青49%股权，共发行股份预计8,536,585股。

  （4）具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

  ①力行工程

  ■

  （下转B83版）