证券时报多媒体数字报

  （上接B82版）

  ②主题纬度

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  ③浙江中青

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  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁，采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行价格与定价依据

  （1）发行股份的定价方式和价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第四十八次会议决议公告日（2016年5月11日），具体情况如下：

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

  因实施2015年度权益分派后（以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。

  （2）发行价格调整方案

  公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下述情形的，公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准：

  ①中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；或

  ②建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。

  公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。

  若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、发行数量

  本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格评估值合计为48,000万元，其中现金对价4,949.99万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约34,943,187股。

  最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  因实施2015年度权益分派后（以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为52,500,000股，具体交易对方及支付股份数量如下表所示：

  ①力行工程

  ■

  ②主题纬度

  ■

  ③浙江中青

  ■

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、锁定期安排

  （1）力行工程的股东承诺：

  ①王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  ②上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  ③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  （2）主题纬度的股东承诺：

  ①王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  ②冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  ③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  （3）浙江中青的股东汪齐梁承诺：

  ①汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  ②本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  11、标的资产期间损益安排

  力行工程、主题纬度在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归上市公司享有，亏损由其各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。浙江中青在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利或亏损均由上市公司承担。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、盈利预测补偿和业绩奖励

  （1）根据力行工程全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议，力行工程全体股东与公司约定：力行工程2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元和3,650万元。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，力行工程股东王健、吴湘蕾就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：

  ①王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；

  ②如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，王健、吴湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。

  ③上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）应按照协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

  （2）根据主题纬度全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议，主题纬度全体股东与公司约定：主题纬度2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，主题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：

  ①王永刚以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；

  ②主题纬度其他股东即冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

  （3）减值测试

  根据交易对方与上市公司签订的关于利润补偿的协议，在承诺年度期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，交易对方应对中化岩土另行补偿。

  减值测试补偿的义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

  另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

  另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。

  减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （4）业绩奖励

  根据交易对方与上市公司签订的本次购买资产相关的协议，若力行工程、主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程、主题纬度的经营管理团队。

  上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由力行工程、主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）本决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（发行股份购买资产的股份发行）完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。具体详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、关于公司签署购买资产的附条件生效协议之补充协议、利润补偿协议的补充协议的议案

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会同意公司签署如下购买资产的附条件生效协议：

  （一）与交易对方王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》，补充协议对本次交易的标的资产定价、交易对价支付、股份锁定、盈利预测补偿、承诺净利润、承诺期限等内容作出了补充约定。

  （二）与交易对方王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》，补充协议对本次交易的标的资产定价、交易对价支付、股份锁定、盈利预测补偿、承诺净利润、承诺期限等内容作出了补充约定；

  （三）与交易对方汪齐梁签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产的附条件生效协议之补充协议》，补充协议对本次交易的标的资产定价、交易对价支付、股份锁定等内容作出了补充约定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  本次公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬度进行评估，分别出具了天兴评报字（2016）第0484号、天兴评报字（2016）第0528号《评估报告》，本次公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青进行评估，其已就浙江中青出具了京都中新评报字（2016）第0067号《评估报告》。公司董事会经审慎判断，认为：

  1、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

  2、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司对力行工程和主题纬度采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。北京京都中新资产评估有限公司对浙江中青采取了资产基础法对标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次资产评估选取的主要评估参数符合力行工程、主题纬度、浙江中青实际情况，对力行工程、主题纬度预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理，评估定价公允。

  综上所述，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、评估报告的议案

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司已就本次交易出具了相关审计、审核及评估报告。公司董事会经审阅，同意批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的致同专字（2016）第510ZA3528号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3529号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3531号《审计报告》、致同专字（2016）第510ZA3530号《备考审计报告》及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0484号《评估报告》、天兴评报字（2016）第0528号《评估报告》、北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2016）第0067号《评估报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0484号《评估报告》、天兴评报字（2016）第0528号《评估报告》，力行工程100%股份的评估价值为30,040.45万元，主题纬度100%股权的评估价值11,010.83万元，根据北京京都中新资产评估有限公司京都中新评报字（2016）第0067号《评估报告》《评估报告》，浙江中青49%股权的评估价值7,454.9482万元，以此为基础，交易各方协商力行工程100%股权的最终交易价格为30,000万元，主题纬度100%股权的最终交易价格为11,000万元，浙江中青49%股权的最终交易价格为7,000万元，即本次交易标的资产交易价格为48,000万元。本次发行的定价基准日为中化岩土第二届董事会第四十八次会议决议公告日，发行价格不低于中化岩土股票停牌前20个交易日股票交易均价的90%，为12.32元。因实施2015年度权益分派后（以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。

  经公司董事会核查，北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司及其评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，无关联关系或其他利益关系，评估定价公允。本次购买资产定价以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、关于公司防范首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  详细内容详见《中化岩土工程股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作已经完成，董事会决定召集公司股东大会，并即日发出股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  关于召开2016年第二次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2016年5月31日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-49

  中化岩土工程股份有限公司

  关于本次交易股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次交易基本情况

  中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金购买其持有的力行工程100%股权，向王永刚等18名自然人股东非公开发行股份购买其持有的主题纬度100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青49%股权。本次交易中力行工程100%股权的估值为30,040.45万元，主题纬度100%股权估值为11,010.83万元，浙江中青49%股权估值为7,454.95万元，上市公司与力行工程股东协商确定力行工程100%股权交易价格为30,000万元，其中现金对价为4,950万元，与主题纬度股东协商确定主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，与浙江中青股东协商确定浙江中青49%股权的交易价格为7,000万元。本次交易价格合计为48,000万元，其中现金对价合计为4,950万元，发行股份支付对价43,050万元。

  本次收购前，上市公司2015年12月以现金方式收购浙江中青51%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青100%股权。

  二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、假设公司于2016年9月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  4、假设本次交易价格合计48,000万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量52,500,000股；

  5、假设力行工程、主题纬度完成2016年业绩承诺的100%；假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年归属于上市公司股东的净利润持平；

  6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  7、公司经营环境未发生重大不利变化；

  （二）对公司主要指标的影响

  根据中化岩土两年审计报告以及标的公司2016年度的业绩承诺，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：

  ■

  注：上市公司2016年度实施了10股转增5股的利润分配方案，2015年为重新计算的比较每股收益，2016年以利润分配方案实施完成后以及本次重组发行价格按除权除息调整后的数量计算股数。

  在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易后，上市公司当期基本每股收益有一定的下降，扣除非经常性损益后基本每股收益不变。

  三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

  （一）风险提示

  本次交易实施完成后，标的资产力行工程、主题纬度100%股权预期将为公司带来一定的收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若力行工程、主题纬度经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  （二）应对措施

  1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同

  本次收购完成后，发行人地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商，未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等的地下工程业务。

  本次收购完成后，发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务，发行人逐步形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，公司还将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发。

  发行人拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。

  2、加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  中化岩土董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

  5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2016年5月31日